福莱特玻璃集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易（在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下称为“关连交易”，下同）行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《上交所上市规则》《联交所上市规则》的规定以及其他相关法律法规确认的关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《联交所上市规则》做出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。

第三条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第六条 关联交易是指公司或者附属子公司（具有《联交所上市规则》所界定的含义）、控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的交易。根据《联交所上市规则》，关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。除《联交所上市规则》所规定的例外情形之外，还包括以下类别的交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）证监会或公司股票上市地证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，其定义以《联交所上市规则》《上交所上市规则》以及相关法律法规的规定为准。第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）根据中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所等有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）根据中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所等有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十一条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第八条、第十条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条、第十条规定的情形之一。

第三章 回避制度

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）根据相关规定或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，应当回避表决的关联股东，也不得代理其他股东行使表决权。

第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十六条 股东会决议应当充分记录非关联股东的回避表决情况。

第四章 关联交易的程序第十七条 根据《上交所上市规则》相关规定，公司与关联方之间发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易；

（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第十八条 根据《上交所上市规则》相关规定，除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度关于审批权限的相关规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本条规定的标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条 根据《联交所上市规则》相关规定，根据须履行的申报、公告或股东审批程序，《联交所上市规则》项下的关连交易可分为完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的关连交易：

（一）公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%的，或公司与子公司层面的关连人士发生交易，而其资产、盈利、收益、代价、股本五项百分比率 （盈利比率除外）中的各项均低于1%的，或上述百分比率各项均低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）同时低于三佰（300）万港元，则该等交易将可获得全面豁免，可以无需遵守发布公告、股东通函及股东批准、在年度报告中作出申报并作年度审核的规定，但仍需遵守签署书面协议或框架协议的规定。

（二）公司与其关连人士发生交易，超出完全豁免范围，而其资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本百分比率（盈利比率除外） 中的各项均低于5%，或上述百分比率（盈利比率除外）中的各项均低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）同时低于壹仟(1,000)万港元，则该等交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东会批准的规定，唯仍需遵守发布公告、在年度报告中作出申报并作年度审核、及就相关交易签署书面协议或框架协议的规定。

（三）非豁免的关连交易，即不属于或超出前述完全豁免范围、部分豁免范围及《联交所上市规则》规定的其他获豁免情形的任何关连交易，有关交易必须遵守申报、公告及股东批准（包括独立董事委员会及独立财务顾问意见）、年度审核、及就相关交易签署书面协议或框架协议的规定。

第二十条 根据《联交所上市规则》相关规定，需股东会批准的关连交易事项，公司必须（1）成立独立董事委员会（独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成）；及（2）委任独立财务顾问（该独立财务顾问需为具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，并为相关交易所接受）对交易标的进行评估或审计，同时向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问需根据交易的书面协议给予相关意见，并就上述事项出具独立财务顾问报告或函件（内容需包括《联交所上市规则》第14A.45条所指定的内容）。

第二十一条 在符合公司股票上市地证券交易所规则规定的前提下，不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁批准。

第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则有关审批权限的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

在任何情况下，公司必须遵守相关上市规则对交易合并计算之规定。如以上制度与相关上市规则的规定有任何不一致，一概以相关上市规则的规定为准。

第二十六条 在符合公司股票上市地证券交易所规则规定的前提下，公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议

程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

（六）在任何情况下，公司必须遵守公司股票上市地证券交易所规则对关联/连交易之规定，包括但不限于《联交所上市规则》第十四A章对（i）订立“全年上限”、（ii）有关“全年上限”及协议条款的修订、及（iii）遵守公告及股東批准等之规定。如以上制度与相关上市规则的规定有任何不一致，一概以相关上市规则的规定为准。

第二十七条 《联交所上市规则》项下的持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算基准的例子包括（如适用）：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金，或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。

第二十八条 《联交所上市规则》项下的持续关连交易的期限必须固定，以

及反映一般商务条款或更佳条款。期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在协议超过三年情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

如关于是否豁免适用本条的规定，《联交所上市规则》与《上交所上市规则》有不同规定的，则依照两者之中更为严格的规定进行判断，并履行相应的审议及披露要求。

第五章 关联交易的内部控制

第三十条 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。公司附属子公司（具有《联交所上市规则》所界定的含义）、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，视同本公司的行为，应依据本制度履行审批程序。

第三十一条 应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章 附则第三十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》有关规定为准。

第三十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十七条 本制度所称“关联方”、“关联交易”及“关联人”与《联交所上市规则》中的“关连交易”及“关连人士”具有相同的含义。

第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。本制度生效后，公司原《福莱特玻璃集团股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。第三十九条 本制度由股东会授权董事会负责解释。