2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月20日北京

目录

议案一、关于公司2024年年度报告的议案·························1议案二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案·············2议案三、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案········18议案四、关于公司2024年度监事会工作报告的议案···········19议案五、关于公司董事2023年薪酬兑现标准的议案···········23议案六、关于公司董事2025年度薪酬方案的议案··············26议案七、关于公司监事2023年薪酬兑现标准的议案···········27议案八、关于公司监事2025年度薪酬方案的议案··············29议案九、关于公司2024年度财务决算报告的议案··············30议案十、关于公司2024年度利润分配预案的议案··············34议案十一、关于公司2025年度财务预算方案的议案···········35议案十二、关于公司2025年度对外担保计划的议案···········39议案十三、关于聘请公司2025年度审计机构的议案···········40议案十四、关于公司发行境内外债券一般性授权的议案·······41议案十五、关于更换独立非执行董事的议案······················45

议案一

关于公司2024年年度报告的议案

各位股东：

根据上市公司年报披露工作要求，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）编制了2024年年度报告，并已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，详见2025年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。

现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司编制了《中国能源建设股份有限公司2024年度董事会工作报告》。报告围绕董事会发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用和履行监督职责，分别从立足“构建科学”，着力凸显公司治理的能建特点；坚持“决策理性”，聚力落实公司治理的工作重点；围绕“运行高效”，系统打造公司治理的机制创新点；聚焦提高上市公司质量，全面彰显公司治理的突出亮点等四方面总结了董事会2024年度工作，并围绕深入推进全级次董事会建设、优化健全公司治理体系、强化提升市值管理三个方面提出2025年工作思路。工作报告具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国能源建设股份有限公司2024年度董事会工作报告

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

附件

中国能源建设股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会深入贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述，落实国务院国资委中央企业董事会建设工作推进会精神，聚焦治理体系和治理能力现代化建设，坚持守正创新、锐意进取，围绕制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分，紧盯“特点、重点、创新点、亮点”，切实推动董事会建设向科学、理性、高效的目标稳步迈进。

一、立足“构建科学”，着力凸显公司治理的能建特点

2024年，董事会坚持“构建科学是基础”，坚决贯彻习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示精神，认真落实党中央、国务院重要决策部署，以及国务院国资委工作要求，坚定不移深入开展改革深化提升行动，系统健全配套制度体系，不断提升治理规范水平，加速推进党的领导与公司治理有机深度融合，全力打造中国能建特色治理体系。

（一）始终坚持党建引领，深入推进治理融合。

公司董事会坚定支持党委充分发挥“把方向、管大局、保落实”领导作用。一是着力健全党建引领制度体系。为持续完善“传达学习、研究部署、推动落实、督促检查、跟踪问效、综合评估”闭环管理机制，公司制订《公司党委常委会会议“第一议题”制度实施办法（试行）》，修订《公司党委深入学习

贯彻落实习近平总书记重要讲话、重要指示批示精神实施细则》《公司党委督查工作管理办法》专项制度，系统构建“1＋2”制度体系，确保了习近平总书记重要指示批示精神在企业一贯到底、落实到位。二是认真开展重大事项前置研究。公司党委遵循“四个是否”的把握原则和尺度标准，严格对重大事项进行前置研究，全年共召开党委会20次，对25项重大事项进行了前置研究，确保了党委会议事与公司治理决策有机衔接、高效贯通。三是深入落实“三重一大”决策制度。公司党委会严格执行“三重一大”决策实施规定，全年共决策“三重一大”事项192项，确保决策依法合规和科学高效。强化对决策事项执行的监督，对302家所属法人企业、5大业务功能实施在线监管，“三重一大”决策监管实现了实时动态、系统穿透。

（二）全面深化改革提升，不断夯实治理基础。董事会深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，指导公司高标准推进改革深化提升行动。一是周密部署年度重点工作目标。根据国务院国资委部署和公司2024年度工作会要求，对公司改革深化提升行动工作台账进行细化分解，确保各项工作任务落实落地，年末任务完成率超过80%。二是分类抓好重点改革任务。高质量开展“双百”“科改”试点建设，考核排名跃升23位，跻身央企第一方阵。三是系统优化子企业业绩考核。紧紧围绕国企考核“五个价值”，从经济效益、风险管控、战略性新兴产业、转型升级、功能价值、核心能力“六个维度”，全面构建考核指标库，坚持“一类一策”“一企一策”设置考

核指标和权重，重点加大对科技创新专项和战新产业的考核比重，强化考核的刚性兑现，确保考核指挥棒作用充分发挥。四是突出强化市场化改革。任期制和契约化管理进一步扩围提质，首次将总部与各子企业部门负责人及以上人员纳入实施范围，进一步优化考核指标体系和考评规则，有效压实各级领导人员的“头雁”责任。大力实施科技创新人才报酬激励机制、科技成果奖励分享机制，强化劳动用工适应性改革，员工干事创业活力动力持续高涨。五是有效抓实改革经验宣传推广。坚持系统讲好改革故事，推广改革经验，公司4篇改革文章在《经济日报》等主流权威媒体刊发，2篇改革简报在国务院国资委《改革深化提升行动简报》刊发，5篇案例入选国务院国资委《千帆竞渡基层国有企业改革深化提升行动案例集》，公司改革的知名度、美誉度进一步提升。

（三）着力健全配套制度，持续完善治理体系。董事会以落实公司治理监管新规为抓手，全力推进公司治理制度建设，不断提升公司治理体系与治理能力。一是启动章程修订。紧紧围绕新《公司法》的实施，按照《中央企业公司章程指引》，全面启动集团公司和股份公司章程修订工作，专项推进撤销监事会、修订“三会”议事规则、优化董事会授权管理等工作，持续夯实公司治理的制度基础。二是加强制度创新。坚持与时俱进，不断优化完善制度体系，全年共修订《公司章程》《独立非执行董事工作规则》《直属企业外部董事履职评价办法》等3项制度，新制订《子企业董事会建设管理办

法》《新任董事服务保障手册》《外部董事调研格式指引》《直属企业外部董事履职指南（2.0版）》等4项制度，依法合规、结合实际对有关工作进行了明确规定，促进公司治理体系构建更加科学、运行更加高效。三是积极建言献策。积极参与中央企业董事会秘书协作交流活动，围绕新法新规落地实施，提交《以章程治企按章程办事规范提升中央企业章程制定和管理工作水平》经验材料，相关建议得到采纳。

二、坚持“决策理性”，聚力落实公司治理的工作重点2024年，董事会坚持“决策理性是核心”，始终胸怀“两个大局”，积极服务国家重大战略，贯彻落实《若干意见》、“1466”和“四新”能建战略，依法依规履行企业重大事项决策权，着力强化全流程风险管控，严守不发生重大风险的底线。

2024年，董事会督促和支持经理层谋经营、抓落实、强管理，主要指标稳中向好，市场经营量质齐升。全年新签合同额同比增长9.75%；营业收入同比增长7.56%，利润总额同比增长

7.97%，归母净利润同比增长5.13%。

（一）聚焦充分发挥定战略作用，全力服务“国之大者”。

董事会全面贯彻落实公司战略部署，重点推动发展战略性新兴产业、促进传统产业转型升级，以更高的政治站位、更强的责任担当确保企业发展与国家战略同频共振。一是着力强化战略引领。董事会坚持以习近平总书记关于国有企业改革发展、能源电力发展等重要论述为指引，主动融入国家发展大局，大力践行“双碳”战略，全力保障能源安全，依托能源电力智库

优势，参与编制国家能源领域碳达峰实施方案，发布中国能源、电力发展报告（2024），支撑国家和地方政府出台系列重大政策，能源智囊作用充分发挥；大力推进重大能源电力工程建设，承建的全球装机容量最大的光热储能项目——甘肃玉门“光热储能＋光伏＋风电”示范项目、全国装机容量最大的煤电一体化电厂——清水川煤电厂等一批重大项目成功投运，能源保供主力军作用更加彰显。二是倾力指导规划中期评估。强化顶层设计与战略牵引，高质量完成《“十四五”总体规划》《“十四五”新能源发展规划》中期评估工作，完成新型储能、氢能等产业领域顶层设计，系统构建“1＋N”战略与产业研究体系。召开外部董事务虚会，听取公司“十四五”规划中期评估、发展战略性新兴产业有关情况汇报，结合外部环境的新机遇新挑战、公司发展的新形势新要求，指导公司加强战略体系升级升维，优先发展战新产业，加快升级传统产业，全面推进“四大转型”。三是有力推动科技创新和产业焕新。董事会高度关注新一轮科技革命和产业变革，面对前沿技术集中涌现、科技革命与大国博弈相互交织的现状，坚持推进公司聚力打造科技硬实力，系统重塑产业体系。外部董事在听取《公司首台（套）示范应用及装备技术实力提升情况》的专项汇报后，强调要持续加强科技创新，不断增强核心功能、提升核心竞争力。2024年，公司研发费用139.82亿元，已获得专利授权1841项，其中发明专利673项。科技创新领域取得一系列突破性成果，新型储能原创技术策源地成功纳入国家布局，实现了里程碑式的

重大突破；央企创新联合体、“1025”专项二期攻坚等研发任务实现阶段性目标，4项首台套技术装备入选国家推广名录，率先推出世界首台套660MW压气储能系统解决方案；成功研制亚洲最大、国际领先的年600吨级碳捕集装置，填补了国内空白。四是致力推进战略落地。董事会高度重视公司重大战略落地情况，组织外部董事开展4次现场调研，深入一线了解重点项目建设，通过建立健全上下贯通的战略闭环管理机制，加快推动战略目标落地。公司投建应城压气储能项目全容量并网，兰州氢能产业园进入商运，庆阳“东数西算”数据中心点亮投产，吉林松原全球规模最大的绿色氢氨醇一体化项目、黑龙江双鸭山全球首个十万吨级绿色航油示范项目加快建设，绿色建材、中能瑞新2家企业入选“启航企业”，压缩空气储能、哈密光热一体化项目、庆阳“东数西算”3个项目入选国务院国资委首批“百大工程”。

（二）聚焦充分发挥作决策作用，高位推动“落地见效”。董事会坚持科学决策、民主决策、规范决策，围绕深化改革、重大投资、资本运作等重点领域，扎实有效推进了一系列重大决策。一是董事会、股东大会运行科学高效。全年组织召开10次董事会会议，审议通过议案64项，保障了重大投资项目与改革方案等事项顺利推进实施；组织召开4次股东大会，审议通过21项议案，提交审议的重大事项获得100%决策通过，决策效能全面提升。二是重大投资决策科学审慎。董事会对重大项目决策流程进行优化重构，建立事前现场调研、会前充分

沟通、会后督导执行的全流程闭环管理，确保决策科学高效。2024年，审议通过辽宁太子河抽水蓄能电站项目、福建平潭A区海上风电场项目、山西垣曲二期抽水蓄能电站项目、浙江舟山嵊泗海上风电项目等4个新能源项目，总投资金额331.14亿元，占公司累计审议投资金额的27.3%，董事会决策的投资金额占比高于国务院国资委“不低于20%”的规定要求。三是战略实施与外部董事常沟通。公司年内分别组织召开董事长与外部董事沟通会、经营层向外部董事汇报会，详细阐述了公司当前的战略实施情况，生产经营状况、财务经营成果以及面临的挑战与机遇，展示了公司在战略执行和运营管理方面的专业能力，确保公司董事会与管理层之间交流畅通、信息同步。四是专项业务向外部董事常汇报。全年组织召开外部董事务虚会2次，就公司战略新兴产业发展状况、首台（套）示范应用及装备技术实力提升、大风控体系的建构进展、最新投资管理体系和董事会建设情况等五个专题，向外部董事详细介绍，有效回应外部董事关切。

（三）聚焦充分发挥防风险作用，织密织牢“风控大网”。董事会将切实发挥防风险作用摆在重要位置，外部董事通过董事会会议、务虚会和现场调研等多种渠道，针对具体事项提出风险防范建议，指导风险防控工作落实落地。在董事会正确指导下，公司持续开展重大风险防范工作，压实风险防控责任。一是持续完善“四位一体”大风控体系。坚持兴法治、强内控、防风险、促合规，大力实施“146”大风控工程，印发《2024

年内控体系建设与监督工作分工实施方案》，明确6方面17项具体重点工作任务，持续压实职能业务部门“三管三必须”职责，全面推进融入风险防控体系。二是高效开展年度重大风险评估。组织公司领导和总部部门事业部全面参与重大风险评估，确定债务、投资、工程项目履约、国际化经营等重大风险，逐一制定防控目标、任务举措和控制指标；常态化开展重大风险季度监测，跟踪风险防控举措落实进度和效果，按时编报季度风险报告。三是系统推进重大风险化解。坚持以纠纷案件问题为导向，召开专项会议部署，促进形成风控合力，实现以案促管、以管创效。系统梳理境内外重大经营风险事件，建立工作台账，对风险事件进行综合分析，定期通报重大经营风险事件。

（四）聚焦充分发挥监督作用，扎实构筑“防火高墙”。董事会坚持听取公司年度内控体系工作报告和风险评估报告，全面部署对重大风险事项的监督工作。一是创新实施“五大专项行动”。深入贯彻国务院国资委工作部署，聚焦增现金、降成本、控负债、治亏损、强数智，推动开展经营现金流提升、成本领先、重大债务风险管控、亏损系统治理、财务数智攻坚“五大专项行动”，集中解决一批重点难点问题，提质增效成效明显。二是深入开展投资风险专项监督。完善考核和通报机制，编制印发《2024年度投资管控考核方案》，建立投资项目通报机制，优化投后监管，强化投资风险控制和过程纠偏。高效推动资产盘活，建立激励约束和考评机制，系统盘点存量资产，将资产盘活与资产规模、投资预算联动管理。三是纵深推

进内部审计。深入揭示经营管理中的问题和风险，扎实开展审计发现问题整改，审计监督效能有效发挥。加大责任追究力度，以“查大案、盯高发、治顽疾”为工作重点，抓牢抓实违规问题线索查处。紧盯重大违规问题，聚焦重点领域，坚决防止“破窗效应”，切实筑牢维护国有资产安全防线。

三、围绕“运行高效”，系统发力公司治理的创新点2024年，公司董事会围绕“运行高效是保障”，不断完善优化公司治理各项运行机制，推进董事会运行、决议落实、授权行权等机制做深做实、外部董事调研保障机制做全做细、子企业董事会和外派董事工作机制做新做优，全面彰显公司规范治理、高效运作的良好形象。

（一）保障科学决策，系统推进董事会运行创新。公司董事会结合监管要求和治理需要，在规则上推陈出新、在细节上打磨雕刻，持续保持董事会运行良好、治理规范。一是建立独立董事专门会议。深入贯彻落实新修订《独立非执行董事工作规则》，不断提高独立董事专业判断力，对关联交易、利润分配等重要事项，召开独立董事专门会议研究讨论并形成会议决议，作为董事会决策的重要支撑材料。全年组织召开4次会议，审议5项重要议题，新机制运行良好顺畅。二是深入落实董事会预沟通。全年组织5次董事会现场预沟通会，重大投资、重要事项实现100%全汇报，决策透明度和决策效率均得到有力保障。三是持续督导执行落实。上一年度董事会决议的62项议案均得到执行落实，董事会授权决策的62件事项落实情

况均按期向董事会汇报，确保了董事会决策事项的闭环管理。四是强化新任董事履职保障。首次编制公司《新任董事服务保障手册》，涵盖《日常工作保障》《公司战略规划专项》《公司治理制度体系》三个分册，有力支撑新任董事全面快速熟悉公司情况，科学规范行权履职。

（二）服务高效决策，系统优化外部董事调研。公司董事会探索构建了外部董事现场调研“事前＋事中＋事后”全流程服务保障体系，通过事前认真策划调研主题、事中全面落实调研计划、事后周密部署成果落地，对调研工作实行闭环管理，充分利用好外部董事调研成果。2024年，围绕贯彻落实“创新、绿色、数智、融合”核心发展理念，组织4次外部董事现场调研，完成对11家子企业和13个项目的实地考察。公司外部董事以高度责任感勤勉履职，从科技创新、产业布局、风险管理等16个方面共提出55项专业意见，为促进公司高质量发展发挥了重要的智囊作用。公司董事长对4次调研报告均亲自批示，给予高度肯定。公司对外部董事意见建议逐项分工落实，形成工作闭环，确保调研成果真正发挥作用。

（三）促进战略实施，系统统筹子企业董事会建设。公司董事会持续督导各级次子企业健全制度、建优机制、完善考核，不断提升子企业董事会规范运作水平。一是优化子企业董事会应建范围。明确子企业董事会应建尽建范围标准，经履行国务院国资委备案手续，调出71家子企业，子企业应建范围从189家调整为118家，应建范围进一步聚焦，督导重点

子企业董事会全面实现建设目标。二是加强子企业董事会考核。运用数字化系统加强对子企业董事会日常运行的督导监控，从企业内部测评、出资人测评、日常测评三个维度，公司总部对37家直属企业、直属企业对其136家所属企业董事会开展考核评价，共有7家子企业董事会考核结果为优秀，优秀比例严控在20%以内。三是创新外派董事履职评价。根据近年来工作实践，公司大胆探索，聚焦勤勉履职和作用发挥，创新设计外派董事履职评价新体系，以5大维度10项指标开展评价，做到了简约高效、科学公正。四是建强子企业董事会。制定印发《子企业董事会建设管理办法》，强化对子企业董事会建设全过程管理，全力推动健全制度、建优机制、建强队伍，30家直属企业制定董事会专门委员会配套议事规则，37家直属企业董事会工作专兼职人员达到106人，履职支撑力量全面加强。

（四）加大数字赋能，系统开展董事会业务数智化。通过“两运用两提升”，进一步增强董事会建设的数字化、智慧化功能。运用数字化手段开展子企业董事会运行评价和外部董事履职评价，简化评价工作流程，提升激励约束机制运行有效性；运用智慧化场景对董事会信息数据开展智能分析，推动各级次企业董事会规范运行和董事会功能有效发挥，提升董事会治理效能。

四、聚焦提高上市公司质量，全面彰显公司治理的突出亮点公司董事会围绕国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》相关要求，以强化市值管理为统领，以投资者关

系和信息披露为抓手，持续提升公司市场价值与良好品牌形象。

（一）聚力开创市值管理和提质增效新局面。积极响应监管机构维护资本市场稳定的行动倡议，卓有成效地推进“五大行动方案”。一是全面完成提高上市公司质量专项行动方案。经过近三年的扎实推进，提高上市公司质量实施方案15大类47项具体工作全部完成，公司高质量发展的底色成色更加鲜明。二是制定极限情况下市值管理预案。为应对市场异常波动，预防交易类退市风险，守牢不发生系统性风险的底线，及时研究出台应急预案，提出四个方面可行措施，有效夯实了公司立足资本市场的根基。三是推进控股股东A股增持方案。控股股东能建集团大力度的增持行动受到资本市场一致好评，为提振市场信心、维护市场稳定，发挥了积极作用。四是启动提质增效重回报行动方案。董事会审议通过《公司2024-2025年度“提质增效重回报”行动方案》并公开披露，以6大类20项具体举措，进一步推动公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果。五是创新股东现金分红方案。2024年，公司首次提出中期分红方案并经董事会审议通过，将现金分红比例提升至20%，分配比例较上年大幅提升30%，在市场上引起积极反响。

（二）聚力展现社会责任和信息披露新作为。公司董事会高度重视履行社会责任，积极推进以合规为前提、以价值传递为目标的信息披露，彰显央企上市公司责任与担当。一是坚决履行社会责任。积极参与雨雪冰冻灾害、洞庭

湖决口封堵、抗击超强台风“摩羯”等重大抢险救援，获得各界广泛好评。扎实开展援疆援藏和乡村振兴定点帮扶，连续三年在中央定向帮扶考核中获得最高等次评价。董事会审议通过并连续12年发布《年度社会责任（ESG）报告》。二是坚守合规信息披露。不断巩固强制性信息披露工作基础，加大自愿性信息披露力度，持续提高公司信息披露质量，全年合计发布A、H股公告及配发文件276项，无一起“补丁公告”发生。2023年度报告“一图读懂”长图被国务院国资委新闻摘录。自2021年A股上市以来，公司连续三年荣获上海证券交易所信息披露A级评价。三是坚持绿色无纸化信披运作。按照香港联交所最新指引关于信息披露的无纸化要求，及时修订《公司章程》限制性条款，实现信息披露无纸化运作。

（三）聚力共绘投资者交流和股东合作新画卷。公司积极建立多元、稳定、有效的投资者沟通和股东合作机制，强化资源共享，深化协同发展，促进互利共赢。一是高质量召开业绩说明会。积极搭建公司管理层与投资者深度沟通平台，以现场+视频直播+网络文字互动形式高标准筹办2023年度业绩说明会，公司董事长、独立董事等管理层出席，积极与投资者交流互动，系统、详细、深入回应投资者关切。二是高效率开展机构投资者沟通。以“四新能建”“四大转型”为目标，重塑估值体系，以新体系传播新价值。全年开展投资机构集中路演9场次，参与广发证券、华泰证券、国盛证券等投资策略会8次，组织投资机构日常交流30余次，积极走进投资者，

近距离讲好能建故事、传播能建声音。三是高目标提升公司品牌价值。积极宣传公司资本运作成果，中国能建换股吸收合并葛洲坝成功入选上海证券交易所《并购重组典型案例汇编》，公司荣获上海证券报“上证·金质量”公司治理奖、第七届新财富A+H股最佳IR港股公司、第十一届港股100强等荣誉。四是高标准推进股东合作。紧抓“一带一路”走深走实契机，全力协调并推动公司与股东丝路基金达成海外市场深度合作，通过高层沟通机制、日常联络机制和项目专项机制三个层级开展合作对接，为公司海外业务的腾飞注入强劲动力。

五、2025年工作思路2025年是“十四五”收官之年，也是“十五五”谋定之年，公司董事会将紧紧围绕系统打造高质量发展“四新”能建，持续推进中国特色现代企业制度建设，深化各级次子企业董事会建设，加大市值管理力度，不断提升中国能建治理体系和治理能力现代化水平。

（一）深入推进全级次董事会建设。按照国务院国资委要求，重点从以下三方面开展工作。一是拟订公司董事会建设2025-2029年工作方案，二是督导子企业董事会运行，三是打造勤勉专业的外部董事队伍。

（二）优化健全公司治理体系。为进一步健全中国特色现代企业制度建设，按照国资监管和资本市场监管要求，结合公司实际，重点开展两方面工作：

一是完善治理制度体系,二是持续做好外部董事履职保障。

（三）强化提升市值管理。为贯彻落实国务院国资委和中国证监会关于央企控股上市公司的市值管理要求，公司将强化提升投资者沟通力度，着力提高信息披露水平，重点推进两方面工作：一是优化市值管理体系，二是细化落实规范运作。

议案三

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

2024年度，公司独立董事本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并按需召开独立董事专门会议发表独立客观审议意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益。各位独立董事2024年度述职报告已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，详见2025年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。

现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

议案四

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及《公司章程》《中国能源建设股份有限公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行各项权利和义务，积极出席股东大会，列席董事会，对报告期公司经营决策、财务状况、内控管理等方面进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、主要工作情况

报告期内，监事会在监督公司规范运作、审议相关议案、督导重点工作及安全生产等方面开展了相关工作。

（一）召开监事会会议情况。

2024年，公司监事会共召开6次会议（3次现场会议、3次通讯会议），审议通过《关于<中国能源建设股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<中国能源建设股份有限公司2023年度报告及其摘要>的议案》等24项议案，听取2023年度总经理工作报告等4项事项汇报。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效,监事对每项议案严格审议,有效履行了监督职责。

（二）参加公司其他会议情况。2024年，监事会列席公司股东会4次，董事会10次,听取董事会工作报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等，及时掌握并监督公司重大投资事项决策情况，促进企业治理体系规范运行。

（三）开展监督检查情况。2024年，公司监事会参加中国大坝学术年会暨大坝安全国际研讨会、全国防汛抗旱应急管理等有关会议，并组织开展龙江能建安全生产履职督察、易普力昌泰公司、葛洲坝路桥公司利咸公路项目QHSE检查，督导所属企业全力践行安全生产责任。

（四）参加培训学习情况。2024年，公司监事参加上海证券交易所、北京上市公司协会等机构举办的专题培训10人次，进一步加强专业知识、监管制度学习，掌握公司治理新趋势，拓宽监督视野，提升履职能力和工作水平。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见2024年度，监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行监事会职能。对公司依法运作情况、财务报告、信息披露、关联交易和内部控制制度等事项进行监督，对报告期内的有关情况核查后发表意见如下：

（一）对公司依法运作情况的意见。公司董事会能够严格执行《公司法》、上市规则等有关法

律法规及《公司章程》等相关制度规定，规范履行重大经营决策程序；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会和董事会决议，未发现其在执行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》的行为，未发现其存在损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见。公司监事会对公司财务进行了监督和审核，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》、国际财务报告准则及中国证监会有关规定编制2024年度财务报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司信息披露情况的意见。公司严格按照上市公司监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平披露信息，符合上市地的监管要求。

（四）对公司关联交易情况的意见。公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按照市场公允定价，未发现存在损害公司股东及本公司利益的行为。

（五）对公司内部控制情况的意见。监事会对公司2024年度内部控制制度的建设和运营情况进行了审核，认为公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能

够合理地保证内部控制目标的达成。

本议案已经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

议案五

关于公司董事2023年薪酬兑现标准的议案

各位股东：

根据国务院国资委有关中央企业负责人薪酬管理和外部董事报酬及待遇管理的政策规定，现就公司董事2023年度薪酬兑现标准提出如下议案：

一、根据国务院国资委核定的结果，宋海良董事长2023年度薪酬兑现标准为人民币88.20万元，其中，基本年薪人民币

24.02万元，绩效年薪人民币64.18万元（详见附件）。

二、根据国务院国资委的政策规定并经国务院国资委考核分配局批准，马明伟董事2023年度薪酬兑现标准为人民币

79.38万元，其中，基本年薪人民币21.62万元，绩效年薪人民币57.76万元（详见附件）。

三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，工作补贴根据年度履职评价结果确定。2023年度，独立非执行董事赵立新、程念高履职评价结果均为良好，兑现标准均为人民币8万元/年。

四、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司董事2023年度薪酬兑现标准表

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2025年6月20日

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附件

公司董事2023年度薪酬兑现标准表

单位：人民币万元

议案六

关于公司董事2025年度薪酬方案的议案各位股东：

公司结合同行业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司董事2025年度薪酬方案，具体如下：

一、执行董事（含董事长）按照国务院国资委核定的薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由当年基薪、约定花红（绩效薪金）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成。

二、在公司兼任高级管理人员的执行董事，其薪酬按照高级管理人员薪酬标准领取。

三、独立非执行董事按照国务院国资委政策规定领取工作补贴或基本报酬。

四、参股方委派的非执行董事和专职外部董事，不在公司领取董事薪酬。

上述报酬自聘任当月起薪，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴。独立非执行董事出席董事会、专门委员会、股东大会会议以及董事会组织相关活动的差旅费由公司承担。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案七

关于公司监事2023年薪酬兑现标准的议案

各位股东：

根据公司有关管理制度，现就公司监事2023年度薪酬兑现标准提出如下议案：

一、公司监事会主席、职工监事的薪酬项目设置、标准计算按照总部员工绩效考核和薪酬管理办法的统一规定执行，与总部其他员工核定原则一致，其2023年薪酬兑现标准见附件。

二、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

本议案已经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司监事2023年度薪酬兑现标准表

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2025年6月20日

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附件

公司监事2023年度薪酬兑现标准表

议案八

关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司结合同行业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司监事2025年度薪酬方案，具体如下：

一、外部监事不在公司领取监事薪酬。外部监事出席公司董事会、监事会、股东大会会议以及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。

二、监事会主席、职工监事按照其岗位对应薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由岗位工资、年功工资、约定花红（绩效工资）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成，具体根据公司总部绩效考核与薪酬管理办法执行。

本议案已经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案九

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务会计报表已编制完毕，经会计师事务所审计，现将公司2024年度财务状况汇报如下：

一、年末财务状况

（一）年末资产总额8,690.05亿元，较年初增加858.49亿元，增幅10.96%。

1.流动资产4,473.05亿元，较年初增加212.35亿元，增幅

4.98%。其中货币资金911.62亿元，较年初增加138.74亿元，增幅17.95%，主要是经营活动现金净流入增加；应收账款852.37亿元，较年初增加70.19亿元，增幅8.97%，主要是业主已结算未支付工程款增加；存货748.77亿元，较年初增加69.19亿元，增幅10.18%，主要是房地产存货有所增加；合同资产1,036.55亿元，较年初减少95.61亿元，降幅8.44%，主要是已完工未结算工程款减少；“两金”（含合同资产）占流动资产的58.97%，较年初下降1.91个百分点。

2.非流动资产4,217.00亿元，较年初增加646.14亿元，增幅18.09%。主要是公司新能源、工业制造及其他新产业等投资增加。非流动资产占资产总额的48.53%，较年初上升2.93个百

分点。

（二）年末负债总额6,631.76亿元，较年初增加682.72亿元，增幅11.48%。

1.流动负债4,372.30亿元，较年初增加202.21亿元，增幅

4.85%。主要是业务规模扩大，其他应付分包商材料款、设备款、保证金等款项增加273.42亿元；一年内到期应付债券和一年内到期的长期借款减少92.81亿元。

2.非流动负债2,259.46亿元，较年初增加480.51亿元，增幅27.01%，占负债总额34.07%，较年初上升4.17个百分点，主要是长期借款余额1930.10亿元，较年初增加350.65亿元，增幅22.20%。

（三）年末权益总额2,058.29亿元，较年初增加175.76亿元，增幅9.34%。权益变动主要是本年经营积累增加118.24亿元，其他权益工具融资及引进其他权益投资增加102.93亿元，处置子公司等增加权益14.87亿元；永续债余额426.91亿元，较年初减少5亿元，支付股息和永续债利息减少权益50.6亿元。年末归属于母公司所有者权益1,160.11亿元，较年初增加55.46亿元，增幅5.02%。

二、年度经营状况

（一）营业收入4,367.13亿元，同比增加306.81亿元，增幅7.56%，主要是工程建设业务营收3,470.26亿元，同比增加

215.28亿元；工业制造业务营收303.22亿元，同比增加10.18亿元；勘测设计及咨询营收204.55亿元，同比增加14.84亿元。

新能源业务营收1,397.62亿元，占公司总营收32%，同比增加

170.78亿元，增幅13.92%。

（二）营业成本3,825.30亿元，同比增加278.03亿元，增幅7.84%，高于收入增幅0.28个百分点。

（三）三项费用合计226.03亿元，同比增加12.71亿元，增幅5.96%，占营业收入比重为5.18%，同比下降0.08个百分点。其中管理费用148.33亿元，同比增加0.81亿元，增幅0.55%；销售费用23.91亿元，同比增加4.91亿元，增幅25.83%，主要是随着业务拓展，人工、广告费、业务宣传等费用有所增加；财务费用53.79亿元，同比增加6.98亿元，增幅14.92%。

（四）投资收益7.29亿元，同比增加4.08亿元，增幅127.22%，主要是中能装备划转西安电力机械、山西秦仪等7家子企业至资产管理公司影响2.06亿元，参股股权投资收益同比增加1.67亿元。

（五）利润总额151.28亿元，同比增加11.17亿元，增幅

7.97%；实现净利润118.24亿元，同比增加5.68亿元，增幅5.05%；实现归母净利润83.96亿元，同比增加4.10亿元，增幅5.13%。

三、年度现金流量状况

（一）经营活动现金流量净流入110.27亿元，同比增加

15.41亿元，增幅16.25%。主要是公司组织开展现金流专项提升行动，加大九大类资产催收压降力度，进一步增加经营活动现金流入，同时运用财务一体化平台和司库系统，强化资金计划的智能化管控，助力现金流改善。

（二）投资活动现金流量净流出503.36亿元，同比流出增加88.08亿元，增幅21.21%，主要是新能源等投资项目支出增加。

（三）筹资活动现金流量净流入533.62亿元，同比增加净流入173.12亿元，增幅48.02%，主要是公司业务发展需要，融资规模扩大。

四、主要业绩指标

（一）本年每股收益0.19元，同比增加0.01元。

（二）本年加权平均净资产收益率7.74%，同比下降0.14个百分点。

（三）本年营业现金比率2.53%，同比上升0.19个百分点。

（四）本年全员劳动生产率51.41万元/人，增幅9.25%。

（五）本年研发费用增加10.02亿元，增幅7.72%；研发投入强度3.23%，同比下降0.02个百分点。

（六）年末资产负债率76.31%，同比上升0.35个百分点。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案十

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》有关规定和要求，结合公司可持续发展资金留存需求和2024年度盈利增长情况，公司拟订了2024年度利润分配预案。

公司2024年全年实现归属于母公司的净利润8,396,167,136.73元，扣除按规定计提的法定盈余公积金1,781,424,431.42元，支付永续债利息329,623,800.00元后的可供分配利润为人民币6,285,118,905.31元，对于此部分可供分配利润以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股2.62分（含税）向股权登记日在册的股东以现金方式共计分配人民币1,092,308,487.26元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额1,613,448,032.71元，占本年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的20.00%。

该议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了公告，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案十一

关于公司2025年度财务预算方案的议案

各位股东：

公司2025年度预算报告已经编制完成，现将有关情况汇报如下：

一、2025年预算编制原则

全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神及中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，按照“一增一稳四提升”总体目标，统筹当前与长远、发展与安全、活力与监管、用好政策与自我赋能，以高目标引领生产经营。结合公司2025年度工作会议要求，围绕增强核心功能、核心竞争力，聚焦主责主业，立足资源禀赋，细化工作会目标，强化“一盘棋”统筹，推进公司战略性新兴产业和未来产业布局。进一步发挥全面预算牵引作用，促进“五个价值”提升，高质量完成“十四五”规划目标任务，为“十五五”良好开局打牢基础。具体原则包括：

一是坚持高目标导向，科学谋划2025年度预算目标。

按照国务院国资委年度预算工作部署，坚持稳中求进总基调，加快推进高质量发展，坚持战略引领、高目标导向，科学合理、实事求是，主要预算指标分解重点落实国资委“一增一稳四提升”总体要求，贯彻“五个价值”理念和公司年度工作会议精神，与

高质量发展要求相匹配、与加快建设世界一流企业的要求相协调、与中央建筑企业总体发展水平相适应，满足国民经济总体发展要求。

二是统筹企业发展，加强预算资源分配有效性。以优化产业布局和结构调整为主线，优先保障资源向战略性新兴产业、未来产业等战略性、基础性、前沿性领域配置，充分发挥全面预算管理统筹能力，以价值创造为导向，在资金安排上优先向收益高、落地快、建设快、投产快、见效快的优质企业和优质项目倾斜，合理确定投资规模、结构和时序，以资产负债率和主要经营财务指标为边界条件，持续提升预算投入有效性。

三是深化“五大专项行动”，全力提升经营质效。以深化改革创新为动力，以培育壮大核心竞争力为关键，以科学管理为抓手，全力固根基、补短板、提能力，重点聚焦“五大专项行动”增现金、降成本、控负债、治亏损、强数智，综合施策、纵深推进，全力抓牢创现增现源头、强化成本管控挖潜、“两金”精准管控、资产负债率管控和系统亏损治理等关键指标和领域，有效发挥预算管控效用，助力公司高质量发展。

四是发挥全面预算引领作用，夯实业务预算根基。立足自身资源禀赋，充分发挥全面预算引领作用，坚持“业务先行、业财融合”预算工作思路，突出专业预算条线化管控，引导公司上下细化分解各项预算目标，压实责任，传导压力。重点突出项目全周期预算管理，科学预判业务“量价”乘积和变动

因素，重视业务合同支撑，盘实存量合同、科学预估新增合同，合理安排成本规模和支出事项，从预算前端抓实项目全成本核算基础，推动项目盈利水平不断提升。

二、2025年预算编制依据及假设

（一）编制依据。

1.国务院国资委中央企业负责人会议、2025年中央企业预算视频会议要求。

2.《关于全面加强党的领导、加快高质量发展、深化系统改革和加强科学管理的若干意见》（中能建股发〔2020〕110号）。

3.公司2025年工作会暨一届五次职代会工作要求。

4.公司2025年党委常委会议已审议集团公司年度预算安排。

5.公司“五大专项行动”工作方案及相关要求。

（二）编制假设。

假设企业会计准则及公司会计政策不发生重大变化，税收政策不发生重大变化。

以股份公司现有产权结构为基础进行编制，如发生机构变动，待完成后另行组织预算调整工作。

三、2025年预算编制内容

（一）新签合同。

2025年新签合同额计划15000亿元。

（二）营业收入。

2025年营业收入计划4585亿元。

（三）投资总额。2025年投资计划1354亿元本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案十二

关于公司2025年度对外担保计划的议案

各位股东：

公司经营层根据股东大会授权，严格管控对外担保业务，根据国务院国资委中央企业预算布置会要求，本着审慎原则编制了2025年度对外担保计划。

公司2025年对外担保计划额度为800.90亿元，计划有效期

自2025年1月1日至2025年年度股东大会召开之日止。并建议

股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在2025年度对外担保计划额度范围内和计划有效期内，决定公司每笔对外担保的金额、期限、种类等具体事宜，审批公司及子公司对参股公司(不含房地产企业对客户提供的按揭贷款担保)的具体担保业务；并授权公司经营层在年度计划额度内调剂使用对全资、控股子公司的担保计划额度。公司2025年度对外担保计划详见2025年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案十三

关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为保证公司会计信息和对外披露信息质量，进一步完善治理体系，维护和巩固良好的资本市场形象，公司通过邀请竞争性采购方式选聘2025-2027年度审计机构，拟聘请天健会计师事务所为公司2025年提供以下审计服务：

天健会计师事务所负责按照A+H两地上市监管机构要求，提供公司财务报表审计、审阅及内部控制审计服务，审计费用为人民币1,297万元。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年6月20日

议案十四

关于公司发行境内外债券一般性授权的议案

各位股东：

为进一步拓宽直接融资渠道，充分利用当前市场宽松融资环境优势，降低融资成本，优化融资结构，公司及所属子公司拟发行一种或若干种类的债券或债务融资工具（以下统称债券）。为把握市场有利时机、提升发行效率，拟向股东大会、董事会申请发行债券的一般性授权，具体情况如下：

一、发行主要要素

（一）发行主体

公司或公司的子公司。

（二）发行规模

1.2025年债券发行计划

公司及所属子公司共新增发行债券212亿元。

2.授权规模

上述债券发行计划有效期以2025年自然年计算，而本次授权有效期自2024年股东大会批准之日起至12个月届满之日止。授权有效期内公司及所属子公司到期应续发债券为271.04亿元，2025年全年计划新增发行债券212亿元，共计483.04亿元，考虑一定裕度并取整，申请授权的境内外债券发行规模为不超过

(含)人名币500亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

（三）发行方式一次或分期、公开或非公开发行。

（四）发行对象境内外债券发行对象为符合认购条件的境内外合格投资者。

（五）期限与品种发行品种包括但不限于A股或H股公司债券、可续期债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家及监管部门相关规定可发行的该类债券的限额。

（六）募集资金用途募集资金将用于满足生产经营需要，偿还到期债券、金融机构贷款、补充流动资金、项目投资等用途。

（七）决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内

完成有关发行。

二、授权事项

（一）提请股东大会同意一般及无条件地授权董事会，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1.发行债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

2.就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

3.根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；

4.依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重

新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

5.在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市或回购等相关事宜（如需）；

6.在公司总体债券发行计划内，对公司及所属企业等各发行主体发债预算予以统一调剂；

7.办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

（二）提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为发行债券的董事会授权人士(届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜)，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述(一)下的授权及相关发行事宜。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

议案十五

关于更换独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名裴振江先生为第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

因年龄原因，赵立新先生将不再担任公司独立非执行董事，

同时不再担任审计委员会委员、监督委员会委员、提名委员会委员职务，自股东大会审议通过之日起生效。公司及董事会对赵立新

先生任职期间为公司改革发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：裴振江先生简历

中国能源建设股份有限公司

2025年6月20日

附件

裴振江先生简历

裴振江先生，1964年5月出生，正高级工程师，工学博士。裴先生历任西安电力机械制造公司党委常委、副总经理，西安高压电器研究所有限责任公司董事长，中国西电集团有限公司党委副书记、董事、总经理，中国西电电气股份有限公司党委副书记、董事、总经理，中国电气装备集团有限公司党委副书记、董事。