浙商证券股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二五年九月
2025年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年9月17日上午10:00现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
| 序号 | 文件 | 页码 |
| 1 | 关于取消公司监事会的议案 | 7 |
| 2 | 关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案 | 8 |
| 3 | 关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 85 |
| 4 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 105 |
| 5 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案 | 115 |
| 6 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的议案 | 123 |
| 7 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会合规与风险控制委员会议事规则》的议案 | 128 |
| 8 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会议事规则》的议案 | 131 |
| 9 | 关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | 134 |
| 10 | 关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | 144 |
| 11 | 关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 151 |
| 12 | 关于聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 | 161 |
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（一）
关于取消公司监事会的议案
尊敬的各位股东：
公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会相关规定及国有企业监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，并取消监事会及监事。《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（二）
关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《证券公司股权管理规定》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上交所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第一章总则 | | 第一章总则 | |
| 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》 | 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章 | 《上市公司章程指引（2025）》（以下简称“《章程指引》”）第一条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| （以下简称“《党章》”）《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | | 程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 第八条 | 公司的法定代表人由董事长担任。 | 第八条 | 公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 根据新《公司法》第十条，新增法定代表人的产生变更方法。 |
| 新增 | 第九条 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《章程指引》第九条、第十条新增，明确法定代表人承担民事责任的情形；明确公司债务承担的情形。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 《章程指引》第十一条 |
| 第十条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁(即 | 第十一条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 《公司法》第一百二十条：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 总经理，下同)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 | 本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。删除“监事”。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职责的人员。 | 第十三条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职责的人员。 | 根据公司实际修改 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：以诚信为本，维护公司、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益；以稳健为原则，合规经营，科学管理，把公司打造成一流的金融服务企业；以效益为中心，为客户提供优质服务，为股东、客户、员工和社会创造价值。 | 第十四条 | 公司的经营宗旨：以诚信为本，维护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益；以稳健为原则，合规经营，科学管理，把公司打造成一流的金融服务企业；以效益为中心，为客户提供优质服务，为股东、客户、员工和社会创造价值。 | 根据《上市公司章程指引（2025）》（以下简称“《章程指引》”）第一条修改 |
| 第三章第一节股份发行 | | 第三章第一节股份发行 | |
| 第十九条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 《章程指引》第十七条 |
| 第二十条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 | 第二十一条 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 | 《章程指引》第十八条 |
| 第二 | 公司股份总数为4,573,796,639股，全部为人 | 第二 | 公司已发行的股份总数为4,573,796,639股，全部为人民 | 《章程指引》第二十 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十三条 | 民币普通股。 | 十四条 | 币普通股。 | 一条 |
| 第二十五条 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 《章程指引》第二十二条 |
| 第三章第二节股份增减和回购 | | 第三章第二节股份增减和回购 | |
| 第二十六条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应 | 第二十七条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，需经公司股东会审议批准，并经中国证监会或其他有关部门核准。公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存 | 根据《章程指引》第二十三条、公司实际修订。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | | 续期限内每年向工商行政管理部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。 | |
| 第二十八条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十九条 | 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据新《公司法》第一百六十二条，删除原条款中“在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定”与“股东大会”的表述。 |
| 第二十九条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）公开的集中交易方式；（二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）公开的集中交易方式；（二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改索引序号 |
| 第三十 | 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应 | 第三十 | 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东 | 修改索引序号 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 一条 | 会决议。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第三章第三节股份转让 | | 第三章第三节股份转让 | |
| 第三十一条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第三十二条 | 公司的股份应当依法转让。 | 《章程指引》第二十八条 |
| 第三十二条 | 公司调整股权结构、股东转让股份时，应当事先根据相关规定报经中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 | 第三十三条 | 公司调整股权结构时，应当事先根据相关规定报经中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 | 根据公司实际修改 |
| 第三十三条 | 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第三十四条 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 《章程指引》第二十九条 |
| 第 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 | 第 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 | 根据新《公司法》第一 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 三十四条 | 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 三十五条 | 上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 百六十条，删除“自公司成立之日起一年内不得转让”的限制，新增法规优先适用及限售期内股份质权行使限制的规定。《章程指引》第三十条。 |
| 第三十五条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 | 第三十六条 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 | 删除“监事” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | | 具有股权性质的证券。...... | |
| 第四章股东和股东大会 | | 第四章股东和股东会 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第四章第一节股东 | | 第四章第一节股东 | |
| 第三十六条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十七条 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《章程指引》第三十二条 |
| 第三十七条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十八条 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第三十八条 | 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名 | 第三十九条 | 公司股东享有下列权利：(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五）查阅、复制本章程、股东 | “股东大会”替换为“股东会”。根据新《公司法》第一百一十六条，增加股东复制相关文件的权限，删除监事会会议决议。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;...... | | 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；...... | |
| 第三十九条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 | 新《公司法》第五十七条、第一百一十条、《章程指引》第三十五条 |
| 第四十条 | 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告:(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; | 第四十一条 | 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式以公告的形式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损； | 根据公司实际明确“以公告的形式”。删除“，”。删除“监事”。删除“、监事会主席”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| (三)公司发生重大亏损;(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁;...... | | （四）拟更换法定代表人、董事长或总裁；...... | |
| 第四十一条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十二条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。公司股东会、董事会等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： | “股东大会”替换为“股东会”。新《公司法》第二十六条、二十八条。《章程指引》第三十六条、第三十七条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第四十二条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 | 第四十三条 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 删除“监事会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | | |
| 第四十四条 | 公司股东承担下列义务：(一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员；(二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；除法律、法规规定的情形外，不得退股；...... | 第四十五条 | 公司股东承担下列义务：(一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员；(二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；...... | 《章程指引》第四十条 |
| 第四十八条 | 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持该公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第四十九条 | 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 删除多余字“该” |
| 第四十 | 公司股东及其实际控制人不得有下列行为......公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配 | 第五十 | 公司股东及其实际控制人不得有下列行为......公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东 | 删除“监事” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 九条 | 合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 条 | 及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | |
| 第五十三条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生业务竞争。 | | | 删除本条，整合至第四章第二节 |
| 新增 | | 第四章第二节控股股东和实际控制人 | 根据《章程指引》第四章第二节新增该节 |
| 新增 | 第五 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 | 根据《章程指引》第四 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 十五条 | 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 十二条新增 |
| 新增 | 第五十六条 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 根据新公司法第一百九十二条、《章程指引》第四十三条新增 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第五十七条 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《章程指引》第四十四条新增 |
| 新增 | 第五十八条 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《章程指引》第四十五条新增 |
| 第四章第二节股东大会的一般规定 | | 第四章第三节股东会的一般规定 | “股东大会”替换为“股东会”，并更换序号 |
| 第五十五条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分 | 第五十九条 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的年度报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决 | 《章程指引》第四十六条“股东大会”替换为“股东会”。删除“监事”。“监事会”替换为“审计委员会”。根据新《公司法》第五十九条、《章 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；(十二)修改本章程；(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事项；(十四)审议批准第五十六条规定的担保事项及重大关联交易事项；(十五)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上， | | 议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准第六十条规定的担保事项及重大关联交易事项；（十一）审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和 | 程指引》第四十六条删除相应职权，新增“股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议”。引用条款序号变更。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | | 提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | |
| 第五十六条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。......（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；……应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 | 第六十条 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：......（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；……应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第四十七条。 |
| 第五十七条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。 | 第六十一条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第五十八 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司 | 第六十二 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规 | “股东大会”替换为“股东会”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;...... | 条 | 定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；...... | 根据新公司法第一百一十三条、《章程指引》第四十九条删除“实收”。“监事会”替换为“审计委员会”。 |
| 第五十九条 | 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十三条 | 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。 | “股东大会”替换为“股东会”。新《公司法》第二十四条，公司股东会公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。《章程指引》第五十条。 |
| 第六十条 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... | 第六十四条 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第四章第三节股东大会的召集 | | 第四章第四节股东会的召集 | 序号更换。“股东大 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | | 会”替换为“股东会” |
| 第六十一条 | 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 | 第六十五条 | 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第六十二条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 第六十六条 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 《章程指引》第五十二条。《独立董事管理办法》第十八条。“股东大会”替换为“股东会”。 |
| 第六十三条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第六十七条 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 | 《章程指引》第五十三条。删除“监事会”。“股东大会”替换为“股东会”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | | 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第六十四条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 | 第六十八条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 《章程指引》第五十四条。“股东大会”替换为“股东会”。删除“监事会”。《章程指引》第五十四条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | | |
| 第六十五条 | 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十九条 | 审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 删除“监事会”。“股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第五十五条。 |
| 第六十六条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第七十条 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 删除“监事会”。“股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第五十五条。 |
| 第六十七条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第七十一条 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 删除“监事会”。“股东大会”替换为“股东会” |
| 第四章第四节股东大会的提案与通知 | | 第四章第五节股东会的提案与通知 | “股东大会”替换为“股东会”，并更换序号 |
| 第六十八条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第七十二条 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第六 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 | 第七 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 | “股东大会”替换为 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十九条 | 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 十三条 | 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | “股东会”。根据新《公司法》第一百一十五条，持股1%即可提出临时提案。删除“监事会”。《章程指引》第五十九条。 |
| 第七十条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第七十四条 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第七十一条 | 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 第七十五条 | 股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第六十一条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名，电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | (四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十二条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股 | 第七十六条 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事”。根据《自律监 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 的股东是否存在关联关系；(三)是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形；(四)披露持有公司股份数量；(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 管指引第1号——规范运作》第3.2.4，删除“或公司”与“控股股东及”，增加是否存在不得被提名为上市公司董事的情形。 |
| 第七十三条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第七十七条 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第四章第五节股东大会的召开 | | 第四章第六节股东会的召开 | 序号更换。“股东大会”替换为“股东会” |
| 第七十四条 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十八条 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第六十四条。 |
| 第七十五条 | 股东名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十九条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 《章程指引》第六十五条。“股东大会”替换为“股东会”。 |
| 第 | 个人股东亲自出席会议的， | 第 | 个人股东亲自出席会议的，应出 | 《章程指 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 七十六条 | 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 八十条 | 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 引》第六十六条，删除“股票账户卡” |
| 第七十七条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; | 第八十一条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第六十七条，并删除原第七十八条。 |
| 第七十八条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 删除 | 《章程指引》第六十七条，并删除原第七十八条。 |
| 第七 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 | 第八 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 | 《章程指引》第六十 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十九条 | 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 十二条 | 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 八条，原第二款内容与第八十条重复，删除。 |
| 第八十二条 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十五条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《章程指引》第七十一条。 |
| 第八十三条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十六条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | “股东大会”替换为“股东会”。新《公司法》第六十三条。删除“监事会”。删除“半数以上”，与前款表述保持统一。删除“监事”。《章程指引》第七十二条。 |
| 第 | 公司制定股东大会议事规 | 第 | 公司制定股东会议事规则，详细 | “股东大 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 八十四条 | 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 八十七条 | 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 会”替换为“股东会” |
| 第八十五条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 第八十八条 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事”。删除“作出”。《章程指引》第七十四条。 |
| 第八十六条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的除外。 | 第八十九条 | 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的除外。 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事”。 |
| 第八十八条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:......（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；…… | 第九十一条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：......（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第七十七条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | | |
| 第八十九条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第九十二条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 删除“监事”。《章程指引》第七十四条。《章程指引》第七十八条。 |
| 第九十条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第九十三条 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第四章第六节股东大会的表决和决议 | | 第四章第七节股东会的表决和决议 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第九十一条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第九十四条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第 | 下列事项由股东大会以普通 | 第 | 下列事项由股东会以普通决议 | 《章程指 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 九十二条 | 决议通过:(一)公司的经营方针和投资计划;(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(五)公司年度财务预算方案、决算方案;(六)公司年度报告;(七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构;(八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项；(九)审议批准本章程五十六条第（一）、（二）（四）、（五）款规定的担保事项及重大关联交易事项；(十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 九十五条 | 通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度报告；(五)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项；(六)审议批准本章程六十条规定的担保事项及重大关联交易事项；(七)除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 引》第八十一条。“股东大会”替换为“股东会”。删除“监事会”。引用条款序号变更。 |
| 第九十三条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司分立、合并、分拆、解散和清算;(三)变更公司形式;(四)本章程的修改;(五)公司在一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30% | 第九十六条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司分立、合并、分拆、解散和清算；（三）变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；（六）股权激励计划； | “股东大会”替换为“股东会”。引用条款序号变更。《章程指引》第八十二条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 的;(六)审议批准本章程第五十六条第(三)款规定的担保事项;(七)股权激励计划;(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第九十四条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。...... | 第九十七条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。...... | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第九十五条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的 | 第九十八条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 | “股东大会”替换为“股东会”。引用条款序号变更。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是，属于本章程第九十三条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | | 股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十六条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | |
| 第九十六条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十九条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第九十七条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:(一)单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举;(二)单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举;(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或 | 第一百条 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：(一)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东会选举；(二)董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，董事（包括独立董事）的选举应当采用累 | 删除“监事”。“股东大会”。替换为“股东会”。删除“监事会”。删除“或者监事”。《证券公司治理准则（2025年修订）》第十五条。《上市公司独立董事管理办法（2025年修 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 者职工代表大会民主选举产生;(四)董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | | 积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 正）》第九条。 |
| 第九十八条 | 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投 | 第一百〇一条 | 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该 | 删除“监事”。删除“监事会”。“股东大会”替换为“股东会”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称;董事、监事候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的表决票数及投票时间等内容。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。 | | 股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称；董事候选人姓名；股东名称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数及投票时间等内容。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。 | |
| 第九十九条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 | 第一百〇二条 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 或不予表决。 | | | |
| 第一百条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇三条 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第八十八条。 |
| 第一百〇二条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百〇五条 | 股东会采取记名方式投票表决。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百〇三条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇六条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“与监事代表”。 |
| 第一百〇四条 | 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络 | 第一百〇七条 | 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东会 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | | 参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | |
| 第一百〇五条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... | 第一百〇八条 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百〇七条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十条 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百〇八条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百一十一条 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百〇九条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 第一百一十二条 | 股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事符合证券公司董事任职资格、股东会审议通过选举提案之日起就任。 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事”。 |
| 第一 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 | 第一 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 | “股东大会”替换为 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 百一十条 | 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 百一十三条 | 在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | “股东会” |
| 第五章党组织 | | 第五章党组织 | |
| 第一百一十二条 | 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 第一百一十五条 | 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 删除“监事会” |
| 第一百一十五条 | 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责:(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策;(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;...... | 第一百一十八条 | 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、审计委员会、经理层依法行使职权；...... | “监事会”替换为“审计委员会” |
| 第六章第一节董事 | | 第六章第一节董事 | |
| 第一百 | 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需 | 第一百 | 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。 | 新公司法条款序号变更.删除“监事”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 一十七条 | 的素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形;......(八)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；(九)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；......本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 二十条 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；......（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(十)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；......本规定适用于公司总裁和其他高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 《章程指引》第九十九条。 |
| 第一百一十八条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。…… | 第一百二十一条 | 董事由股东会或职工代表大会按规定选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；非职工董事候选人由公单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生。…… | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第八十六条。 |
| 第一 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 | 第一 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身 | 根据新《公司法》第一 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 百一十九条 | 列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的财产;(二)不得挪用公司或客户资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 百二十二条 | 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金或客户资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属， | 百八十条、第一百八十一条修订。“股东大会”替换为“股东会”。删除“未经股东大会同意”。删除“监事”。根据新《公司法》第一百八十二条修订。根据新《公司法》第一百八十五条修订。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百二十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;...... | 第一百二十三条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；...... | 根据新《公司法》第一百八十条修订。删除“监事会”。删除“或者监事”。 |
| 第一百二十一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十四条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 | 第一百 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报 | 《章程指引》第一百零四条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 二十二条 | 会将在2日内向股东通知有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 二十五条 | 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 新增 | 第一百二十六条 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《章程指引》第一百零六条新增 |
| 第一百二十三条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百二十七条 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 《章程指引》第一百零五条 |
| 第六章第二节独立董事 | | 第六章第二节独立董事 | |
| 第一百 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者 | 第一百 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 | 增加“、实际控制人”。删除“的”。独立董事管 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 二十六条 | 其他可能妨碍其进行独立客观判断的的董事。...... | 三十条 | 他可能妨碍其进行独立客观判断的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。...... | 理办法第二条。 |
| 第一百二十七条 | 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百三十一条 | 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《章程指引》第一百二十六条 |
| 新增 | 第一百三十四条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 | 《章程指引》第一百二十八条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十一条 | 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百三十六条 | 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 新增 | 第 | 独立董事作为董事会的成员，对 | 《章程指 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 一百三十七条 | 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 引》第一百二十九条 |
| 第一百三十二条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权:(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东大会;......独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 第一百三十八条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；......独立董事应在股东会年度会议上提交述职报告。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 新增 | 第一百三十九条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 | 《章程指引》第一百三十一条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 事项。 | |
| 新增 | 第一百四十条 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《章程指引》第一百三十二条 |
| 第一百三十三条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过。...... | 第一百四十一条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。...... | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第六章第三节董事会 | | 第六章第三节董事会 | |
| 第一百三 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百四 | 公司设董事会，对股东会负责。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十四条 | | 十二条 | | |
| 第一百三十五条 | 董事会由9名董事组成，包括独立董事3名。 | 第一百四十三条 | 董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，职工董事1名。 | 新《公司法》第六十八条新增职工董事规定 |
| 第一百三十六条 | 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项;决定聘任或解 | 第一百四十四条 | 董事会行使下列职权：(一）召集股东会，并向股东会报告工作；(二）执行股东会的决议；(三）决定公司的经营计划和投资方案；(四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七）在股东会权范围内，决定公司对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八）决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置；(九）决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首 | 根据新《公司法》第六十七条，删除财务预算决算方案该项职权。“股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第一百一十四条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜;根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(十六)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度;建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任;(十七)确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展;(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范 | | 席信息官等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项；(十）制定公司的基本管理制度；(十一）制订本章程的修改方案；(十二）管理公司信息披露事项；(十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五）确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；(十六）确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展；(十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 围的事项，应当提交股东大会审议。 | | | |
| 第一百三十七条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百四十五条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百三十八条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百四十六条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第一百三十九条 | 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。除本章程第五十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 | 第一百四十七条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外捐赠等事项。除本章程第六十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会 | 《章程指引》第一百一十三条。“股东大会”替换为“股东会”。与前款保持一致。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）；(二)公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。...... | | 审议批准：(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）；(二)公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外），由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。...... | |
| 第一百四十条 | 董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 第一百四十八条 | 董事长、副董事长的解任，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 新《公司法》第七十一条 |
| 第一百四十 | 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;（二）督促、检查董事会决议的执行; | 第一百五十 | 董事长行使下列职权：(一）主持股东会和召集、主持董事会会议；(二）督促、检查董事会决议的执行； | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 二条 | （三）签署董事会重要文件;（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；…… | 条 | (三）签署董事会重要文件；(四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；...... | |
| 第一百四十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十一条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 新《公司法》第一百二十二条 |
| 第一百四十四条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百五十二条 | 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 删除“和监事” |
| 第一百四十五条 | 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上的董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)半数以上的独立董事联名提议时;(六)总裁提议时。 | 第一百五十三条 | 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事联名提议时；（六）总裁提议时。 | 删除“监事会”。《独立董事管理办法第》十八条 |
| 第一百四 | 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 | 第一百五 | 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通 | 删除“监事” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十六条 | 议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 十四条 | 过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | |
| 第一百四十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十七条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 新《公司法》第一百九十三条。“股东大会”替换为“股东会”。 |
| 第一百五十条 | 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧急情况、不可抗力等情况下，董事会会议可以通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召集人（会议主持人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。 | 第一百五十八条 | 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧急情况、不可抗力等情况下，董事会会议可以通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召集人（会议主持人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后回复至董事会办公室。 | 删除“以传真等方式” |
| 第一 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 | 第一 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 | 《章程指引》第一百 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 百五十二条 | 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 百六十条 | 董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 二十四条 |
| 第一百五十四条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百六十二条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第六章第四节董事会专门委员会 | | 第六章第四节董事会专门委员会 | |
| 第一百五十五条 | 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会。专门委员会成员由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会由会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百六十三条 | 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立审计委员会、合规与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会。专门委员会成员由董事组成，审计委员会成员为3人，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责 | 《公司法》规定由董事组成的审计委员会可以行使监事会职权，不设监事会和监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | | 相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 系。“股东大会”替换为“股东会”。《上市公司章程指引》第一百三十四、一百三十七条。 |
| 新增 | 第一百六十四条 | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 《章程指引》第一百三十三条 |
| 第一百五十七条 | 审计委员会的主要职责是：(一)监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；(二)提议聘请、续聘或更换外部审计机构，评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；(三)监督公司的内部审计制度及其实施；(四)指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；(五)审核公司的财务信息及其披露；(六)审查并监督公司的内控制度；董事会授权的其他事项。 | 第一百六十五条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 《章程指引》第一百三十五条 |
| 新增 | 第一 | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， | 《章程指引》第一百 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 百六十六条 | 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 三十六条 |
| 第一百五十八条 | 提名与薪酬委员会的主要职责是：(一)对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(四)董事会授权的其他事项。 | 第一百六十八条 | 提名与薪酬委员会的主要职责是：(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；(二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(四)公司章程规定的其他职责。 | 《证券公司治理准则》第四十三条 |
| 第一百五十九条 | 战略发展与ESG委员会的主要职责是：(一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，促进公司文化理念与公司发展战略的深度融合；(二)对章程规定的须经董事 | 第一百六十九条 | 战略发展与ESG委员会的主要职责是：(一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行审议，促进公司文化理念与公司发展战略的深度融合；(二)对影响公司发展的重大事项进行审议； | 根据公司实际修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(四)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；(五)董事会授权的其他事项。 | | (三)了解公司ESG治理情况，包括ESG治理愿景、目标、政策，审议公司可持续发展报告或ESG报告等；(四)董事会授权的其他事项。 | |
| 第七章第一节一般规定 | | 第七章第一节一般规定 | |
| 第一百六十一条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 第一百七十一条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 根据公司实际修改 |
| 第一百六十三条 | 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条(四)至(六)项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。...... | 第一百七十三条 | 本章程关于不得担任董事的情形、本章程第一百二十七条的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。...... | 《章程指引》第一百四十一条、第一百五十条。新《公司法》第一百九十一条。 |
| 第一百六十四条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百七十四条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《章程指引》第一百四十二条。删除“监事”。 |
| 第七章第二节总裁、副总裁、财务总监 | | 第七章第二节总裁、副总裁、财务负责人 | 根据公司实际修改 |
| 第一 | 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，由董 | 第一 | 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，由董事会 | 根据公司实际修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 百六十五条 | 事会聘任或解聘。 | 百七十五条 | 聘任或解聘。 | |
| 第一百六十七条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权：……(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）；对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十九条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十九条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | 第一百七十七条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权：……(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）；对于公司发生的对外股权投资、收购出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外捐赠等事项，未达到本章程第一百四十七条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十七条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | 与一百四十八条所述事项保持一致。引用条款序号变更。 |
| 第一百六十九条 | 总裁工作细则包括下列内容:......(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;...... | 第一百七十九条 | 总裁工作细则包括下列内容：......(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；...... | 删除“、监事会” |
| 第一百七十条 | 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 | 第一百八十条 | 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 | 删除“或者监事会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第一百七十二条 | | | | |
副总裁、财务总监每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接受总裁的领导，协助总裁工作。
| | 第一百八十二条 | 副总裁、财务负责人每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务负责人连聘可以连任。副总裁、财务负责人接受总裁的领导，协助总裁工作。 | 根据公司实际修改 |
| 第一百八十条 | 首席风险官负责公司全面风险管理工作，履行以下职责：(一)组织制订和修订公司风险管理制度，并监督其实施情况；(二)组织推动公司风控体系建设，并根据监管要求和公司业务发展需要持续完善；(三)组织落实公司各种风险管理政策和决议；(四)定期或不定期组织对公司（包括子公司）重点业务风险隐患排查，识别和评估业务承担的风险，独立出具风险监测和风险评估报告，并向经营层报告；(五)推动公司各业务板块、各条线、各分子公司建立风险管理基本机制；(六)参与或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息；(七)风险管理的其他职责。 | 第一百九十条 | 首席风险官负责公司全面风险管理工作，履行以下职责：(一)组织制订和修订公司风险管理制度，并监督其实施情况；(二)组织推动公司风控体系建设，并根据监管要求和公司业务发展需要持续完善；(三)组织落实公司各种风险管理政策和决议；(四)定期或不定期组织对公司（包括子公司）重点业务风险隐患排查，识别和评估业务承担的风险，并向经营层报告；(五)推动公司各业务板块、各条线、各分子公司建立风险管理基本机制；(六)参与或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息；(七)风险管理的其他职责。 | 根据公司实际修改 |
| 第一百八十一条 | 公司保障首席风险官、合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向首席风险官、合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应 | 第一百九十一条 | 公司保障首席风险官、合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向首席风险官、合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合首席风险官、合规总监的工 | 删除“监事” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 当支持和配合首席风险官、合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠首席风险官、合规总监履行职责。 | | 作，不得以任何理由限制、阻挠首席风险官、合规总监履行职责。 | |
| 第一百八十二条 | 公司保障首席风险官、合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官、合规总监有权列席股东大会、董事会、监事会，并有权参加或列席与其履行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。 | 第一百九十二条 | 公司保障首席风险官、合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官、合规总监有权列席股东会、董事会、审计委员会，并有权参加或列席与其履行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事会”。 |
| 第一百八十三条 | 公司为首席风险官、合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。公司设立或者指定有关部门作为合规部门、风险管理部门协助合规总监、首席风险官工作，并为合规部门、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理、风险管理人员。合规部门、风险管理部门对合规总监、首席风险官负责，按照公司规定和合规总监、首席风险官的安排履行合规管理职责。合规部门、风险管理部门承担的其他职责不得与合规管理、风险管理职责相冲突。首席风险官、合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。 | 第一百九十三条 | 公司为首席风险官、合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。公司设立或者指定有关部门作为合规部门、风险管理部门协助合规总监、首席风险官工作，并为合规部门、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理、风险管理人员。合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。风险管理部门对首席风险官负责，按照公司规定和首席风险官的安排履行风险管理职责。风险管理部门承担的其他职责不得与风险管理职责相冲突。首席风险官、合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。 | 根据公司实际修改 |
| 第 | 公司董事会、监事会和高级 | 第 | 公司董事会、审计委员会和高级 | 删除“监事 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 一百八十四条 | 管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理有关的职责，对公司合规管理、风险管理的有效性承担责任。…… | 一百九十四条 | 管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理有关的职责，对公司合规管理、风险管理的有效性承担责任。…… | 会” |
| 第一百八十八条 | 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询;(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)知悉公司董事、监事和 | 第一百九十八条 | 董事会秘书的主要职责是：(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；(六)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相 | “股东大会”替换为“股东会”。删除“监事会”。删除“监事”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告;(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;负责公司股东资料管理;(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | | 关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；负责公司股东资料管理；(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | |
| 第一百八十九条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 第一百九十九条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 删除“监事” |
| 第八章监事会 | | 该章整章删除 | 公司取消监事会的设置 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 章节调整 |
| 第九章第一节财务会计制度 | | 第八章第一节财务会计制度 | 序号更换 |
| 第二百〇八 | 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会证券交易所报送并 | 第二百〇一 | 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 | 《章程指引》第一百五十三条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 条 | 度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第二百〇九条 | 公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 | 第二百〇二条 | 公司的财务会计报告应在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第二百一十四条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 | 第二百〇七条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 | 《章程指引》第一百五十四条 |
| 第二百一十五条 | 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润:......(五)经年度股东大会批准，可以提取任意公积金;(六)公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 | 第二百〇八条 | 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：......(五）经年度股东会批准，可以提取任意公积金；(六）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。..... | “股东大会”替换为“股东会”。删除前款规定“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前”。《公司法》第二百一十一条。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 配的利润退还公司。...... | | | |
| 第二百一十六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百〇九条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 新《公司法》第二百一十四条、《章程指引》第一百五十八条 |
| 第二百一十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第二百一十条 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《章程指引》第一百五十七条 |
| 第二百一十八条 | 公司实行以下利润分配政策:(一)利润分配基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利 | 第二百一十一条 | 公司实行以下利润分配政策：(一)利润分配基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。(三)发放现金分红、股票股利的条件 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》第五条，完善差异化分红政策考量因素。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》第七条， |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 润分配方式。(三)发放现金分红、股票股利的条件公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司发放现金分红的具体条件如下:(1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 | | 1、公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。2、公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(四)差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 | 简化中期分红程序，完善相关表述。完善第六项第一句位置变化，第五句顺序前移。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》第六条第二款修订该条第六项第二句。“股东大会”替换为“股东会”。根据《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.6修订第六项第六句。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;(2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)的10%;(3)中国证监会及交易所认定的其他情形。(五）利润分配期间间隔在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 | | 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。(五)利润分配期间间隔在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 | （2025修订）》第十三条修订第六项第七句。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》第六条，新增小股东权益保护规定。“股东大会”替换为“股东会”。删除“监事会”。《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》第六条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| (六)利润分配的决策程序和机制公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原 | | 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。(六)利润分配的决策程序和机制公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，应当在相关公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的 | 新的独立董事办法规定独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。此处同步修改。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。(七)调整利润分配政策的决策程序公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议 | | 原因、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。同时，审计委员会应当进行审核，并提交股东会审议。公司还应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。(七)调整利润分配政策的决策程序公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为调整利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。同时，审计委员会应当进行审核，并提交股东会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且 | |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | | 相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | |
| 第九章第二节内部审计 | | 第八章第二节内部审计 | |
| 第二百一十九条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的，公司应督促相关责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。 | 第二百一十二条 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 《章程指引》第一百五十九条 |
| 第二百二十条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 新增 | 第二百一十三条 | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 《章程指引》第一百六十条 |
| 新增 | 第二百一十 | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审 | 《章程指引》第一百六十一条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 四条 | 计机构发现重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第二百一十五条 | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 《章程指引》第一百六十二条 |
| 新增 | 第二百一十六条 | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《章程指引》第一百六十三条 |
| 新增 | 第二百一十七条 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 《章程指引》第一百六十四条 |
| 第九章第三节会计师事务所的聘任 | | 第八章第三节会计师事务所的聘任 | 序号更换 |
| 第二百二十二条 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十九条 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第一百六十五条。 |
| 第二百二 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百二 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十四条 | | 十一条 | | |
| 第二百二十五条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百二十二条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第十章第一节通知 | | 第九章第一节通知 | 序号更换 |
| 第二百二十八条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百二十五条 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第二百二十九条 | 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 第二百二十六条 | 公司召开董事会、专门委员会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 根据公司实际修改 |
| 第二百三十条 | 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | | 此条删除 | 因监事会删除而删除 |
| 第十章第二节公告 | | 第九章第二节公告 | 序号更换 |
| 第二 | 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 | 第二百 | 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 删除多余字“和” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 百三十三条 | 的媒体。 | 二十九条 | | |
| 第十一章第一节合并、分立、增资和减资 | | 第十章第一节合并、分立、增资和减资 | 序号更换 |
| 新增 | 第二百三十一条 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《章程指引》第一百七十八条 |
| 第二百三十五条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十二条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 新《公司法》第二百二十一条、《章程指引》第一百七十九条 |
| 第二百三十六条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十三条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 《章程指引》第一百八十一条 |
| 第二百三十七 | ......公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百三十四 | ......公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 | 根据新《公司法》第二百二十二条修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | | 条 | 告。 | |
| 第二百三十九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百三十六条 | 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当股东会自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。 | 新《公司法》第二百二十四条。《章程指引》第一百八十三条。 |
| 新增 | 第二百三十七条 | 公司依照本章程第二百〇九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《章程指引》第一百八十四条 |
| 新增 | 第二百三 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 | 《章程指引》第一百八十五条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 十八条 | 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第二百三十九条 | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《章程指引》一百八十六条 |
| 第十一章第二节解散和清算 | | 第十章第二节解散和清算 | 序号更换 |
| 第二百四十一条 | 公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，应予解散:(一)本章程规定的解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十一条 | 公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，应予解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | “股东大会”替换为“股东会”。根据新《公司法》第二百二十九条新增公告要求。 |
| 第二百四十二 | 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 | 第二百四十二 | 公司有本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经 | 新《公司法》第二百三十条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 上通过。 | 条 | 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第二百四十三条 | 公司因本章程第二百四十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十三条 | 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新《公司法》第一百三十二条、《章程指引》第一百九十条 |
| 第二百四十四条 | 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 新《公司法》第二百三十四条 |
| 第二百四十五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... | 第二百四十五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... | 新《公司法》第二百三十五条 |
| 第二百 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 | 第二百 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 四十六条 | 报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 四十六条 | 民法院确认。...... | |
| 第二百四十七条 | ......公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十七条 | ......人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 新《公司法》第二百三十七条、《章程指引》第一百九十四条 |
| 第二百四十八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 新《公司法》第二百三十九条、《章程指引》第一百九十五条。 |
| 第二百四十九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十九条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十六条 |
| 第十二章修改章程 | | 第十一章修改章程 | 序号更换 |
| 第二百五十一 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程:......(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百五十一 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：......(三)股东会决定修改章程。 | “股东大会”替换为“股东会”。《章程指引》第一百 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | | 条 | | 九十八条。 |
| 第二百五十三条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 第二百五十三条 | 董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。 | “股东大会”替换为“股东会” |
| 第十三章附则 | | 第十二章附则 | |
| 第二百五十五条 | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | 第二百五十五条 | 释义(一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。...... | 新《公司法》第二百六十五条第（三）项、《章程指引》第二百零二条 |
| 第二百五十八条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 | 第二百五十八条 | 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“高于”不含本数。 | 正文未出现，删除“以下” |
| 第二百六十条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百六十条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 | “股东大会”替换为“股东会” |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（三）
关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司股东会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《浙商证券股份有限公司股东会议事规则》，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 | 为维护浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 | 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》，修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二 | 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、 | 第二 | 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公 | 根据《公司法》《上市 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。 | 条 | 司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 | 公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第三条 | 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第三条 | 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四条 | 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 第四条 | 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第五条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应于事实发生之日起2个月内召开。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 第五条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起6个月内召开。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应于事实发生之日起2个月内召开。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第六条 | 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总裁及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。 | 第六条 | 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东会会议。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事、总裁 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第七条 | 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第七条 | 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市公司股东会议事规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二章 | 股东大会的召集 | 第二章 | 股东会的召集 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第八条 | 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第八条 | 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 第九条 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。董事会拒绝召开的，独立董事可以向审计委员会提议召开临时股东会。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
| 第 | 监事会有权向董事会提议召开 | 第 | 审计委员会有权向董事会提议召 | 根据《公司 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十条 | 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 十条 | 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 | 法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
| 第十一条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 | 第十一条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十二条 | 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 | 股东或审计委员会决定自行召集临时股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东会规则》第十一条修改 |
| 第十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
| 第十四条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | | 使监事会职权 |
| 第三章 | 股东会的提案与通知 | 第三章 | 股东会的提案与通知 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第十五条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十五条 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第十六条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向公司提出董事(独立董事除外)候选人;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向公司提出非职工代表监事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向公司提出独立董事候选人。 | 第十六条 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案；董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向公司提出独立董事候选人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，还可以向公司提出除独立董事外的董事候选人。 | 根据《公司章程》修改 |
| 第十七条 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 | 根据《公司章程》修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第十九条 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十九条 | 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十条 | 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十条 | 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十一条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十一条 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形；（四）披露持有公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司机构设置进行修改；删除监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二十二条 | 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十二条 | | |
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| | | | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十三条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十三条 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四章 | 股东大会的召开 | 第四章 | 股东会的召开 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十四条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 第二十四条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十五条 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十五条 | 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第 | 董事会和其他召集人应当采取 | 第 | 董事会和其他召集人应当采取必 | 根据《公司 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 二十六条 | 必要措施，保证股东大会的正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 二十六条 | 要措施，保证股东会的正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第二十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十八条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 | 第二十八条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 | 根据《公司章程》修改，删去股票账户卡 |
| 第二十九条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名;（二）是否具有表决权;（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 | 第二十九条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对 | 根据《公司章程》修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 弃权票的指示;（四）委托书签发日期和有效期限;（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第三十条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 根据《公司章程》修改 |
| 第三十三条 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。董事会或其他召集人可以邀请相关人员列席会议。 | 第三十三条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事会或其他召集人可以邀请相关人员列席会议。 | 根据《公司章程》修改 |
| 第三十四条 | 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召 | 第三十四条 | 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司机构设置进行修改；删除监事会、监事，由审计委员会行使监事会职权 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第三十六条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 | 第三十六条 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会 |
| 第三十七条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；（五）其他重要事由。 | 第三十七条 | 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；（五）其他重要事由。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第五章 | 股东大会的表决和决议 | 第五章 | 股东会的表决和决议 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第三十 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 | 第三十 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出 | 修改“股东大会”的表述为“股东 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 八条 | 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 八条 | 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 会” |
| 第三十九条 | 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通 | 第三十九条 | 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 知中未列明的事项作出决议。 | | 列明的事项作出决议。 | |
| 第四十条 | 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 第四十条 | 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十二条修改 |
| 第四十一条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董 | 第四十一条 | 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事、监事会修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东名称；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票时的表决票数；（七）投票时间。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。 | | 限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事候选人姓名；（三）股东名称；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票时的表决票数；（七）投票时间。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。 | |
| 第四十二条 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十二条 | 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四十三条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十三条 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第四十四条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十四条 | 股东会采取记名方式投票表决。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四十五条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十五条 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四十六条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十六条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事代表 |
| 第四十七条 | 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定 | 第四十七条 | 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 的除外。 | | | |
| 第四十八条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十八条 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第四十九条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十九条 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第五十条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名、职务;（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;（六）律师及计票人、监票人姓名;（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第五十条 | 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名、职务；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 | 根据《上市公司股东会规则》第四十二条修改根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地中国证监会派出机构备案。 | | 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第五十一条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第五十一条 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据《上市公司股东会规则》第四十三条修改 |
| 第五十二条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 第五十二条 | 股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事符合证券公司董事任职资格、股东会审议通过选举提案之日起就任。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第五十三条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十三条 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第五十四条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 | 第五十四条 | 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 | 根据《上市公司股东会规则》第四十七条修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | | 司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第六章 | 股东大会对董事会的授权 | 第六章 | 股东会对董事会的授权 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第五十五条 | 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 | 第五十五条 | 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第五十六条 | 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关 | 第五十六条 | 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | | 或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | |
| 第五十九条 | 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 第五十九条 | 本规则经股东会审议通过后生效。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第六十条 | 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 第六十条 | 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（四）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》的
议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二条 | 董事会根据《公司章程》和股东大会规定和授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 | 第二条 | 董事会根据《公司章程》和股东会规定和授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》，修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第三条 | 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 | 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第六条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 | 第六条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 | 根据《公司法》《上市公司股东会规 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 事和监事。 | | 事。 | 则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第七条 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需求征求总裁和其他高级管理人员意见。 | | 删除本条 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据实际情况删除 |
| 第八条 | 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议:（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时;（二）三分之一以上董事联名提议时;（三）监事会提议时;（四）董事长认为必要时;（五）半数以上的独立董事联名提议时;（六）总裁提议时;（七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条 | 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事联名提议时；（六）总裁提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事会，由审计委员会行使监事会职权；根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改 |
| 第九条 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长提议的除外)，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称;（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;（四） | | 删除本条 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据实际情况删除 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 明确和具体的提案;（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | | | |
| 第十条 | 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第八条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | 根据《公司法》第六十三条修改 |
| 第十一条 | 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当 | 第九条 | 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 在会议上作出说明。 | | | |
| 第十二条 | 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点及期限;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式;(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十条 | 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 根据《公司章程》第一百五十六条修订 |
| 第十三条 | 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 | 第十一条 | 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据公司实际情况修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 可并做好相应记录。 | | | |
| 第十四条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 | 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事根据《公司章程》修改 |
| 第十五条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人授权范围和对提案表决意向的指示、委托日期等，并由委托人签字或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。 |
| 第十六条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 | 第十三条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.3.2条修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 不得接受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | |
| 第十七条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在紧急情况、不可抗力等情况下，董事会会议可以通讯方式(传真或者电子邮件等方式)进行表决，但董事会召集人(会议主持人)应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 | 第十四条 | 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯表决的方式进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 根据《证券公司治理准则》第三十六条、公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | | | |
| 第十八条 | 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 | 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据公司实际情况修订 |
| 第二十二条 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第十九条 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事，由审计委员会委员行使监事职权 |
| 第二十三条 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十条 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 根据公司实际情况修订，引用条款序号变更 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 除第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | | 除第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及公司其他基本管理制度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | |
| 第二十四条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（四）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十一条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（四）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》，修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二十五条 | 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十二条 | 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第二十六条 | 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | | 删除本条 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据实际情况删除 |
| 第二十七条 | 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | | 删除本条 | 原依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，根据实际情况删除 |
| 第二十八条 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)会议议程;(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; | 第二十三条 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 根据《公司章程》修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(八)与会董事认为应当记载的其他事项。 | | | |
| 第三十四条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为15年以上。 | 第二十九条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第三十七条 | 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 第三十二条 | 本规则经股东会审议通过后生效。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》，修改“股东大会”的表述为“股东会” |
| 第三十八条 | 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。本规则由董事会负责解释。 | 第三十三条 | 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。本规则由董事会负责解释。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》，修改“股东大会”的表述为“股东会” |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（五）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》的议案尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 | 为建立和规范浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《浙商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)以及其他相关规定，董事会设立审计委员会(以下简称“委员会”)，并制定本议事规则(以下简称“本规则”)。 | 第一条 | 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《浙商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第一条修改 |
| 第四 | 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 | 第四条 | 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 | 根据《上市公司审计委 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 独立董事应过半数，且至少有一名为会计专业人士且从事会计工作5年以上。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | | 独立董事2人，且至少有一名为会计专业人士且从事会计工作5年以上的独立董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 员会工作指引》第四条修改 |
| 第五条 | 委员会设主席(召集人)一名，由委员会内的会计专业人士独立董事担任。主席由公司董事长提名，并由董事会批准任命。 | 第五条 | 委员会设主席（召集人）一名，由委员会内独立董事中的会计专业人士独立董事担任。主席由公司董事长提名，并由董事会批准任命。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第五条修改 |
| 第九条 | 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 | 第九条 | 当委员会人数低于本规则规定人数或者欠缺会计专业人士时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第五条修改 |
| 第十条 | 委员会的主要职责:(一)监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实 | 第十条 | 委员会的主要职责：（一）审核上市公司的财务信息及其披露； | 根据《上市公司审计委员会工作指 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议;(二)提议聘请、续聘或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果;(三)监督公司的内部审计制度及其实施;(四)监督及评估内部审计机构的工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(五)审核公司的财务信息及其披露;(六)监督并评估公司的内控制度;(七)审阅公司的财务报告并对其发表意见;(八)法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | | （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；（五）提议召开临时股东会，向股东会提出提案；（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；（七）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 引》第十四条、《公司章程》修改 |
| 新增 | 第十一条 | 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第二十三条新增 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 | |
| 新增 | 第十五条 | 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十六条新增 |
| 第十四条 | 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 | 第十六条 | 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 | 根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司机构设置，删除监事 |
| 第十五条 | 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | 第十七条 | 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会 | 根据公司实际情况修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 对外部审计机构履行监督职责情况报告。 | |
| 第十七条 | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第十九条 | 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十五条、《公司章程》修改 |
| 第二十条 | 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为 | 第二十二条 | 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。授权委托书应明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十一条修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 | | 的，应委托审计委员会中其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 | |
| 第二十一条 | 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 | 第二十三条 | 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十二条 | 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 | 第二十四条 | 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持审计委员会会议。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十条修改 |
| 第二十三条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 | 第二十五条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二 | 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在 | 第二十六 | 委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股 | 根据公司实际情况修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十四条 | 保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 条 | 份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 | |
| 第二十六条 | 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 | 第二十八条 | 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十二条修改 |
| 第二十九条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。 | 第三十一条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第三十二条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容:(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;(二)出席会议和缺席及委托出席情况;(三)列席会议人员的姓名、职务;(四)会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等;(五)委员及有关列席人员的发言要点;(六)会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | 第三十四条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题；（四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 | 《上市公司审计委员会工作指引》第十三条，根据公司实际情况修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | |
| 第三十三条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 第三十五条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第三十四条 | 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。 | 第三十六条 | 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存，保存期限为至少十年。 | 根据《上市公司审计委员会工作指引》第十三条修改 |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（六）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会提名与薪酬委
员会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去提名与薪酬委员会职务。 | 根据公司实际修订 |
| 第十条 | 委员会的主要职责:(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;对董事和高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核;(二)制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制 | 第十条 | 委员会的主要职责：(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； | 根据《证券公司治理准则》第四十三条修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | | （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。 | |
| 第十一条 | 委员会就下列事项提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)董事、高级管理人员的薪酬;(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | |
| 新增章节 | 第四章 | 决策程序 | |
| 新增 | 第十二条 | 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，向董事会提出建议，经董事会通过后，组织实施。 | 根据公司实际修订 |
| 新增 | 第十三条 | 董事、高级管理人员的选任程序：（一）委员会根据公司发展的情况，研究公司对董事、高级管理人员的用人需求；（二）提名人向委员会提交符合要求的书面提名材料，委员会对 | 根据公司实际修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 被提名人基本情况的书面材料进行形式审查，包括但不限于学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况；（三）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人选；（四）召集委员会会议，根据法律、法规、中国证监会规定的董事、高级管理人员的任职资格条件及公司章程等制度文件，对候选人进行资格审查；（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。 | |
| 第四章 | 委员会会议 | 第五章 | 委员会会议 | |
| 第十七条 | 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 | 第十八条 | 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 | 根据公司实际修订 |
| 第十九条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见;意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 | 第二十条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 | 根据公司实际修订 |
| 第二十条 | 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召 | 第二十一条 | 委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 | 根据公司实际修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | | | |
| 第二十二条 | 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 | 第二十三条 | 提名与薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 | 根据公司实际修订 |
| 第五章 | 委员会工作机构 | 第六章 | 委员会工作机构 | |
| 第二十六条 | 董事会秘书列席委员会会议。 | | 删除本条 | 根据公司实际修订 |
| 第六章 | 委员会会议记录和会议纪要 | 第七章 | 委员会会议记录和会议决议 | 根据公司实际修订 |
| 第二十九条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容:(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;(二)出席会议和缺席及委托出席情况;(三)列席会议人员的姓名、职务;(四)会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等;(五)委员及有关列席人员的发言要点;(六)会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 | 第二十九条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题；（四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的委员应当在委员会会 | 根据公司实际修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | | 议记录上签字，会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | |
| 第三十条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 第三十条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 根据公司实际修订 |
| 第三十一条 | 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。 | 第三十一条 | 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理，保存期限为至少十年。 | 根据公司实际修订 |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（七）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会合规与风险控
制委员会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会合规与风险控制委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 | 为完善公司治理结构，提高公司合规与风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立合规与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条 | 为完善公司治理结构，提高公司合规与风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立合规与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 删除标点“、”。 |
| 第六 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一 | 第六 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一 | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 条 | 致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去合规与风险控制委员会职务。 | |
| 第十八条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 | 第十八条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第十九条 | 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第十九条 | 委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十一条 | 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 | 第二十一条 | 合规与风险控制委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十四条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。 | 第二十四条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第六章 | 委员会会议记录和会议纪要 | 第六章 | 委员会会议记录和会议决议 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十七条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出 | 第二十七条 | 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，其 | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | | 中受他人委托出席会议的应特别注明出；（三）会议议程、议题；（四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | |
| 第二十八条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 第二十八条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十九条 | 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。 | 第二十九条 | 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存，保存期限为至少十年。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第三十二条 | 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 | 第三十二条 | 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 | 删除标点“、”。 |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（八）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会战略发展与
ESG委员会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会战略发展与ESG委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 第六条 | 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去战略发展与ESG委员会职务。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第十条 | 委员会的主要职责：（一）对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，促进公司文化理念与公 | 第十条 | 委员会的主要职责：（一）对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行审议，促进公司文化理念与公司发展战略 | 根据公司实际情况修订 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 司发展战略的深度融合；（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；（五）董事会授权的其他事项。 | | 的深度融合；（二）对影响公司发展的重大事项进行审议；（三）了解公司ESG治理情况，包括ESG治理愿景、目标、政策等，审议公司可持续发展报告或ESG报告等；（四）董事会授权的其他事项。 | |
| 第十八条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 | 第十八条 | 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第十九条 | 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第十九条 | 委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十一条 | 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 | 第二十一条 | 战略发展与ESG委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十四条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。 | 第二十四条 | 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第六章 | 委员会会议记录和会议纪要 | 第六章 | 委员会会议记录和会议决议 | 根据公司实际情况修订 |
| 第 | 委员会会议应当制作会议记录。 | 第 | 委员会会议应当制作会议记录。 | 根据公司实 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 二十七条 | 会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 | 二十七条 | 会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题；（四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字，会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 | 际情况修订 |
| 第二十八条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 第二十八条 | 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十九条 | 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。 | 第二十九条 | 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。 | 根据公司实际情况修订 |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（九）
关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
尊敬的各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二条 | 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 | 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二条 |
| 第九条 | 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。……下列人员不得担任公司独立董事：……（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存 | 第九条 | 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。……下列人员不得担任公司独立董事：……（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系；（十二）在与公司存在业务往来 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（2025修正）》第九条修订，删除“监事” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 在利害关系；（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。…… | | 或利益关系的机构任职；（十三）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；（十四）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。…… | |
| 第十条 | 独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第十条 | 独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）上海证券交易所认定的其他情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第十四号》 |
| 第十一条 | 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投 | 第十一条 | 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并 | “股东大会”改为“股东会”。删除“监事会”。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露…… | | 披露…… | |
| 第十二条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | 第十二条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，声明应当重点说明拟任人是否存在本制度第九条第九项至第十五项所列举的情形。提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（2025修正）》第十二条；“股东大会”改为“股东会” |
| 第十三条 | 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 | 第十三条 | 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.11 |
| 第十四 | 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事， | 第十四 | 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 条 | 国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 | |
| 第十五条 | 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 | 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第十七条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十七条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第十九条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第十九条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据实际情况修订 |
| | 第 | 独立董事作为董事会的成员，对 | 根据《上市公 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| | 二十条 | 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 司章程指引》第一百二十九条新增；与公司章程第一百三十八条保持一致 |
| 第二十一条 | 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第二十二条 | 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二十二条 | 公司董事会下设合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第二十三条 | 公司董事会下设合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会，审计委员会成员为3人，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 根据实际情况修订 |
| 第二十三条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司制定、调整利润分配政策或分红具体方案；（七）公司董事会未做出年度现金利润分配政策或年度现金利润分配比例不足《公司章程》中规定的最低要求；（八）承诺相关方就承诺履行提出的变更方案；（九）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。 | | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》删除 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二十四条 | 独立董事应当就本制度第二十六条所列事项发表以下几类意见之一：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 | | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》删除 |
| 第二十五条 | 对于有关需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》删除 |
| 第二十八条 | 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十六条 | 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 | 修改引用条款序号，“股东大会”改为“股东会” |
| 第三十条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。…… | 第二十八条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。…… | 修改引用条款序号 |
| 第 | 公司董事会提名与薪酬委员 | 第 | 公司董事会提名与薪酬委员会负 | 删除重复款 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 三十三条 | 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）董事、高级管理人员的薪酬；（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 三十一条 | 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 项 |
| 第三十四条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通 | 第三十二条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | | 取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第三十七条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十九条、三十二条、三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第三十五条 | 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十七条、三十条、三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | “股东大会”改为“股东会”；引用条款序号变更 |
| 第四 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 | 第四 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 | “股东大会”改为“股东 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十三条 | 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 十一条 | 订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 | 会”；《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第四十一条 |
| 第四十六条 | 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 第四十四条 | 本制度经股东会审议通过后生效。 | “股东大会”改为“股东会” |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十）
关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》
的议案尊敬的各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第三条 | 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | 第三条 | 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第四条 | 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子公司的对外担保比照本规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 | 第四条 | 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须比照本规定经其股东会或董事会决议后报公司财务部门备案。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第五条 | 公司担保业务申请部门，协助董事会，履行以下职能： | 第五条 | 公司担保业务申请部门协助董事会及董事会办公室履行以下职能： | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| （一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；（二）对子公司及参股公司担保业务的备案；（三）对公司担保业务的日常监督检查；（四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。 | | （一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；（二）对子公司及参股公司担保业务的备案；（三）对公司担保业务的日常监督检查；（四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。 | |
| 第六条 | 公司原则上只对子公司及参股公司进行担保以及各子公司及参股公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。…… | 第六条 | 公司原则上只对子公司进行担保以及各子公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。…… | 根据公司实际情况修改 |
| 第九条 | 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应重点关注申请担保人的下列条件：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完整、有效；（六）公司能够对其采取风险防范措施； | 第九条 | 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应重点关注申请担保人的下列条件：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完整、准确、有效；（六）公司能够对其采取风险防范措施；（七）无被市场监督管理部门列 | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| （七）没有其他法律风险。 | | 入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单等其他法律风险。 | |
| 第十一条 | 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：…… | 第十一条 | 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：…… | “股东大会”改为“股东会”；根据公司实际情况修改 |
| 第十三条 | 下述对外担保事项，必须经股东大会审批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第十三条 | 下述对外担保事项，必须经股东会审批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 与公司章程第六十一条保持一致；“股东大会”改为“股东会” |
| 第 | 对外担保必须由财务部和风 | 第 | 对外担保必须由财务部和风险管 | 根据公司实 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 十四条 | 险管理部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 | 十四条 | 理部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须取得被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 | 际情况修改；“股东大会”改为“股东会” |
| 第十五条 | 对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由董事长在董事会授权范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。 | 第十五条 | 对外担保必须经董事会或股东会批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第十六条 | 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 | 第十六条 | 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 根据公司实际情况修改，整合至第二十九条 |
| 第十七条 | 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 | 第十七条 | 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按本制度执行或给公司造成损害的，公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第十 | 公司担保业务申请部门对被担保方进行信息跟踪，收集被 | 第十 | 公司及所属公司在承担担保责任时，应从防范风险的角度，选择 | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 八条 | 担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。公司及所属公司在承担担保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：…… | 八条 | 担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：…… | |
| 第二十一条 | 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本公司规定。 | 第二十一条 | 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本公司规定。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第二十三条 | 公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责：（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；（四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。 | 第二十三条 | 公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责：（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；（四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十四条 | 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：（一）担保有效期届满；（二）修改担保合同； | 第二十四条 | 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：（一）担保有效期届满；（二）被担保方或受益人要求终 | 根据公司实际情况修改 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| （三）被担保方或受益人要求终止担保合同；（四）其他约定事项。 | | 止担保合同；（三）其他约定事项。 | |
| 第二十七条 | 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 | 第二十七条 | 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时报送公司，公司按规定履行信息披露义务。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第二十八条 | 公司应当按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第二十八条 | 公司应当按照《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 删除标点“、”。 |
| 第二十九条 | 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料 | 第二十九条 | 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第三十条 | 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其 | 第三十条 | 对于第十三条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | | 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第三十一条 | 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 | 第三十一条 | 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 | 根据公司实际情况修改 |
| 第三十三条 | 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 第三十三条 | 本制度经股东会审议通过后生效。 | “股东大会”改为“股东会” |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十一）
关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案尊敬的各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二条 | 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联人的交易价格基本一致；（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 | 第二条 | 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联人的交易价格基本一致；（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第三条 | 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，董事会办公室主要负责关联人的分析确认和信息披露工作。 | 第三条 | 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，董事会办公室主要负责关联人的分析确认和关联交易的信息披露工作。 | 根据实际情况修改 |
| 第七 | 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： | 第七 | 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： | 《上海证券交易所股票 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 条 | （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司或本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 | 上市规则》第6.3.3条；删除“监事” |
| 第八条 | 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 | 第八条 | 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事和高级管理人员；（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 删除“监事”，增加“或其他组织” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | | | |
| 第十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第十条 | 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 删除“监事” |
| 第十三条 | 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。（一）公司董事会授权总裁批准以下关联交易：1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额高于300万元，或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。（二）公司董事会审议批准以下关联交易：1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）； | 第十三条 | 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质分别履行下列审议程序：（一）公司股东会审议批准以下关联交易：公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）的关联交易。（二）公司董事会审议批准以下关联交易：1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）；2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）公司董事会授权总裁批准以下关联交易：1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 | 与公司章程第一百四十八条保持一致，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、二十四条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）公司股东大会审议批准以下关联交易：公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）的关联交易。相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该等关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | | 债务和费用）低于30万元的关联交易；2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。相应的审议程序为：独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定，并交由股东会审议批准。 | |
| 第十四条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实 | 第十四条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 际控制人及其关联方提供担保。 | | 其关联方提供担保。 | |
| 第十六条 | 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司向第十四条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接 | 第十六条 | 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司向第十四条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条；“股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | | 间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 第十七条 | 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 | 第十七条 | 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 | “股东大会”改为“股东会”；《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条 |
| 第十八条 | ……公司出资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第十八条 | ……公司出资额达到第十三条第一款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第十九条 | 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的， | 第十九条 | 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 不再纳入相关的累计计算范围。 | | | |
| 第二十条 | 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；…… | 第二十条 | 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；…… | “股东大会”改为“股东会” |
| 第二十一 | 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且 | 第二十一 | 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条； |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 条 | 不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）证券交易所认定的其他交易。 | 条 | 支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券、或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券、或者其他衍生品种、公开发行公司债券（企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）证券交易所认定的其他交易。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 第二十二条 | 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司披露关联交易应当向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交下列文件：（一）公告文稿； | 第二十二条 | 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 | 根据公司实际情况删除 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上交所要求的其他文件。 | | | |
| 第二十三条 | 公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）；（十一）上交所要求的其他内容。 | | 删除 | 根据公司实际情况删除 |
| 第二十七条 | 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 第二十六条 | 本制度经股东会审议通过后生效。 | “股东大会”改为“股东会” |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 | 修改依据 |
| 第二十九条 | 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 | 第二十八条 | 本制度所称“以上”含本数；“超过”“以外”“低于”“高于”不含本数。 | 正文未出现“以下”“以内”，故删除 |
请各位股东审议。
浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十二）
关于聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的议
案
尊敬的各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江省省属企业选聘会计师事务所审计管理办法》等法规制度的规定，公司通过公开招标方式选聘2025-2027年度审计机构。根据招标结果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）被推荐为中标候选人。现根据《公司章程》及上市公司的相关规定，提请审议聘任天健所为公司2025年度审计机构的议案。现将相关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 |
| 2024年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.69亿元 |
| 审计业务收入 | 25.63亿元 |
| 证券业务收入 | 14.65亿元 |
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 756家 |
| 审计收费总额 | 7.35亿元 |
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 |
| 公司同行业上市公司审计客户家数 | 6 |
2.投资者保护能力天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健所 | 2024年3月6日 | 天健所作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健所需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健所已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响天健所继续承接或执行证券服务业务和其他相关业务。
（二）项目信息
1.项目基本信息项目合伙人及签字注册会计师翁伟先生，1997年取得中国注册会计师资格。翁伟先生1994年开始从事上市公司审计，1997年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务。翁伟先生近三年签署浙商中拓、世茂能源、宏昌科技、先锋电子、海亮股份等上市公司审计报告。
签字注册会计师陈瑛瑛女士，2008年取得中国注册会计师资格。陈瑛瑛女士2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务。陈瑛瑛女士近三年签署浙商中拓、安科瑞、宏昌科技、同星科技、海亮股份等上市公司审计报告。签字注册会计师吴一鸣先生，2019年取得中国注册会计师资格。吴一鸣先生2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务。吴一鸣先生近三年签署同星科技、先锋电子等上市公司审计报告。项目质量复核人员马忆女士，2014年取得中国注册会计师资格。马忆女士2005年开始从事上市公司审计，2024年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务。马忆女士近三年复核长沙银行等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费2025年度审计服务费用为150万元（其中内部控制审计服务费用17万元），费用由会计师事务所根据公司业务复杂程度及预计工作量等各方面因素，在公开招标过程中提供的报价确定。2025年度审计费用较上期有所增加，主要原因为公司已于2025年5月15日成为国都证券控股股东，2025年度审计范围增加以及公司资产规模扩大、业务范围及复杂程度增加导致审计工作量增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原聘任的会计师事务所为中汇所。中汇所于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室。中汇所已连续5年为公司提供年度审计服务。中汇所对公司2024年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江
省省属企业选聘会计师事务所审计管理办法》的相关规定，截至2024年度，公司原聘任的中汇所已连续5年为公司提供年度审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展及审计工作需求，公司通过招标方式拟聘任天健所为公司2025年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所相关事项与中汇所进行了沟通，中汇所对更换会计师事务所相关事项表示理解且无异议。由于公司2025年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所沟通后均表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
请各位股东审议。
