公司代码：601880 公司简称：辽港股份

辽宁港口股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

一、 未出席董事情况

二、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、 公司负责人李国锋、主管会计工作负责人王劲松及会计机构负责人（会计主管人员）王劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年度利润分配原则：本次分配拟以23,571,767,213股为基数，向全体股东每10股派发

0.286元（含税）的现金股利，共计分派现金股利为人民币674,152,542.29元。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

五、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

六、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

八、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、 重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅“管理层讨论与分析”中关于“公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节 重要事项 ...... 48

第六节 股份变动及股东情况 ...... 75

第七节 债券相关情况 ...... 85

第八节 财务报告 ...... 95

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2025年，本集团主要会计数据和主要财务指标的说明详见“第三节 管理层讨论与分析”部分的描述。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

√适用 □不适用

（一）公司2025年大事记

（二）董事长致辞

尊敬的各位股东：

本人谨代表公司董事会，在此谨呈本集团截至2025年12月31日年度报告。2025年，全球经济复苏进程仍受地缘政治冲突、供应链重构等多重因素扰动，增长动能持续承压。在此背景下，我国经济展现出强大韧性与发展潜力，宏观经济运行总体稳中向好，为实体经济发展筑牢坚实基础。全年国内生产总值（GDP）达140.2万亿元。股息及经营情况 2025年，在我国推动新时代东北全面振兴、加快建设全国统一大市场的战略指引下，港航业作为连接内外循环的关键枢纽，迎来结构优化与质量提升的双发机遇。行业内智慧港口建设纵深推进，绿色低碳转型加速落地，跨区域港航联动成为发展新趋势，为港口企业高质量发展注入新动能。在此背景下，我国规模以上港口货运吞吐量保持平稳运行，核心货种运输结构持续优化，为行业发展奠定坚实基础。 2025年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,306,790,239.41元。为更好地回报股东，董事会建议派发2025年股息：每10股派发现金股利人民币0.286元（含税）。 本集团是中国东北地区最大的综合性码头运营商，主要从事油品/液体化工品、集装箱、汽车滚装以及粮食、矿石、钢材、矿建材料、煤炭等货种的码头运营与相关物流服务，并从事开展相关配套增值与支持业务。2025年，本集团锚定高质量发展核心方向，紧扣“精益运营，盘活资产，深化改革，创新发展”的工作方针，聚焦主责主业持续发力，统筹推进深耕市场、精益降本、提质增效、优化服务等各项重点工作，核心经营业绩稳健增长，发展韧性逐步增强，保持安全环保与生产运营形势持续稳定。

2025年，本集团向海图强，枢纽能级持续提升。航线网络不断完善，集装箱方面新开6条外贸、1条内贸集装箱航线，升级中远海运中南美洲航线，进一步开发北极航线，打造“营口－南沙”等精品航线；油化品构建“北油南运”新通道，开通“东北－南京”成品油班轮航线；散杂货开辟“辽港－华散”等南北协同粮食班轮航线，打造千万吨级铁矿石现货贸易平台；滚装业务新开奇瑞南非、墨西哥等4条外贸出口航线，恢复“丹东－韩国仁川”国际班轮旅客业务。中转分拨体系持续完善，集装箱扩大内贸干线捎带中转业务规模，开通氧化铝专线；油化品拓展河北、鲁北原油中转业务，为合作商构建全程物流方案；散杂货拓展铁矿石临港加工规模，打通辽西、蒙东物流通道，打造金属矿石“连－绥”组合港；滚装业务争揽多家企业水水中转业务，拓展过境商品车及国际邮轮业务。

2025年，本集团在创新驱动的引领下，服务链条不断延伸。集装箱推进空箱中转自由池业务合作，完成危险品集装箱相关作业资质办理；油化品开展原油长储、期货转运业务，布局清洁能源，完成首单绿色甲醇装载及东北地区首单保税绿色甲醇加注业务；散杂货成功争取西芒杜铁矿石保税破碎项目落地，为合作商沿海新材料项目提供全程物流解决方案；滚装业务拓展工厂集港、同城配送等增值服务，开发新能源品牌水运业务。同时，落实资产经营重点项目，全年完成资产经营项目29项，实现盘活规模8.95亿元；绿色智慧港口建设成效显著，全港光伏发电总装机容量达36.6兆瓦，岸电设施增至51套，大连区域原煤消耗实现清零；“辽智通”BTOS系统、东北海陆大通道综合运输服务平台等多个数字化系统实现优化升级与推广应用，数字化管理水平持续提升。前景展望 2026年，全球经济复苏进程仍受地缘政治冲突、贸易格局重构等多重因素制约，主要经济体政策调整溢出效应显现，港航业发展面临的外部环境依旧复杂严峻。在此背景下，我国宏观经济政策协同发力、精准施策，财政政策更加积极有为，货币政策保持适度宽松取向，为产业链、供应链稳定运行提供了坚实支撑。本集团将主动把握政策机遇，深度对接国家财政金融协同支持政策，聚焦资源要素市场化配置改革，以全局视角优化航线布局与运力调配，深化与上下游产业链优质企业的战略协同，在共筑韧性供应链中凝聚发展合力、砥砺前行。 面向未来，本集团将锚定“东北亚一流强港企业”战略目标，始终坚持以市场为导向、以客户为中心，聚焦集装箱、滚装以及大宗散货等核心货种，全力拼抢新兴市场份额，主动延伸增值服务链条；以数智化转型驱动效率提升，深化智慧港口与智慧口岸建设，推动科技创新与产业创新深度融合；着力构建“枢纽+通道+网络”一体化综合服务体系，重点打造“北粮南运”“保税混矿”“冷链物流”等特色服务品牌，全面提升港口核心竞争力；持续推进“港产城融合发展”，聚集临港产业要素资源，培育可持续发展的产业生态圈，以实干笃行全面推进世界一流强港建设，为股东创造更大价值，为新时代东北全面振兴贡献港口力量。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）核心业务及相关业务模式

本集团是我国东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，拥有完善的运输网络，是区域内最主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

（二）经营模式

当前，本集团处于深化融合发展的攻坚阶段，锚定“精益运营、盘活资产、深化改革、创新发展”的工作主线，聚焦创新驱动，迭代升级物流产品与服务体系；加快核心枢纽通道布局与建设，筑牢物流网络支撑根基；持续拓展多元服务功能，丰富服务场景与边界；深耕专业领域，打造差异化、高辨识度的核心品牌；稳步推进数字化平台建设，赋能运营效率提升；深化内外部客户协同联动与资源融合，凝聚发展合力，全力构建服务国家战略、赋能产业升级、满足客户多元需求的综合物流服务生态。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

航运方面，地中海航运、马士基组成的M2联盟解散后，全球航运联盟格局深度重构，新造船订单虽从历史高位有所回落，但规模仍高于近十年平均水平，且订单结构向绿色燃料动力船舶倾斜。头部航运企业持续强化产业链供应链掌控能力，在运力结构优化、全球航线网络重构、全程供应链延伸的基础上，进一步加码数智化升级与低碳化转型，同时布局一体化物流、特种船运输等新赛道。港口方面，环渤海区域港口竞争向纵深推进，在集群化、通道化演变的基础上，逐步从规模竞争转向质效竞争与特色化发展，各港口依托自身优势打造差异化核心竞争力。

三、经营情况讨论与分析

2025年国内外形势变化深刻复杂，外部压力持续加大，受贸易保护主义、政策不确定性等多重因素交织影响，全球经济复苏步伐放缓。国内经济顶压前行、向新向优，持续展现出强大的发展韧性和内生活力，经济运行总体平稳、稳中有进，全年国内生产总值达140.19万亿元，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展。在此背景下，本集团立足东北亚核心区位优势，紧扣国家宏观政策导向与港航物流市场发展趋势，主动作为、攻坚克难，实现经营发展稳中有进、稳中提质。

1．整体业绩回顾2025年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,306,790,239.41元，比2024年的净利润人民币1,143,973,474.80元增加162,816,764.61元，增长14.2%。

2025年度，本集团集装箱、散粮业务增长，油品仓储收入增加，有效弥补了铁矿石等散杂货业务下降的缺口，同时持续优化业务结构、深化降本增效，是利润增长的主要因素。但受合联营企业业绩下滑及上年两长公司并表一次性投资收益利得影响投资收益同比减少，抑制了利润的增幅。综合影响下，本集团归属于母公司的净利润同比增长14.2%。2025年，本集团基本每股收益为人民币5.48分，比2024年的人民币4.77分增加0.71分，同比增长14.8%。

净利润主要构成项目变动如下：

归属母公司股东的净利润

其中：

注1：营业外净收益=营业外收入-营业外支出

2025年，本集团营业收入同比增加292,220,846.39元，增长2.6%，主要是集装箱、散粮、油品等业务收入增长的影响，但受到钢铁行业持续亏损的影响，铁矿石等散杂货业务量下降，中欧班列、海铁联运等集装箱物流服务业务减少以及水电业务收入净额法核算等制约了营业收入的增幅。

2025年，本集团营业成本同比减少578,912,320.31元，下降6.7%，主要是因集装箱物流服务等成本随收入同步减少，同时成本管控深化、环渤海内支线业务结构优化，劳务及外包、能源、维修等成本也有所下降。

2025年，本集团毛利同比增加871,133,166.70元，增长36.6%；毛利率为28.6%，提高7.1个百分点。主要是高毛利率的集装箱、散粮、油品业务增长，外贸集装箱、钢材业务占比提高。环渤海内支线业务结构优化，深化成本管控、降本增效等因素共同拉动毛利增长。

2025年，本集团管理费用同比减少68,365,541.06元，下降8.3%，主要是人工及劳务费有所减少。

2025年，本集团研发费用同比增加4,465,468.04元，增长22.1%，主要是本集团旗下信息公司本年研发项目增加的影响。

2025年，本集团财务费用同比增加4,093,254.63元，增长1.1%，基本持平。

2025年，本集团信用减值损失同比增加349,993,511.48元，增长81.8%，主要是上年应收账款降低等因素的影响。

2025年，本集团其他收益同比增加2,660,889.75元，增长1.3%，基本持平。

2025年，本集团投资收益同比减少234,306,034.08元，下降114.2%，主要是合联营企业业绩下滑以及上年两长公司非同一控制下企业合并影响投资收益增加的综合影响。

2025年，本集团营业外净收益同比增加7,247,637.49元，增长127.5%，主要是本年报废到期资产处置损益增加的影响。

2025年，本集团所得税费用同比增加127,334,642.38元，增长28.7%，主要是经营利润变化引起应纳税所得额增加的影响。

2.资产负债情况

截至2025年12月31日，本集团的总资产为人民币57,573,679,391.69元，归属于上市公司股东的净资产为人民币40,342,887,497.81元。每股净资产为人民币1.71元，较截至2024年12月31日的每股净资产1.66元略有增长。

截至2025年12月31日，本集团的总负债为人民币13,542,064,396.54元，其中未偿还的借款总额为5,544,871,725.46元。资产负债率为23.5%，较2024年12月31日的27.4%降低

3.9个百分点，主要是偿还有息债务的影响。

3.财务资源及流动性

截至2025年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币6,656,185,332.77元，较2024年12月31日增加人民币1,407,624,445.34元。 2025年12月31日，本集团经营活动现金净流入为人民币5,678,072,884.72元，投资活动现金净流出为人民币365,978,034.54元，筹资活动现金净流出为人民币3,903,704,900.29元。 得益于本集团业绩稳定带来的充足的经营现金流入，发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，合理审慎的资产投资和股权投资决策，使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。 截至2025年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币5,544,871,725.46元，其中人民币142,872,142.47元为一年以内应偿还的借款，人民币5,401,999,582.99元为一年以后应偿还的借款。 截至2025年12月31日，本集团净债务权益比率为8.0%（2024年12月31日为17.9%），主要是偿还有息债务使债务规模缩减。

截至2025年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币202.60亿元。 作为A+H股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司为本集团进行综合评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。

本集团密切关注利率风险和汇率风险，截至2025年12月31日，本集团未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第八节 财务报告”。

4.资本性开支

2025年12月31日，本集团的资本性投资完成额为人民币659,404,619.73元，上述资本性支出资金主要来源于经营资金积累及外部其他筹措资金等。

5. 2025年本集团各项业务表现分析

2025年，本集团各项业务表现分析如下：

油品部分2025年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2024年的对比情况见下表：

2025年，本集团共完成油化品吞吐量6,157.2万吨，同比增长1.3%。

2025年，本集团实现原油吞吐量4,272.7万吨，同比增加1.9%。其中外进原油2,814.2万吨，同比增加10.4%。2025年本集团聚焦腹地核心，打造专属原油保供通道，保障炼厂供应链稳定；深耕环渤海市场，拓展环渤海原油中转市场，带动本集团原油吞吐量增长。

2025年，本集团液体化工品吞吐量为125.6万吨，同比减少14.4%。主要由于化工品市场供大于求，市场竞争较为激烈，企业生产端积极性不高，导致本集团液体化工品吞吐量下降。

2025年，本集团液化天然气吞吐量为164.8万吨，同比减少15.6%。主要是天然气管道供应增加，冲抵腹地海上LNG进口需求，导致本集团液化天然气吞吐量有所下滑。

2025年，本集团其他油化品货种吞吐量为1,594.1万吨，同比增加3.2%。主要是2024年临港炼厂检修较多，导致同期成品油转运量较少，本年度成品油产量恢复正常，本集团成品油吞吐量同比增加，带动2025年度本集团其他（主要为成品油）吞吐量有所提升。油品部分业绩如下:

2025年，油品部分营业收入同比增加70,057万元，增长62.8%，主要是原油仓储收入增长的影响。

2025年，油品部分毛利同比增加73,400万元，增长2,135.3%,毛利率同比提高39.2个百分点，主要是原油仓储收入增长的影响。

集装箱部分2025年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2024年的对比情况见下表：

2025年,本集团完成集装箱1,126.4万TEU，同比增加3.7%。主要由于该年新开6条外贸、2条内贸航线保持稳定运营，叠加口岸主力航线整体稳定度提升，挂靠艘次增加带动箱量增长；再者是与MSC合作Free Pool业务模式，带动空箱业务量增加；同时通过港内调拨、临时加挂、国际中转、整船换装等增量业务开发，带动空箱业务量增加；进一步积极争取大型船舶运力挂靠，持续推进泛亚“营口－南沙”等精品航线建设，持续提升口岸舱位及班期密度，促使箱量增加；此外，深化与相关合作单位的协同，与安通控股开展“大连－营口”空箱中转业务，通过堆场、空箱共享强化组合港建设，带动业务量提升。

集装箱部分业绩如下：

营业收入

2025年，集装箱部分营业收入同比减少18,261万元，下降4.8%，主要是中欧班列、海铁联运业务量下降、优化业务结构航运收入减少，但外贸吞吐量及装卸费率增长缩减了收入的降幅。

2025年，集装箱部分毛利同比增加28,737万元，增长26.9%，毛利率同比提高9.3个百分点，主要是外贸集装箱业务量与费率增长以及环渤海内支线业务结构优化的影响。

汽车部分

2025年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2024年的对比情况见下表：

2025年，本集团汽车码头实现整车作业量701,174辆，同比下降4.2%。商品车内贸业务量下降，主要是受新能源汽车替代效应影响，燃油车产销量下降；叠加内贸滚装运力紧张，部分水路货源因时效性要求转移至公路、铁路运输，导致内贸海运量下滑。本集团正积极推动商品车外贸业务多元化发展，开发南非、墨西哥、地中海、巴西等出口新航线，带动外贸业务增长。

汽车部分业绩如下：

营业收入

2025年，汽车码头部分营业收入同比增加180万元，增长2.8%，主要是海嘉汽车业务量增长的影响。

2025年，汽车码头部分毛利同比增加413万元，增长29.1%，毛利率同比提高5.6个百分点，主要是海嘉汽车业务量增长拉动装卸收入增加。

散杂货部分2025年，散杂货部分吞吐量完成情况，以及与2024年的对比情况见下表：

2025年，本集团散杂货部分完成吞吐量15,307.9万吨，同比减少4.6%。

2025年，本集团实现钢铁吞吐量2,254.3万吨，同比增加5.4%。主要是本集团深度整合“港、航、货”三方优势资源，打通三方沿线国家以及南美、中东、南亚等新兴经济体的钢材外贸出口海运通道，带动本集团吞吐量增加。

2025年，本集团铁矿石完成吞吐量5,162.1万吨，同比减少4.6%。主要由于钢企持续亏损，部分钢厂限产、减产，进口矿用量减少，加之部分钢厂调整配比，加大地矿使用量，导致完成量同比有所减少。

散杂货部分业绩如下：

营业收入

2025年，散杂货部分营业收入同比减少6,939万元，下降1.9%，主要是高费率矿石业务量下降的影响。

2025年，散杂货部分毛利同比减少10,570万元，下降11.8%，毛利率同比降低2.5个百分点，主要是高费率矿石等业务量下降以及折旧增加的影响，但外贸钢铁业务量及占比提高减缓了毛利的降幅。

散粮部分2025年，散粮吞吐量完成情况以及与2024年的对比情况见下表：

2025年，本集团散粮完成吞吐量1,752.3万吨，同比增加12.1%。

2025年，本集团完成玉米吞吐量1,166.8万吨，同比增加34.0%。主要是养殖业盈利水平改善且“北粮南运”转运量大幅提升。

2025年，本集团完成大豆吞吐量355.0万吨，同比减少7.1%。主要是下半年区域内相关航道疏浚工程完成后，原本在我港减载的周边压榨企业进口大豆货源，逐步回流至就近码头作业，进而造成本集团该货种进口量有所下降。

散粮部分业绩如下：

营业收入

2025年，散粮部分营业收入同比增加6,426万元，增长9.3%，主要是内贸玉米吞吐量增长带动收入增加的影响。2025年，散粮部分毛利同比增加7,497万元，增长68.3%，毛利率同比提高8.6个百分点，主要是内贸玉米吞吐量增长的影响。

客运滚装部分2025年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与2024年的对比情况见下表：

注：上表中，滚装吞吐量是指本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

2025年，本集团完成客运吞吐量323万人次，同比增长4.8%；完成滚装吞吐量78.9万辆，同比下降7.9%。主要是大型客滚运力“顺龙海”轮转移至南海运营，“中华复兴”轮转移至辽渔码头运营，运力减少导致滚装车业务同比下降。

客运部分业绩如下：

营业收入

2025年，客运滚装部分营业收入同比减少3,272万元，下降15.2%，主要是大型客滚运力转移，导致滚装业务减少所致。

2025年，客运滚装部分毛利同比减少2,512万元，下降49.1%，毛利率同比降低9.5个百分点，主要是滚装运力下降的影响。

增值服务部分拖轮2025年，本集团完成拖轮作业约5万艘次。

增值部分业绩如下：

营业收入

2025年，增值服务部分营业收入同比减少13,612万元，下降11.1%，主要是铁路、信息服务、工程、引航等收入下降的影响。2025年，增值服务部分毛利同比减少9,073万元，下降24.5%，毛利率同比降低4.6个百分点，主要是铁路、信息服务、工程、引航等业务减少的影响。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

本集团拥有天然的深水良港，在最大泊位水深方面具有优势，泊位数量等基础硬件方面优势突出。2025年，本集团着力延伸服务领域，拓展服务功能，提升服务质量，实现了生产经营的平稳发展，在港口业中继续保持着较强的竞争能力。

（一）物流体系优势

2025年，本集团依托区位及泊位等优势，整合港口物流资源，为客户制订个性化、一站式综合物流服务方案。同时以市场需求为导向，不断完善“两中心、一通道”的综合物流体系。

（二）增值服务优势

本集团重点培育全程物流、港口信息服务、保税仓储、混配加工、临港贸易等港航增值服务产业，通过与铁路、船公司及口岸联检单位的合作，积极延伸港口服务链条，拓展港口功能，提升增值服务能力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况详情如下：

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。营业成本变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。销售费用变动原因说明：主要是本年业务推广减少的影响。管理费用变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。财务费用变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。研发费用变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“现金流”部分的描述。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“现金流”部分的描述。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“第三节管理层讨论与分析”中“现金流”部分的描述。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下表：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明营业收入、营业成本变动原因情况说明请详见“第三节 经营情况讨论与分析”的描述。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明营业成本变动原因情况说明请详见“第三节 经营情况讨论与分析”的描述。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见“第八节 财务报告”中“九、合并范围的变更”部分的描述。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无 。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额178,901.01万元，占年度销售总额16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额21,740.78万元，占年度销售总额2% 。

前五名供应商采购额81,060.83万元，占年度采购总额10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用 √不适用

其他说明：

无。

3、 费用

√适用 □不适用

详见“第三节 管理层讨论与分析”中“经营情况讨论与分析”部分的描述。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金净流入为5,678,072,884.72元，同比增加流入1,390,724,538.96元，增幅

32.4%，主要是收回部分客户长期欠款的影响。

投资活动产生的现金净流出365,978,034.54元，同比增加流出144,596,133.65元，增幅65.32%，主要是固定资产等长期投资增加以及上年两长并表增加流入、收到土地收储补偿款的综合影响。

筹资活动产生的现金净流出3,903,704,900.29元，同比减少流出116,698,238.79元，降幅2.90%，主要是偿还有息债务及回购股票的影响。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

1.本集团2025年转回对大连恩埃斯凯国际贸易有限公司应收款项信用减值损失6,452.72万元。

2.本集团2025年转回对大连长兴岛经济技术开发区自然资源事务服务中心应收款项信用减值损失1,000万元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明：

无。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见“第八节 财务报告”中“所有权或使用权受到限制的资产”部分的描述。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营性信息分析说明：请详见“第三节 管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况；三、经营情况讨论与分析”部分描述。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

详见下表：

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

独立董事意见不适用。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

当前，全球经济正处于深刻变革的关键时期，地缘政治冲突频发、贸易保护主义抬头、关税政策波动加剧，推动全球化格局重构，进出口贸易形势愈加严峻。国内市场现阶段新旧动能持续转换，市场整体需求仍显不足，东北腹地冶金、建材等传统支柱产业持续低位运行，给港口业务发展带来了诸多挑战。本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食、大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

2026年本集团将全面做精主业、加快盘活资产、持续创新发展、守牢安全底线，坚持以“党建引领、组织人才、精益管控、科技赋能、央地合作”为支撑，深耕港口主业，稳定存量，挖潜增量；提升服务效能，推深做实港口综合服务；加强协同协作，完善服务功能，广泛开拓市场；着力打造“枢纽+通道+网络”综合服务体系；全面推进东北亚国际航运中心、国际物流中心和“世界一流”强港建设。2026年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：

油品部分

动态跟踪华锦阿美开工计划，为客户专属定制服务方案，保证临港炼厂原油供应。加强与现有客户密切合作，积极应对相关管道运输分流影响，拓展航空煤油、船用燃料油、特种油等成品油铁路运输下海业务。开展航煤装火车业务，保证大连机场航煤供应。集装箱部分

持续关注全球经贸发展动态，结合市场运力调整及货源结构变化，加强对欧洲、美洲、中东、印巴及东南亚等区域航线开发。强化对新兴船公司营销，拓展俄罗斯西行及北极航线，提高对俄辐射能力。持续关注国际航运市场动态，积极争取“外转内”运力挂靠本集团。全力推进以“营口－南沙”航线为标志的精品航线品牌建设，有效提升航线服务能力及市场竞争力。进一步完善航线网络配置，重点推动本集团内贸航线网络向长江沿线拓展。支持国内汽车厂商使用大连－海参崴/圣彼得堡－莫斯科海铁联运通道发运整车及KD件，推动大连口岸俄罗斯航线良性发展。客运滚装部分

与合作商紧密联系，推进“葫芦岛”轮接替运营“旅顺—天津”航线，推动大宗散货“班列+班轮”滚装多式联运新模式。

汽车部分密切与合作商的进出口协作，紧抓中东、欧洲分公司成立契机，推动波斯湾航线稳定运营并争取加密西北欧航线班期。与相关车企加强配合，拓展临港熏蒸功能，争取开通澳新等出口新航线。散杂货部分

进一步优化钢材外贸航线布局，重点开发南美、中东沿线钢材航线。加强与供应链协作单位合作，扩大钢材“一单制”业务规模，丰富精品航线网络。与贸易商通力合作，推动鲅鱼圈打造成为千万吨级铁矿石现货贸易平台。加强与大型贸易客户共同发展，积极拓展贸易煤增量。搭建辽宁口岸散粮车一体化服务平台，进一步提升本集团自有散粮车转运量及效率。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2026年，本集团将围绕客户需求，持续丰富航线网络、加强中转体系建设和提供专项物流服务，提升物流枢纽港能级。优化陆海物流网络布局，拓展保税中转、临港贸易、混配加工等港口服务功能。打造服务品牌，强化服务质量，推进上下游、内外部协同协作，持续夯实枢纽港建设成效。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

2026年，世界经济发展的下行压力与不确定因素持续叠加，地缘政治冲突的复杂性与持续性所导致的航线调整、跳港停班，将直接影响集装箱与散货吞吐量；腹地经济增速放缓、产业结构调整（如成品油运输格局因管道并网改变）进一步压缩本集团的业务发展空间。国内港口同质化竞争激烈，环渤海大型港口设施进一步完善，河北和山东港口通过环渤海中转、海铁联运布局，加大陆海双向腹地货源争揽，整合效应持续增强，区域竞争格局趋于严峻；东北地区腹地经济总量低于环渤海周边省份，且各区域发展不均衡、产业结构单一，经济增长乏力，上述因素对本集团的生产经营带来挑战。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照国家各项法律法规修订公司内部管理制度及公司章程并下发执行，从而保证了公司治理工作的有序开展，保障了各项工作的稳定运行。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

报告期内，本公司、本公司的控股股东及实际控制人，通过签署承诺协议的方式，保证了公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。具体详见本报告“第五节 重要事项 一、承诺事项履行情况”的相关披露信息。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

√适用 □不适用

本年度李国锋董事、黄镇洲董事、杨兵董事因公务原因出现过连续两次未亲自出席的情况，上述董事均已通过授权方式进行表决。

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内财务管理委员会召开8次会议

(四) 报告期内提名及薪酬委员会召开4次会议

(五) 报告期内战略与可持续发展委员会召开2次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

薪酬以岗位价值、绩效结果为导向，通过优化薪酬结构体系，加大对员工正向激励，构建与公司战略相配套的薪酬体系。每年根据公司效益情况和员工绩效考核结果，同时参考本地区人力资源市场相对应工资标准确定工资水平或进行相应调整。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

为进一步提升员工的综合素质和专业技能，适应公司战略和业务发展的需要，制定了详细的年度培训培养计划。2025年进一步健全分层分类的培训体系，不断提升培训的针对性，同时统筹培训预算管理、整合基层单位培训需求，开展了经理级人员通用管理、青年骨干员工等分层培训，以及人力资源管理、企业管理、法律合规、生产业务等不同类别的人才培训，员工队伍的专业知识和业务能力得到有效提升，为公司高质量发展提供了有力的人才保障。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据《辽宁港口股份有限公司章程》的相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现的可供分配利润，是以母公司当年净利润为基础进行计算。公司近三年已分配、预分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的40%，2023至2025年派息比率分别为40.07%、

49.92%、50.08%。

依照公司章程中所列明的股利分配政策，根据2025年3月27日召开的辽宁港口股份有限公司第七届董事会2025年第3次会议决议，2024年年度利润分配按以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.239元（含税）。上述股利分配方案已经2025年6月26日召开的股东大会批准。该股利分配符合相关审议程序规定，符合中小投资者的合法利益。根据2026年3月26日召开的辽宁港口股份有限公司第七届董事会2026年第3次会议决议，2025年年度利润分配按以总股本23,571,767,213股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.286元（含税）。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司建立了高级管理人员的考评与激励机制，考评方式以绩效考核与民主测评为主，绩效考核结果与高级管理人员的任用及薪酬相挂钩。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，依据《企业内部控制基本规范及讲解》、《企业内部控制评价指引》，认真完善公司内控管理制度并按制度进行内控体系建设及自评工作。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司未发现内部控制存在重大缺陷。

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司管控全资及控股公司41家，根据《辽宁港口股份有限公司投资企业管理办法》，公司严格履行制度内容，规范股份公司对不同子公司的管理要求和程序。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内部控制自我评价报告详见上交所网站披露，披露网址：www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用

其他说明

√适用 □不适用

大连港油品码头公司于2022年-2024年依法开展了环境信息披露工作。2025年3月，公司更名为大连港油码头有限公司，再次列入2025年重点排污单位名录，公司将按照要求继续开展环境信息披露工作。

大连长兴岛港口投资发展有限公司于2022年-2023年依法开展了环境信息披露工作。2024年，大连市生态环境局取消了该公司环境信息披露工作要求。2025年，该公司再次列入重点排污单位名录，将按照要求继续开展环境信息披露工作。 辽港控股（营口）有限公司实业发展分公司于2025年被列入重点排污单位，公司将按照要求开展环境信息披露工作。

十五、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

ESG报告详见上交所网站披露信息，披露网址：www.sse.com.cn。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

等费用的，在辽港股份及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予辽港股份及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2025年4月29日，公司召开第七届董事会2025年第4次会议审议通过《关于辽宁港口股份有限公司聘任2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并于2025年6月26日，经公司股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2021年5月31日，收到起诉状及相关文件；2022年9月13日，收到武汉海事法院一审判决；2023年5月24日，收到湖北省高院二审判决，判决驳回上诉，维持原判。

二审判决：维持原判，判决码头物流赔偿原告重庆渝丰货物损失约1.2亿元及相应利息；驳回其他诉讼请求。

注：本报告发布时，大连经济技术开发区人民法院已出具（2026）辽0291破1号决定书，指定大连万隆天信会计师事务所有限公司为本公司下属子公司大连集装箱码头物流有限公司破产清算案管理人，负责相关破产清算事宜并代表其参与各类诉讼、仲裁等法律程序。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

报告期内，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改的通知。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司未收到本公司、本公司的控股股东及本公司的实际控制人诚信状况不良的通知。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

H股规则下日常持续性关连交易:

1.建设监理及管理服务

2023年10月26日本集团与辽港集团签订建设管理及监理服务协议，由双方互相提供建设管理及监理服务。截至2025年12月31日止年度的提供建设监理及管理服务交易上限和交易实际发

生金额分别为人民币54,000千元和人民币19,917千元，接受建设监理及管理服务交易上限和交易实际发生金额分别为人民币12,000千元和人民币7,947千元。建设监理及管理服务协议主要条款及条件载列如下：

①双方互相提供服务应按照协议规定的定价原则，合理收费，且不得劣于第三方就此类服务供的条件，保证达到双方不时要求的质量标准。双方相互保证，其将依据协议的原则，按各项规定履行本协议项下其分别应承担之义务。

②建设监理及管理服务将按下列原则定价：

(a) 政府定价；(b) 凡没有政府定价，参照市场价由双方协商制定。

2.销售商品及提供劳务

2023年10月26日本集团与辽港集团签订销售商品及提供服务协议，由本集团向辽港集团及/或其联系人销售商品及提供服务。截至2025年12月31日止年度的销售商品及提供服务交易上限和交易实际发生金额分别为人民币1,860,000千元和人民币1,310,050千元。销售商品及提供服务协议中主要条款及条件载列如下：

①本集团将向辽港集团及／或其相关联系人提供的货品及服务包括：

(a) 产品：蒸汽、设备、配件、网络和信息办公设备及软件；(b) 服务：水、电和暖气供应，拖轮，安保、通讯及相关工程服务、生产设施和设备维护、装卸搬运、港口停泊、港口保安、港口堆存、理货、船及货运代理、旅客港口作业、停泊费、机械作业、物业管理、网络系统维护、软件开发服务及其他相关或类似的服务。

②销售商品及提供服务将按下列原则定价：

(a) 政府定价；(b) 凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定。

3.购买商品及接受服务

2023年10月26日本集团与辽港集团签订购买商品及接受服务协议，由本集团向辽港集团及/或其联系人购买商品及接受服务。截至2025年12月31日止年度的购买商品及接受服务年度交易上限和交易实际发生金额分别为人民币900,000千元和人民币431,445千元。购买商品及接受服务协议中主要条款及条件载列如下：

①辽港集团及／或其相关联系人将向本集团提供的产品及服务包括：

(a) 产品：网络和信息办公设备、办公用品、配件，及软件、汽柴油等；(b) 服务：水和暖气供应，生产设施和设备维护、绿化、通勤、食堂、体检、印刷和会议及其他相关或类似、货物港务费、拖轮、机械作业、库场使用、物业管理、培训、招标代理等相关或类似的服务。

②购买商品及接受服务将按下列原则定价：

(a) 政府定价；(b) 凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定。

4.港口设施设计和施工服务

2023年10月26日本集团与辽港集团签订港口设施设计和施工服务协议，截至2025年12月31日止年度的港口设施设计和施工服务交易上限和交易实际发生金额分别为人民币40,000千元和人民币4,374千元。港口设施设计和施工服务协议中主要条款及条件载列如下：

①辽港集团将根据本集团的要求提供，或促使经本集团同意的第三方提供本集团所需之服务。辽港集团并非本集团唯一服务提供商。

②辽港集团提供服务应达到本集团不时要求的质量标准，且须按正常商业条款或较向独立第三方提供的对本集团更佳的条件。

③港口设施设计和施工服务应公平合理，并应按照下述原则制定：

（a）政府定价；（b）如没有政府定价，应按照市场价确定；（c）如有关项目需要进行公开招标，则以公开招标确定的定价原则定价。

5.租赁协议

2023年10月26日本集团与辽港集团签订租赁协议，截至2025年12月31日年度的承租（按每年新增使用权资产金额）上限和交易实际发生金额分别为人民币220,000千元和人民币4,392千

元。截至2025年12月31日年度的承租（短期、低价值租赁）上限和交易实际发生金额分别为人民币50,000千元和人民币21,963千元；截至2025年12月31日年度的租赁业务（出租）上限和交易实际发生金额分别为人民币160,000千元和人民币104,136千元。租赁协议中关于承租和出租主要条款及条件载列如下：

② 在租赁期限内的租金参照市场价确定，金额及支付方式由交易双方签订单独的合同以明

确约定。

②在租赁期限（包含续租期限）内，租赁标的的一切税费应由出租方承担，因签订本协议而支付的印花税与登记费等应由双方按国家法律法规的规定分别承担。

6.金融服务

2023年10月26日本集团与招商财务公司签订金融服务协议，包括存款服务、信贷服务、结算服务、外汇服务和其他金融服务。截至2025年12月31日止年度内每日存款余额不超过人民币6,000,000千元，每日贷款余额不超过人民币7,000,000千元，结算和其他金融服务费用余额全年不超过人民币10,000千元。截至2025年12月31日止年度实际单日存款余额最高为人民币2,777,691千元，实际单日贷款余额最高为人民币302,020千元，结算和其他金融服务费用发生额0元。

①金融服务协议主要条款及条件载列如下：

(a) 存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款、协议存款等；(b) 信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，招商财务公司根据本集团经营和发展的需要，为本集团提供综合授信服务，用途包括但不限于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、并购贷款；(c) 结算服务：招商财务公司为本集团开立结算账户，根据本集团指令办理内部转账结算及对外收付业务等；(d)外汇业务：招商财务公司为本集团提供外币结售汇服务；(e)其他金融服务：招商财务公司为本集团提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

②协议之金融服务将按下列定价原则：

(a) 存款利率：将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；(b) 信贷利率：将不高于本集团在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；(c) 结算服务：为本集团提供免费境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其他金融机构同类业务收费水平；(d) 外汇服务：提供外币结售汇服务中相关汇率将不逊于国内其他金融机构就同类服务采用的汇率。(e) 其他金融服务：收费标准将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开第七届董事会2024年第9次临时会议，并于2024年9月24日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。回购股份的资金总额为不低于人民币4.2亿元（含），不超过人民币8.4亿元（含），回购价格为不超过人民币1.87元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即从2024年9月24日至2025年9月23日。截至2025年9月1日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式完成回购，共计回购股份333,707,456股，占公司当时总股本23,905,474,669股的比例约为1.3959%，公司已于2025年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述333,707,456股回购股份的注销手续。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

详见第三节“管理层讨论与分析”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本章节一、股本变动情况的相关披露；公司资产和负债结构的变动情况详见“第三节 管理层讨论与分析”中“资产、负债情况分析”部分的描述。

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：上表中，持股比例计算采用的总股本数量为23,571,767,213股，为公司2025年度完成第二次回购股份事项后，回购股份完成注销后的总股本数；大连港集团有限公司所持本公司722,166,000H股，已并入香港中央结算（代理人）有限公司（H股）所持股数合并计算。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注：为与本章节“至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”表述保持一致，上图中，未列示大连港集团有限公司额外持有的本公司722,166,000H股（占比3.06%）。

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部位于香港，是在香港成立运营最早的中资企业之一，是一家百年央企、综合央企、驻港央企。一直以来，招商局始终秉持“以商业成功推动时代进步”的企业使命和“与祖国共命运，同时代共发展”的企业价值观，全力服务国家富强、民族复兴、人民幸福，参与见证了中国近代以来从“落后时代”“跟上时代”再到“引领时代”的伟大跨越。

招商局是一家历史悠久的百年央企。创立于1872年洋务运动时期，开创了中国近代民族航运业，成为中国民族工商业的先驱，在中国近现代经济史和社会发展史上具有重要地位。在改革开放的伟大实践中，招商局敢为人先、勇立潮头，于1979年初在深圳蛇口炸响改革开放“开山第一炮”，独资开发了在海内外产生广泛影响的中国第一个对外开放的工业园区——蛇口工业区，率先发出“空谈误国、实干兴邦”“时间就是金钱、效率就是生命”等时代强音，成为改革开放的先锋，为中国改革开放事业探索贡献了宝贵经验。新时代新征程，招商局奋力推进世界一流企业建设，持续深化改革创新，率先成为国有资本投资公司，设立央企首家金融控股公司，持续推动高质量发展，为中国式现代化建设作出了积极贡献。

招商局是一家业务多元的综合央企。主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业四大板块，涉及港口、航运、物流、船舶修造、公路、银行、证券、保险、基金、房地产、产业园区、物业管理、检验检测、生物制造、生物医药等20多个行业。当前，招商局正锚定成为创新驱动的国际化综合型世界一流企业目标，坚定履行“实业强国、金融报国、科技兴国”使命，积极探索构建“科技-产业-金融”融合发展模式，加快建设招商港口、招商轮船、中国外运、招商银行四个“世界一流”企业，招商蛇口、招商证券、招商公路、招商工业四个“中国领先”企业，持续增强核心功能、提升核心竞争力。

招商局是一家扎根香港的驻港央企。1873年，招商局就在香港设立分局参与香港航运业的建设和经营，是香港繁荣发展的见证者、参与者和推动者，与香港相伴百年、一路同行。近年来，招商局坚定不移贯彻“一国两制”方针，坚持扎根香港、服务香港，全面融入香港经济社会发展，认真履行企业责任，积极参与香港“三中心一高地”建设，以自身高质量发展为香港长期繁荣稳定持续贡献力量，助力服务香港更好融入国家发展大局、加快推进由治及兴。同时，招商局充分发挥香港“背靠祖国、联通世界”独特优势，把香港作为全球业务布局的统一平台，加快推动国际化发展，全力服务高质量共建“一带一路”，海外业务覆盖全球62个国家和地区，成为国际化水平较高的央企之一。

“十四五”以来，招商局集团深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，准确把握新一轮科技革命和产业变革重大机遇，立足赓续百年长青基业，以历史性决心和勇气开启并全面加速推进招商局“第三次创业”，因地制宜发展新质生产力，从推动传统产业转型升级和培育壮大战略性新兴产业两端出发，打造向产业链高端攀升的“微笑曲线”和可持续发展的“马利克曲线”，引领高质量发展迈上新台阶。2024年，招商局集团实现营业收入9158亿元、利润总额2272亿元、净利润1874亿元，年末总资产达到14.6万亿元，连续21年荣获国务院国资委经营业绩考核A级，连续七个任期荣获“业绩优秀企业”。

招商局集团将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，凝心聚力抓改革、谋创新、促发展，聚焦提升“五个价值”，聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，聚焦更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：元 币种：人民币

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

√适用 □不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0.22亿元，收回：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.22亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：

0.05%

是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

□完全执行 □未完全执行 √不适用

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为30.61亿元和10.27亿元，报告期内有息债务余额同比变动-66.45%。

单位：亿元 币种：人民币

注：本表数据包含利息。

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额10.27亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为82.24亿元和57.60亿元，报告期内有息债务余额同比变动-29.96%。

单位：亿元 币种：人民币

注：本表数据包含利息。

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额10.27亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：大连长兴岛港口有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限为本公司2024年9月30日通过托管纳入合并范围的子公司，纳入合并范围时逾期债务已发生。具体见本公司于2024年10月14日分别披露的《辽宁港口股份有限公司关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-062）、《辽宁港口股份有限公司关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-063）。逾期债务情况见本公司于2025年8月29日披露的《辽宁港口股份有限公司关于托管并表公司债务逾期情况的说明》、2025年11月27日披露的《辽宁港口股份有限公司关于托管并表公司债务逾期情况的进展说明》。

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

3、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更 √未发生变更

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

√适用 □不适用

本公司有息债务逾期为托管并表公司在纳入本公司合并范围前的逾期有息债务，详见本公司于2025年8月29日披露的《辽宁港口股份有限公司关于托管并表公司债务逾期情况的说明》、2025年11月27日披露的《辽宁港口股份有限公司关于托管并表公司债务逾期情况的进展说明》。

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

辽宁港口股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了辽宁港口股份有限公司（以下简称辽港股份公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辽港股份公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于辽港股份公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：辽宁港口股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李国锋 主管会计工作负责人：王劲松 会计机构负责人：王劲松

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：辽宁港口股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李国锋 主管会计工作负责人：王劲松 会计机构负责人：王劲松

合并利润表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：李国锋 主管会计工作负责人：王劲松 会计机构负责人：王劲松

母公司利润表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李国锋 主管会计工作负责人：王劲松 会计机构负责人：王劲松

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币