南方出版传媒股份有限公司
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2025年第一次临时股东大会
会议材料
2025年9月23日
南方出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年9月23日（星期二）下午3:00会议地点：广州市越秀区水荫路11号二楼203会议室召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2025年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案
5.关于修订《关联交易管理制度》的议案
6.关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的
议案
7.关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
8.关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对议案进行审议和投票表决
（五）休会10分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议
六、宣布2025年第一次临时股东大会闭幕
南方出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2025年9月18日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出
的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
目录
议案一 ...... 2
关于修订《公司章程》的议案 ...... 2
议案二 ...... 3
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 3
议案三 ...... 4
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 4
议案四 ...... 5
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 5
议案五 ...... 6
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 6
议案六 ...... 7关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案.........7议案七 ...... 8
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 8
议案八 ...... 11
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及2025年新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南方传媒监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。结合南方传媒实际，对《南方传媒章程》予以修订，修订对照表及修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化公司治理，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，对《南方传媒董事会议事规则》予以修订，修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化公司治理，保证股东会依法行使职权，根据中国证监会修订发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，对《南方传媒股东大会议事规则》予以修订，修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化公司治理，完善公司法人治理结构，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，对《南方传媒独立董事工作制度》予以修订，修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化公司治理，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规、规范性文件，对《南方传媒关联交易管理制度》予以修订，修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案六
关于修订《募集资金专项存储及使用管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化公司治理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合南方传媒实际情况，对《南方传媒募集资金专项存储及使用管理制度》予以修订，修订后的制度全文已于2025年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案七
关于选举公司第六届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，进行董事会换届选举，拟选举谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生、蒋鸣涛先生、雷鹤女士、崔松女士为公司第六届董事会非独立董事。上述6名非独立董事，与3名独立董事一起组成公司第六届董事会，任期三年。
请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
附件
非独立董事候选人简历
谭君铁先生，出生于1968年1月，正高级经济师，中山大学管理学硕士。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长，团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任。现任南方传媒党委书记、董事长，广东省出版集团党委书记、董事长。
叶河先生，出生于1972年6月，正高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士。历任广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。现任南方传媒党委副书记、董事、总经理，广东省出版集团党委副书记、董事。
肖延兵先生，出生于1973年11月，正高级经济师，中山大学管理学博士，广东省社科院产业经济学硕士。曾任职安徽农业大学，历任广东省委宣传部新闻出版处副主任科员、主任科员，新闻处主任科员、副处长，广东省互联网信息办公室网络宣传评论处副处长，网络新闻协调处副处长、处长，广东省委宣传部办公室主任，广东花城出版社有限公司党委
书记、执行董事、总经理（社长）。现任南方传媒党委委员、董事、总编辑，广东省出版集团党委委员、副总经理，广东粤科普集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
蒋鸣涛先生，出生于1966年2月，高级经济师，武汉大学图书发行专业学士。曾任职广东省出版成人中专学校、广东新华发行集团股份有限公司、广东人民出版社，历任广东新华发行集团股份有限公司董事会秘书（期间兼任高要书店总经理）、副总经理、总经理、党委委员、党委副书记、董事。现任南方传媒党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集团股份有限公司党委书记、董事长。
雷鹤女士，出生于1971年4月，正高级经济师，武汉大学图书发行专业和经济学专业学士，中山大学工商管理硕士。历任广东省新华书店部门经理助理、门市部主任、广东海燕电子音像出版社发行部副经理（主持工作），广东省出版集团文秘科副科长，人力资源部副总监、上市办副主任，南方传媒证券部总监。现任南方传媒党委委员、董事兼董事会秘书、副总经理。
崔松女士，出生于1970年12月，中山大学会计硕士学位，正高级会计师，正高级经济师，注册会计师，注册税务师。历任广东省出版集团有限公司财务部副主管、主管，广东新华发行集团股份有限公司党委委员、财务总监、总会计师，广东省出版集团有限公司财务部总监，南方传媒财务部总监。现任南方传媒党委委员、董事、总会计师（财务负责人）。
议案八
关于选举公司第六届董事会独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，进行董事会换届选举，拟选举何云女士、万良勇先生、陈作科先生为公司第六届董事会独立董事。上述3名独立董事，与6名非独立董事一起组成公司第六届董事会，任期三年。
上述3名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年9月23日
附件
独立董事候选人简历
何云女士，出生于1972年3月，博士，中山大学副教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学和美国圣路易斯大学访问学者。一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。
万良勇先生，出生于1979年9月，博士，华南理工大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师。2000年、2004年分获江西财经大学会计学学士及硕士学位，2007年获中山大学会计学博士学位。现任华南理工大学工商管理学院会计发展研究中心主任、会计学科带头人，财政部“全国会计领军人才”，中国会计学会理事。
陈作科先生，出生于1968年10月，中山大学法学学士，西南政法大学经济法硕士，执业律师，现任大成律师事务所中国区顾问委员会委员，广州分所董事局执行主席、高级合伙人。历任广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任，广州市律协行政法律专业委员会主任，2021年获司法部授予“全国优秀律师”。