证券代码：601901证券简称：方正证券公告编号：2025-039
方正证券股份有限公司关于出售盛京银行股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?沈阳盛京金控投资集团有限公司（简称“盛京金控”）向盛京银行股份有
限公司（股票代码：
02066.HK，简称“盛京银行”）全体股东发出全面要约。公司董事会同意接受盛京金控要约，向其出售公司所持3亿股盛京银行内资股，交易对价合计为43,500万元。?本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。?本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
、交易简介2025年
月
日，盛京金控发出自愿有条件全面现金要约，以
1.32港元/股收购盛京银行全部已发行H股，盛京银行撤回H股上市地位；以
1.20元/股收购盛京银行全部已发行内资股；盛京金控及其一致行动人已持有的H股和内资股除外。2025年
月
日，盛京金控对H股要约价格提高至
1.60港元/股，对内资股要约价格提高至
1.45元/股。根据盛京金控和盛京银行2025年
月
日联合发布的公告，盛京金控要约截止时间为2025年
月
日。为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，公司董事会同意接受要约，出售持有的
亿股盛京银行内资股，交易对价合计为43,500万元。
2、交易要素
| 交易事项 | √出售?放弃优先受让权?放弃优先认购权?其他 |
| 交易标的类型 | √股权资产?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 3亿股盛京银行内资股（持股占比3.41%） |
| 是否涉及跨境交易 | ?是√否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：43,500?尚未确定 |
| 账面价值 | 103,371万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | -57.92% |
| 支付安排 | 全额一次付清，约定付款时点：接纳内资股要约的所有内资股完成登记及转让当日后的七个营业日内支付。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
注：公司自2019年以来按照交易性金融资产核算本交易标的，并使用可比公司法、最新交易价格法等方法进行估值；截至本报告披露日，其账面价值为103,371万元。
（二）本次交易审议程序
2025年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，全体董事一致通过《关于接受要约暨出售盛京银行股份的议案》，同意接受盛京金控要约，向其出售所持3亿股盛京银行内资股。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
交易对方名称：沈阳盛京金控投资集团有限公司
统一社会信用代码：912101007157344624
成立日期：1999年10月26日
注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5059室
主要办公地址：沈阳市沈河区奉天街328号产权交易大厦注册资本：2,188,920.93万元法定代表人：徐东控股股东：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：产业投资、资本经营、资产管理,企业管理,股权投资及管理,房屋租赁,财务和投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
盛京金控持有盛京银行20.79%股份，为盛京银行第一大股东，与公司不存在关联关系。
盛京金控2024年度营业收入6.57亿元、利润总额3.21亿元、纳税总额1.7亿元；截至2024年12月31日，其资产总额为388亿元。
三、交易标的情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司2011年通过增资，持有3亿股盛京银行内资股，占其总股本比例为
3.41%。公司持有股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的具体信息
| 法人/组织名称 | 盛京银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117809938P |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否√不适用委托其理财：?是?否√不适用占用上市公司资金：?是?否√不适用 |
| 成立日期 | 1997/09/10 |
| 注册地址 | 沈阳市沈河区北站路109号 |
| 主要办公地址 | 沈阳市沈河区北站路109号 |
| 法定代表人 | 孙进 |
| 注册资本 | 879,668.02万元 |
| 主营业务 | 区域性商业银行，经营范围包括吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，发行金融债券，从事同业拆借等。 |
| 所属行业 | J66货币金融服务 |
| 股东情况 | 盛京银行为H股上市公司，盛京金控持股占比20.79%，为第一大股东。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）交易标的主要财务信息盛京银行最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
| 标的资产名称 | 盛京银行股份有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 3.41 | |
| 是否经过审计 | √是?否 | |
| 审计机构名称 | 国富浩华（香港）会计师事务所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | 是 | |
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 112,277,623 | 112,818,131 |
| 负债总额 | 104,257,884 | 104,773,281 |
| 净资产 | 8,019,739 | 8,044,850 |
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 857,665 | 432,567 |
| 净利润 | 64,343 | 50,847 |
注：以上数据源自盛京银行定期报告，其报告未披露扣除非经常性损益后的净利润。
（三）债权债务转移情况
本次交易不存在债权、债务转移情况。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易定价按照盛京金控提出的全面要约收购价1.45元/股确定。公司持有的3亿股盛京银行内资股，交易对价合计为43,500万元。
| 标的资产名称 | 盛京银行股份有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定√其他：要约收购 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：43,500?尚未确定 |
（二）定价合理性分析本次交易定价依据盛京金控发出的全面要约价格确定，为市场化定价。
五、要约安排及结算
（一）要约安排
1、要约期间根据盛京金控和盛京银行于2025年10月21日联合发布的公告，要约截止时间为2025年11月18日。
2、要约定价内资股最终要约价格为1.45元/股。
3、要约条件根据盛京金控和盛京银行于2025年10月21日联合发布的公告，本次要约在所有方面成为无条件。
（二）要约结算接纳内资股要约的所有内资股完成登记及转让当日后的七个营业日内，交易对方支付对价至公司指定银行账户。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司不再持有盛京银行股份，将收回现金43,500万元，增加公司现金流。本次交易有利于提高资金使用效率，提升净资本。
2、因交易对价低于交易标的账面价值，本次交易预计将减少本年度归属于上市公司股东净利润约44,903万元，具体以公司经审计的2025年年度报告为准。
七、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2025年10月30日