方正证券股份有限公司

章程草案

二零二五年十一月

目录

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章党的组织第五章股东和股东会第一节股东第二节股东会的一般规定第三节股东会的召集第四节股东会的提案与通知第五节股东会的召开第六节股东会的表决和决议第六章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第七章执行委员会、总裁及其他高级管理人员第八章内部控制第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章章程修改第十三章附则

方正证券股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199号”文批准，由方正证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在湖南省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为914300001429279950的《营业执照》。

第三条经中国证监会“证监许可[2011]1124号”文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股15亿股，于2011年8月10日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册中文名称:方正证券股份有限公司

公司英文名称：FOUNDERSECURITIESCO.,LTD.

第五条公司住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717。邮政编码：410002

第六条公司注册资本为人民币8,232,101,395元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当自其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数

量的党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十三条公司选举董事、聘任高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，积极履行社会责任，践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，运用科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司股份总数为8,232,101,395股，全部为人民币普通股。

第十八条公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人名称及持股情况见本章程附件。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或本公司控股股东的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议回购股份的，提议的内容应当符合法律、法规和证券监管机构的相关规定。

提议人拟提议公司进行本条第一款第（六）项规定情形的股份回购的，应当在符合相关法律规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。

股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东及公司注册地证监局报告。

第三十二条股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。

第四章党的组织

第三十三条公司设立中国共产党方正证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），设立中国共产党方正证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第三十四条公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、执行委员会，董事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、执行委员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

（六）领导公司文化建设，对文化建设中的重大问题进行决策。

（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第三十六条公司党委建立专门议事规则，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或执行委员会作出决定。

第五章股东和股东会

第一节股东第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。第四十二条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）持股比例达到5%以上的公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管，相关法律法规另有规定的除外；

（七）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东及其关联

人提供融资或者担保。

第四十八条持有公司5%以上股份的股东，在出现下列情况之一时，应当根据相关规定及时通知公司：

（一）所持公司股份被采取财产保全或强制执行措施；

（二）质押或决定转让所持有的公司股份；

（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；

（四）变更名称；

（五）变更实际控制人；

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。

若股东在发生上述情形及其他按本章程规定的应及时或事先告知公司的情形未履行告知义务的，由此产生的后果由该股东承担。

第四十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十条公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股权。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。

股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

第五十一条符合《证券公司股权管理规定》规定的公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。

第五十二条应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处

分权等权利。

第五十三条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第五十六条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资额及表决权比例行使股东权利。公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员，干预公司的经营管理。

第五十八条公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生同业竞争。

第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十一条公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第六十二条公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为：

（一）向股东作出最低收益、分红承诺；

（二）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；

（三）股东占用公司或客户存放在公司的资产；

（四）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益；

（五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第六十三条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，依法保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地证监局报告：

（一）公司或董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长或总裁；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第六十四条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。

第六十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的

不法或不当行为的，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第二节股东会的一般规定第六十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第六十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

（十一）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司每年度超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠，授权公司董事会决定公司每年度未超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券及股票、可转换为股票的公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第六十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

第七十条公司在规定的期限内不能召开股东会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第七十二条本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第三节股东会的召集

第七十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第七十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第七十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会召集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第八十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第八十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定或股东会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求召集临时股东会。

第八十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更会议地点或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日

公告并说明原因。

第五节股东会的召开第八十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

第九十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十二条受托出席股东会的人不得再转托他人。

第九十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答复或说明。

第一百〇一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地证监局及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）对公司发行债券作出决议；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；

（六）批准变更募集资金用途事项；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）公司在特殊情况下未按照本章程规定的现金分红政策拟定的利润分配方案；

（九）审议每年度超过公司最近一期经审计净利润30%的对外捐赠；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百〇九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，属于本章程第一百○七条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告有关情况。

第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

单独或合计持有公司股本总额的1%以上的股东可提出董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上或同时选举两名以上独立董事时，股东会选举应当采用累积投票制表决。第一百一十二条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事候选人，每一候选董事单独计票，以票多者当选。

股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积投票选举票数。

第一百一十三条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第一百一十四条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百一十五条获选董事按拟定的人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半数。

第一百一十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十九条股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入会议记录。

第一百二十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。-

第一百二十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该决议之日起就任。

第一百二十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第一百二十七条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第六章董事会

第一节董事第一百二十八条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。第一百二十九条有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百三十条担任公司董事应当具备以下条件：

（一）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（二）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（三）法律法规、中国证监会规定的其他条件。

第一百三十一条拟担任公司董事长的人员应符合证券从业条件，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明熟悉证券基金法律法规的参考，不参加上述水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百三十二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举或更换。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。

第一百三十三条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人；

（七）董事及其近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，法律另有规定的除外。

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；

（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十六条董事应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范：

（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；

（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；

（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；

（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；

（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。

第一百三十七条董事不得从事下列行为：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

董事出席股东会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。第一百四十三条除经股东会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。

第一百四十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。

第一百四十五条公司应当采取措施切实保障董事的知情权、薪酬和活动经费，为董事履行职责提供必要的条件。

第二节独立董事

第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十七条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百四十八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行良好；

（二）具有法律法规和本章程规定的独立性；

（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十九条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：

（一）最近3年在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；

（二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员、公司前五名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人员；

（四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列举情形的人员；

（八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；

（十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。

前款规定的“重大业务往来”系指根据本章程规定需提交股东会审议的事项，

或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第一百五十条独立董事的提名、选举和更换：

（一）独立董事由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。

（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事代为出席会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

（七）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自该事实发生之日起60日内完成补选。

第一百五十一条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十二条独立董事履行如下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议下列事项：

（一）本章程第一百五十一条第一款第（一）至（三）项所列事项；

（二）应当披露的关联交易；

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

本条第（二）至（五）项所列事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百五十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百五十五条其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。

第三节董事会

第一百五十六条公司设董事会，由十二名董事组成。其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人数的1/2，董事会设董事长一人。

第一百五十七条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及收购本公司股票等事项；

（八）确定授权经营层购买、出售资产的权限；

（九）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执行委员会的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（十五）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项；

（十六）审议并决定公司的证券自营投资规模；

（十七）听取合规总监的工作报告；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）确定开展私募资产管理业务的总体战略；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百五十八条董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：

（一）审议批准合规管理的基本制度；

（二）审议批准年度合规报告；

（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（四）对合规总监进行考核；

（五）建立与合规总监的直接沟通机制，合规总监有权定期或不定期向董事会或董事长提出关于公司合规管理工作的意见和建议；合规总监在履职过程中发现违法违规行为或者合规风险隐患时，有权直接向董事会或董事长进行报告；

（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（七）监管机构或本章程规定的其他合规管理职责。

董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，董事会根据中国证监会相关派出机构的意见调整合规总监的考核结果。

第一百五十九条董事会承担公司全面风险管理的最终责任，履行以下风险管理职责：

（一）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；

（二）审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；

（三）审议批准公司全面风险管理的基本制度；

（四）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

（五）审议公司定期风险评估报告；

（六）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；

（七）建立与首席风险官的直接沟通机制；

（八）本章程规定的其他风险管理职责。

董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。

第一百六十条董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，履行以下内部审计职责：

（一）决定内部审计部门的设置；

（二）批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划；

（三）审议内部审计部门工作报告；

（四）对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价；

（五）督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；

（六）本章程规定的其他内部审计职责。董事会可授权董事会审计委员会履行其内部审计的部分职责。第一百六十一条董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确经营机构及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展。

第一百六十二条公司董事会负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：

（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；

（二）建立信息技术人力和资金保障方案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（四）本章程规定的其他信息技术管理职责。

第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在股东会授权范围内可以批准设立全资子公司，开展直接投资业务。

第一百六十五条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百六十六条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）直接与合规总监沟通公司合规管理事宜；

（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百六十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十八条董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

第一百六十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

10日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

第一百七十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时

（六）执行委员会提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开5日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第一百七十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百七十五条董事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通讯方式召开。

以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。

以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。

董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于本章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。

第一百七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十七条董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为十五年。

第一百七十八条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百七十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。

第一百八十条董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东有权依法行使相关权利。

第四节董事会专门委员会第一百八十一条董事会应按照股东会的有关决议，就战略发展与ESG、风险控制、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的1/2以上由独立董事并由独立董事任召集人，董事长担任战略发展与ESG委员会召集人。

第一百八十二条战略发展与ESG委员会的主要职责是：

（一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜,对公司ESG治理进行研究并提供决策建议，包括ESG治理目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

（六）对以上事项实施情况进行检查；

（七）董事会授权的其他事项。

第一百八十三条风险控制委员会的主要职责是：

（一）对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）监督和评价合规管理与风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

（三）提出完善公司合规管理、风险管理和内部控制制度的意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（六）监督风险准备金的计提和使用；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百八十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员不少于3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百八十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：

（一）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）审议聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）审议公司重大关联交易事项；

（六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十一）向股东会会议提出提案；

（十二）依照本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

上述第（一）至（五）项，经审计委员会全体过半数同意后，应提交董事会审议。

第一百八十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百八十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十九条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百九十条专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百九十一条公司制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。

第五节董事会秘书

第一百九十二条董事会应当设董事会秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第一百九十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百九十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章执行委员会、总裁及其他高级管理人员

第一百九十五条公司设执行委员会，执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。

第一百九十六条执行委员会设委员5-9名，由董事会聘任和解聘。执行委员会成员从公司高级管理人员中选聘。

执行委员会设主任一名，董事长推举一名执行委员会委员任执行委员会主任。

执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。

第一百九十七条执行委员会行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；组织实施公司年度经营计划，拟订各项业务的年度计划、经营策略和考核方案，制定各职能部门的年度目标责任和考核方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事项的方案；

（六）公司员工薪酬方案、人员编制的核定，员工培训计划、员工奖惩方案的制定；

（七）决定任免除应由董事会决定任免以外的管理人员，包括但不限于公司总部部门总经理、分公司总经理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子公司高级管理人员的推荐提名；

（八）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要求，组织开展公司文化建设工作；

（九）本章程或者董事会授予的其它职权。

第一百九十八条执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十九条公司合规总监参加执行委员会会议。执行委员会审议公司经营事项时，须听取合规总监的意见，并结合合规总监的意见进行表决。合规总监对执行委员会审议的公司经营事项须回避表决。

第二百条公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高级管理人员由执行委员会提名，由董事会审议决定聘任或解聘。

第二百〇一条总裁和其他高级管理人员应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

拟任总裁和其他高级管理人员可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考，不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第二百〇二条本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的忠实勤勉义务、离职管理及相关行为规范的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。

第二百〇三条公司高级管理人员、部门负责人和公司分支机构负责人，不得在公司参股或控股的公司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，在公司参股公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职不受前述限制。

公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。

第二百〇四条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第二百〇五条执行委员会在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制、风险管理及合规管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。

第二百〇六条执行委员会对公司全面风险管理承担主要责任，主要履行以下全面风险管理职责：

（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操守；

（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；

（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；

（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；

（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

（九）风险管理的其他职责。第二百〇七条执行委员会应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该报告的真实性。第二百〇八条执行委员会委员及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，除法律法规及本章程另有规定外，上述人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关执行委员会委员及其他高级管理人员辞职的具体办理程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。执行委员会委员及其他高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。

第二百〇九条高级管理人员任期届满，公司董事会未及时改聘的，在改聘的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定继续履行职务。

第二百一十条公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）监管机构、本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。

第二百一十一条合规总监为公司高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作。合规总监直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人等与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门，不得

在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

第二百一十二条合规总监由董事长提名，由公司董事会聘任和解聘。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地证监局。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、或存在以下未能勤勉尽责的情形：

（一）对已发现的公司重大违规行为或重大合规风险不向董事会报告或报告不及时；

（二）向董事会报送提供虚假信息、情况；

（三）公司发生重大违法违规行为或出现重大合规风险，合规总监不能证明自己已依法履行职责；

（四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。

公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。

第二百一十三条在中国证监会或公司注册地证监局认为合规总监未能勤勉尽责、不符合合规总监任职条件且责令公司更换合规总监人选时，公司董事会应及时解聘合规总监，重新聘任新的合规总监。

第二百一十四条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备以下任职条件：

（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第二百一十五条聘任合规总监，应当事先向公司注册地证监局报送拟任人简历及相关证明材料。经公司注册地证监局认可后，合规总监方可任职。

第二百一十六条合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代行职务人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司注册地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合规定条件的人员担任合规总监。

第二百一十七条合规总监履行以下职责：

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；

（二）跟踪法律法规和准则变动情况，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善公司有关制度和业务流程；

（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案、中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；合规审查意见未被公司采纳的，应当将有关事项提交董事会决定；

（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）向董事会、执行委员会报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

（八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照本章程规定及时向董事会、执行委员会报告，提出处理意见，督促整改，并同时督促公司及时向公司注册地证监局报告；公司未及时报告的，应当直接向公司注册地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十）对公司高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司就其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核，并出具书面合规性专项考核意见；

（十一）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

（十二）监管机构、股东会或董事会规定的其他合规职责。

第二百一十八条公司应当保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。

公司召开董事会及有关专门委员会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当在发出会议通知的同时通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第二百一十九条审计委员会对公司合规管理情况进行监督，履行以下合规管理职责：

（一）监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；

（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；

（三）监管机构或本章程规定的其他合规管理职责。

公司应当按照法律、法规及监管规定，保障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的履职保障机制，包括：

（一）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；

（二）公司的董事、高级管理人员及各部门、各分支机构和各层级子公司应当支持和配合合规总监、合规部门及合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责；

（三）公司应当制定合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度；

（四）公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。

第二百二十条公司每年应当在报送年度报告的同时向公司注册地证监局报送符合监管规定的年度合规报告。

公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第二百二十一条首席风险官为公司高级管理人员，负责组织落实公司全面风险管理的具体工作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

第二百二十二条公司应对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第二百二十三条审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

第八章内部控制

第二百二十四条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

公司根据有关规定和自身情况，将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，

对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。第二百二十五条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营和内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。第二百二十六条公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。第二百二十七条公司合规、稽核、风险控制及审计负责人不得在业务部门兼任其他职务。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二百二十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百二十九条公司在每一月份结束后十个工作日内编制公司的月度财务报告，在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告并向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百三十条公司年度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）净资本计算表；

（六）会计报表附注；

（七）中国证监会要求报送的其他报表资料。

第二百三十一条公司月度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）净资本计算表；

（四）中国证监会要求报送的其他报表。第二百三十二条月度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百三十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。

第二百三十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取10%列入公司一般风险准备金；

（三）提取10%列入公司法定公积金；

（四）提取10%列入公司交易风险准备金；

（五）提取任意公积金；

（六）分配红利。

一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的20%的，可不再提取。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司交易风险准备金用于弥补证券交易的损失，当交易风险准备金余额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司优先采用现金分红方式进行利润分配。公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金及交易风

险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百三十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十六条公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成派发事项。

第二百三十七条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百三十八条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并

提交股东会审议决定。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东会需以特别决议通过该分红政策的修订。

第二节内部审计

第二百三十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百四十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百四十一条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百四十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百四十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百四十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百四十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第二百四十七条公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东会，就审计报告等事宜进行说明。

第二百四十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百四十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百五十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知

第二百五十二条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百五十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百五十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百五十六条公司召开董事会的会议通知，以传真发送、或电子邮件发

送、或专人送出、或邮寄进行。第二百五十七条公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百五十九条公司股东、董事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事自行承担。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百六十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。第二百六十五条公司依照本章程第二百三十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百六十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百六十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百六十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百六十九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百七十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二节解散和清算

第二百七十一条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十二条公司有本章程第二百七十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百七十三条公司因本章程第二百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十四条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百七十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章章程修改

第二百八十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》《证券法》、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百八十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十三条董事会依照股东会修改章程的决议和中国证监会的审批意见修改本章程。

第二百八十四条章程修改事项属于法律、法规、规章或政府颁布的其他规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百八十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及公司董事会、审计委员会认为构成重大合规风险的情形。

（五）直系亲属，指配偶、父母、子女；主要社会关系，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

第二百八十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百八十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十八条除另有注明外，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百八十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百九十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。第二百九十一条本章程由股东会审议通过、经中国证监会批准后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。

章程附件：

方正证券发起人股东名称及持股情况

股东

浙江省商业集团有限公司（SS）