方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法（2012年4月26日公司2011年年度股东大会制定，2025年12月12日公司2025年第一次

临时股东大会修订）

第一章总则第一条为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司。第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，直接或间接向控股股东及关联方有偿或无偿拆借资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章资金往来事项及规范第四条公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易详见公司《关联交易管理制度》。

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行本办法第六条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还需依照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础。

第七条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司

资金。第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第十一条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第三章关联方资金占用防范措施第十二条公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第十三条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十四条公司董事和高级管理人员应按照公司《章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十六条公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十七条公司财务管理部定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。

第十八条稽核监察部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十九条公司聘请的注册会计师进行年度财务会计报告审计时，应当对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章资金往来支付程序

第二十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交易管理制度》规定的交易需要进行支付时，经办部门应在财务审批流程中提交有关协议、合同等支付依据及股东会决议、董事会决议等文件，财务管理部除审查支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

第二十一条公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务管理部、合规部与风险管理部负责人审核同意并报经执行委员会主任、总裁或董事长审批后，公司财务管理部才能办理具体支付事宜。第二十二条公司财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第二十三条财务管理部应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。

第五章关联方资金的清收措施

第二十四条公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应及时发出催还通知并清收。

第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十六条公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。发现控股股东侵占资产拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东提起诉讼并申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二十七条公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。第二十八条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司《章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第六章责任追究及处罚

第二十九条公司控股股东、实际控制人与关联方违反法律法规占用公司资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。

第三十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第三十一条公司的董事、高级管理人员及财务部门负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十二条公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十三条公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第七章附则

第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定执行；本办法与有关规定不一致的，以相关规定为准。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过后生效。