中国建设银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则
（2025年版）
目录
第一章总则第二章人员组成第三章职责权限第四章议事规则第五章附则
第一章总则
第一条为规范中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)董事会提名与薪酬委员会(以下简称“提名与薪酬委员会”或“委员会”)运行，完善银行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定及《中国建设银行股份有限公司章程》(以下简称“银行章程”)，制定本工作细则。
第二条提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，按照法律法规、监管规定及银行章程履行职责。
第二章人员组成
第三条提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条提名与薪酬委员会委员的产生，由董事长、提名与薪酬委员会、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提名，由董事会任命。提名与薪酬委员会委员的调整和撤换，由董事会决定。
第五条提名与薪酬委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持提名与薪酬委员会工作。主席由全体委员过半数同意，并报经董事会批准后正式产生。
第六条提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，
连选可以连任。期间如有委员不再担任银行董事或独立董事职务，导致提名与薪酬委员会的人员组成不符合本工作细则的要求，董事会应根据上述第四条和第五条的规定，及时补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一)组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提交董事会决定；
(二)对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；
(三)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(四)就董事会各专门委员会委员人选向董事会提出建议；
(五)听取高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；
(六)审议行长提交的银行薪酬管理制度，提交董事会决定；
(七)组织拟订董事的业绩考核办法和薪酬方案，提交董事会审议；
(八)组织拟订高级管理人员的业绩考核办法和薪酬方
案，提交董事会决定；
(九)组织对董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议；
(十)组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会决定；
(十一)监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；定期对薪酬分配的合理性开展评估；
(十二)法律法规、监管规定和银行章程规定的其他职责。
第八条提名与薪酬委员会还应履行监管规定的其他职责：
(一)至少每年一次审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就为执行银行的公司策略而拟对董事会作出的调整提出建议；
(二)定期评估董事因履行董事职责而需向银行作出的贡献，并审核董事是否付出足够时间履行其应承担的董事职责；
(三)组织拟订董事和高级管理人员的薪酬方案时，应考虑包括同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责、其他职位的雇用条件以及是否应该按照表现决定薪酬等因素。提名与薪酬委员会应确保任何董事和高级管理人员不得自行决定薪酬；
(四)检查及批准向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关
合同条款决定；若未能按有关合约条款决定，有关赔偿亦须合理适当；
(五)检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款决定；若未能按有关合约条款决定，有关赔偿亦须合理适当。
第九条提名与薪酬委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。提名与薪酬委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十条经董事会授权，提名与薪酬委员会可就重大业绩偏差及其他相关问题向行长提出质询；如有必要，还可要求行长就所质询的问题召开会议。
第十一条提名与薪酬委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。
提名与薪酬委员会可以组织银行内部有关部门，草拟对银行董事和高级管理人员的薪酬方案，提出对董事和高级管理人员薪酬分配的建议。
银行人力资源管理等有关部门应及时向提名与薪酬委员会提供有关信息。
第十二条提名与薪酬委员会应公开其职权范围。
第四章议事规则
第十三条提名与薪酬委员会每年至少召开四次会议。会议由提名与薪酬委员会主席召集和主持，董事会或两名以上提名与薪酬委员会委员有权向提名与薪酬委员会主席提议召集提名与薪酬委员会会议。
主席因特殊原因不能履行职务时，可指定一名独立董事委员代为召集、主持会议。主席缺位时，由全体委员过半数推举一名独立董事委员召集、主持会议。
第十四条下列主体有权向提名与薪酬委员会提出议案：
（一）董事长；
（二）行长；
（三）提名与薪酬委员会主席；
（四）两名以上提名与薪酬委员会委员。
第十五条提名与薪酬委员会会议可采取现场会议方式或书面议案方式召开。
委员会会议采取现场会议方式的，应当设置会场,并可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为委员参加委员会会议提供便利，保证参会委员能够充分沟通并发表意见。委员通过上述方式参加委员会会议的，视为出席现场会议。
第十六条提名与薪酬委员会主席应于会议召开前五日通知全体委员；遇有紧急事项时，召集提名与薪酬委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时间内发出通知。
会议通知包括以下内容：
(一)会议地点、日期和时间；
(二)会议期限；
(三)会议议程、事由、议题及有关资料；
(四)发出通知的日期；
(五)除主席召集的会议外，应说明未由主席召集的情况以及召集会议的依据。
采取书面议案方式召开提名与薪酬委员会会议的，应在通知中载明表决或者反馈意见的最后有效期限，但通知中规定的最后有效期限不得早于通知发出之日起五日，除非所有委员书面同意放弃该通知的时间要求。
第十七条提名与薪酬委员会会议应由全体委员的过半数出席方可举行。
委员因故不能出席的，可以委托其他委员代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条提名与薪酬委员会会议应对所议事项进行充分讨论并形成倾向性意见。委员会主席或代为主持会议的其他委员认为有必要的，可提请与会委员进行表决。
提名与薪酬委员会会议对所审议事项进行表决时，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条提名与薪酬委员会议事实行回避制度。
提名与薪酬委员会委员有下列情形之一的，应当提前向
提名与薪酬委员会做出披露，并在提名与薪酬委员会议事时主动申请回避，提名与薪酬委员会的其他委员也可以要求其回避：
(一)提名与薪酬委员会委员本人被建议提名的；
(二)提名与薪酬委员会委员的近亲属被建议提名的；
(三)提名与薪酬委员会对委员本人进行评价或讨论其报酬的；
(四)其他可能影响提名与薪酬委员会委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第二十条回避的委员应暂离会议，不参加提名与薪酬委员会对应回避的议题进行的讨论或表决，其投票不应计入有效票数。
第二十一条提名与薪酬委员会会议可根据需要邀请银行董事、高级管理人员及其他相关人员列席有关议题。非提名与薪酬委员会委员的其他董事可列席提名与薪酬委员会会议。
第二十二条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询，因此支出的合理费用由银行支付。
第二十三条提名与薪酬委员会会议应当形成会议记录
和会议纪要。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员发言及对所议事项提出的意见，会议记录应于会议结束后十个工作日内发送全体委员审阅并签名确认。会议纪要由会议主持人审核签发，原则上发送董事会成员、高级管理人员及相关部门。
会议记录、会议纪要是提名与薪酬委员会重要的文件资料，应作为档案妥善保存，保存期限为永久。
第二十四条银行高级管理层、部门或相关机构负责提名与薪酬委员会议定事项的具体落实，董事会办公室负责跟踪相关事项的进展情况。
第二十五条出席提名与薪酬委员会会议的委员，对会议所议事项负有保密义务；未经许可不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法律、法规、规章、银行章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第五章附则
第二十六条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与银行章程中该等术语的含义相同。
第二十七条本工作细则的制定和修改需经董事会以普通决议批准。
第二十八条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后新颁布的法律法规、监管规定或银行章程的规定相冲突的，以法律法规、监管规定或银行章程的规定为准。
第二十九条本工作细则的修改权和解释权归董事会。