证券代码：601965证券简称：中国汽研公告编号：临2025-034
中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分
解锁暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
314,600股。
本次股票上市流通总数为314,600股。
?本次股票上市流通日期为2025年6月25日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2025年6月19日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的5名激励对象持有的314,600股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第三期）批准及实施情况
1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2022年7月4日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予
价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2022年9月21日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。
9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
11.2024年10月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁350名激励对象持有的合计5,867,480股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议就该议案向董事会提出建议，认为2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
12.2025年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以10.83元/股的价格回购激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王
舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计215,800股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2025年6月19日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对5名激励对象持有的314,600股限制性股票进行解锁。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议就该议案向董事会提出建议，认为2023年公司业绩和5名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第一个解除限售期自限售期满后的首个交易日起至限售期满后的12个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的40%。
公司限制性股票激励计划（第三期）限制性股票的授予完成登记日为2022年9月21日。自2024年9月21日起，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，已达到解锁的时间要求，第一个解锁期自2024年9月21日起至2025年9月20日止。
（二）公司层面业绩考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 |
| （1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%； | （1）2023年度公司净资产收益率为12.43%，高于9.00%，满足条件； |
| （2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%； | （2）以2016年为基础，2023年度公司净利润复合增长率为14.98%；高于10.00%，满足条件； |
| （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0； | （3）2023年度公司EVA（经济增加值）为67,654万元高于集团公司下达的考核目标54,660万元，且△EVA大于0，满足条件； |
| （4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于98%； | （4）2023年度公司主营业务收入占比为99.40%，高于98%，满足条件； |
| 上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企业75分位水平。 | 满足条件。 |
注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 | |||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体考核结果对应的解锁比例如下： | 5名激励对象2023年度考核结果均为优良，满足解锁条件。个人当年实际解除限售额度＝100%×40%＝40% | |||
| 等级 | 标准系数 | |||
| 优良 | 100% | |||
| 中等 | 90% | |||
| 合格 | 80% | |||
| 不合格 | 0% | |||
三、限制性股票激励对象解锁情况公司限制性股票激励计划（第三期）授予对象为366名，共授予15,892,200股限制性股票。本次激励计划实施以来共有11名激励对象因调动或离职不再符合公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解除限售条件，350名激励对象持有的5,867,480股已于2024年10月31日完成解锁上市流通，故本次对剩余5名符合第一个解除限售期解锁条件的激励对象持有的314,600股限制性股票进行解锁。
单位：股
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次股权激励已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘安民 | 董事、总经理、董事会秘书 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 2 | 王红钢 | 副总经理 | 100,000 | 40,000 | 40% |
| 3 | 王锐 | 副总经理 | 86,500 | 34,600 | 40% |
| 4 | 抄佩佩 | 总法律顾问 | 150,000 | 60,000 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 536,500 | 214,600 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计(1人) | 250,000 | 100,000 | 40% | ||
| 合计 | 786,500 | 314,600 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年6月25日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：314,600股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 993,681,967 | 314,600 | 993,996,567 |
| 有限售条件股份 | 9,372,920 | -314,600 | 9,058,320 |
| 总计 | 1,003,054,887 | 1,003,054,887 |
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，就《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》向董事会提出建议，认为根据《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从2024年9月21日起限制性股票激励计划（第三期）进入第一个解除限售期，第一个解除限售期自2024年9月21日起至2025年9月20日止，2023年公司业绩和5名激励对象个人绩效考核结果均达到第一个解除限售期的解锁要求，同意提交董事会审议。
六、监事会核查意见
经核查，截至2025年6月19日，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的5名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限
制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的5名激励对象持有的314,600股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第三期）已进入第一个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）草案》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2025年6月20日