信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，有效维护公司和投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件（以下统称“信息披露监管规定”）和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度，公司各控股子公司参照本制度执行。

第二条本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及证券监管部门或上海证券交易所要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内，信息披露义务人按照信息披露监管规定将前述信息在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体向社会公众公开发布。

第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章基本原则与一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露事务管理及职责

第十一条董事会及董事在信息披露事务中的主要职责：

（一）董事会负责管理公司的信息披露事务，审定公司信息披露制度。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（二）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十二条审计委员会在信息披露事务中的主要职责：

（一）审计委员会应对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十三条高级管理人员在信息披露事务中的主要职责：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）应对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（三）负责答复董事会关于涉及公司定期报告的询问，提供有关资料，并承担相应责任；

（四）应当加强与信息披露相关工作的管理，保证信息披露工作运转有序；

（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第十五条办公室（董事会办公室）在信息披露事务中的主要职责：

（一）办公室（董事会办公室）为公司信息披露事务管理部门，负责执行信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露；

（二）协助董事会秘书实施投资者关系活动，处理市场推介、来访接待、投资者咨询等具体事务；

（三）关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与报道，及时了解实际情况，向董事会秘书汇报。

第十六条公司各部门、各分支机构和控股子公司及参股公司在信息披露事务中的职责：

（一）应建立有效的信息采集和报送机制，对信息披露事务管理部门履行配合义务，确保应披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性；

（二）公司各部门应根据信息披露文件编制的部门职责分工，及时向办公室（董事会办公室）提供相关材料，并予以签字确认；

（三）各分支机构、控股子公司和参股公司应在第一时间向公司相关部门报告本单位发生的应披露信息。

第十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第二十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二十二条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十三条公司各部门和分支机构负责人、各控股子公司负责人以及公司派驻参股公司的董事和高级管理人员为本单位重大信息报告义务的第一责任人。同时各部门和分支机构、控股子公司及参股公司应当指定专人作为联络人，负责向办公室（董事会办公室）报告重大信息。

第二十四条其他负有公司信息披露职责的机构和人员，应当根据信息披露监管规定履行相应职责。

第二十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章信息披露的内容和标准

第二十六条公司公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告。第二十七条定期报告是指年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、上海证券交易所相关规则应及时披露的临时报告和自愿披露的临时报告。第二十八条定期报告及临时报告的编制和披露须符合有关证券监管部门和上海证券交易所的相关规定。

第一节定期报告

第二十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司须于每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第三十条公司应按照以下程序编制和发布定期报告：

（一）办公室（董事会办公室）会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，通过上海证券交易所预约披露时间；

（二）办公室（董事会办公室）负责编制定期报告工作进度表和定期报告框架，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（三）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向办公室（董事会办公室）、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人及相关部门必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的及时、真实、准确、完整；

（五）办公室（董事会办公室）负责汇总、整理，经董事会秘书审阅后形成定期报告审议稿，并提交公司总经理办公会和党委会审议；

（六）董事会召开前，董事会秘书负责将经总经理办公会和党委会审议后的定期报告审议稿送达各位董事审阅；

（七）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露；

（八）董事会秘书负责组织办公室（董事会办公室）将经董事会审议通过的定期报告报送上海证券交易所披露。

第三十一条年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十二条公司信息披露事务管理制度确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十三条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时按照《上市规则》相关要求进行业绩预告。

第三十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出

现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第三十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。第四十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十六条公司应按照下述程序编制和发布临时报告：

（一）当公司（含任一董事或者高级管理人员）及控股子公司、参股公司知悉发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事长、董事会秘书报告，在信息未公开前严格做好保密工作；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。

（二）公司的信息披露义务人应当根据本管理制度的有关规定，向办公室（董事会办公室）提供相关信息和资料，相关信息和资料应当报请本公司（指控股子公司或参股公司）总经理或本部门负责人批准后及时报送办公室（董事会办公室）；

（三）临时公告所涉及事项需经过董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会审批的，按照规定程序报相关决策机构审批，办公室（董事会办公室）根据董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、

股东会召开情况及决议内容编制临时报告，经董事会秘书审核并报董事长批准后进行披露；对于其他临时公告事项，办公室（董事会办公室）根据相关规则编制涉及披露事项的临时报告，经董事会秘书审核并报董事长批准后按《上市规则》有关规定履行信息披露义务。第四十七条公司应当报告、通报收到监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等有关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件；

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对函件进行认真研究并给予答复，涉及需要披露的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第五章信息披露的纪律与问责

第四十八条公司及信息披露义务人，不得以任何方式泄漏未披露的信息，不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益。

第四十九条公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作制定保密措施，应尽量缩小知情人员范围，促使公司董事和其他高级管理。

人员以及相关的内幕信息知情人在公司信息披露前保守秘密，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用社交媒体发布信息时进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。并在公司的内幕信息泄漏时及时采取补救措施。具体内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。第五十条公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。

第五十一条公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时，应与其签订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。中介机构擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，应依法追究法律责任。第五十二条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。

第六章附则

第五十三条公司各部门、各分支机构、控股子公司及参股公司应按信息所属条线相关档案管理办法对档案进行归档管理。公司信息披露文件、资料的档案管理由公司董事会秘书负责，办公室（董事会办公室）按照公

司档案管理制度要求存档保管，至少保存10年，公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的记录应一并存档保管。

第五十四条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定在本制度中作出的相应规定，在相应的强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第五十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。

第五十六条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实行（修改时亦同）。