中国汽车工程研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三条董事会下设办公室（董事会办公室）作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章，公司董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。

第四条本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

经股东会授权，根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到前述交易的，仍包括在内。

董事会批准上述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应提交董事会审议；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产50%以上，应提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应提交股东会审议；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司的对外担保、财务资助均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过，并及时披露。对外担保、财务资助事项属于《公司章程》规定须提交股东会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交

董事会审议。

应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司对外担保、提供财务资助除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外担保、提供财务资助除外）；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三章董事会会议的召集和召开

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（应

当经全体独立董事过半数同意）或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以前按照《公司章程》规定的方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人或会议主持人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事会审议定期报告时，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。

第四章董事会审议程序及决议

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室（董事会办公室）、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事

对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，召开和表决可以采用通讯表决、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，办公室（董事会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》或本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、上海证券交易所规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、本规则规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条董事会应当提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票，经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地点为公司档案处，保存期限为10年以上。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十八条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第二十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作投弃权票，不得免除责任。

第五章董事会会议决议公告

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第六章董事会会议决议的执行

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第七章董事长的职权与行为规范

第三十二条公司董事长行使如下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）提名公司董事会秘书人选名单；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条公司董事长应当遵守以下行为规范：

（一）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

（二）严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

（三）遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时

将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。

积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

（四）不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

（五）应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第八章董事会经费

第三十四条公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第三十五条董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。第三十六条董事会经费（除董事的津贴外）的各项支出由董事长授权董事会秘书审批。

第九章附则

第三十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定执行。

第三十九条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。

第四十条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。