公司代码：601969公司简称：海南矿业

海南矿业股份有限公司

2025年年度报告

二〇二六年三月二十五日

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人滕磊、主管会计工作负责人朱彤及会计机构负责人（会计主管人员）吴勇达声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以截至董事会审议利润分配方案日公司总股本1,991,931,751股扣除公司回购专用证券账户中股份数5,544,865股后的股本1,986,386,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计拟派发现金红利158,910,950.88元（含税）。如在本次利润分配方案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发行股份购买资产、股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利

0.80元（含税）不变，相应调整分配总额。根据公司2025年4月16日召开的2024年年度股东会的授权及2025年8月25日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过的《2025年中期利润分配方案》，公司于2025年9月24日实际派发现金红利59,672,314.53元（含税）。综上，公司2025年度拟合计派发现金红利218,583,265.41元（含税）。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

受宏观经济环境、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，铁矿石、原油及锂盐的价格面临频繁波动的风险。作为本公司的主要产品，铁矿石、原油及锂盐的价格大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 50

第五节重要事项 ...... 75

第六节股份变动及股东情况 ...... 94

第七节债券相关情况 ...... 104

第八节财务报告 ...... 105

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，由于特提斯公司并购完成并纳入合并报表范围、八角场气田产量大幅提升以及锂资源上游项目均实现投产，公司营业收入及总资产规模实现了稳健增长。受铁矿石和原油价格同比下降、油气项目政府分成比例提高、财务费用增加等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归母净利润同比下降。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：上述数据为扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

(一)基本情况

海南矿业根植海南，面向全球，聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、加工及销售业务，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业发展集团”。公司现已构建起横跨中国、东南亚、西非及中东的全球化布局，矿产品种已涵盖铁矿石、锂矿、石油、天然气等多种战略性矿产资源。

海南矿业主要产业区域分布图

中国、美国、欧盟战略性（关键）矿产资源图

参考资料：

（1）《全国矿产资源总体规划(2021—2025年)》

（2）《2025年关键矿产最终清单》

（3）《关键原材料法案》

(二)经营模式

1.铁矿石采选、加工及销售

（1）生产模式：

报告期内，石碌铁矿原矿的开采以地采为主、露采为辅，创新采用强磁、重选、跳汰等选矿技术，保障资源综合利用效率稳定在较高水平。主要成品矿为块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。块矿产品的硅含量较高，能替代硅石作为高炉炉料的酸性配料，优化炉况并降低炼铁综合成本。

石碌分公司实景图

石碌铁矿地采生产示意图

石碌铁矿选矿生产工艺流程图

（2）销售和定价模式：

公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，块矿产品售价参考青岛港PB块市场价格，铁精粉产品售价贴合普氏铁精粉62%市场价格。

公司重视与大客户的战略合作，与宝钢资源控股（上海）有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、敬业钢铁有限公司及江苏沙钢集团有限公司等签订战略合作协议或年度长协合同，战略和长协客户订单量超过报告期销量的80%。

2.石油、天然气勘探开发及销售

（1）合作模式：

洛克石油通过以外资独立油气公司的身份与中国石油、中国海油、马国油等大型国家石油公司及独立石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并在部分项目中作为作业者主导经营。目前所有油气项目的合作方式均为产品分成（PSC）合同模式，即资源国政府保留所有权，洛克石油作为合作方按照约定的权益比例承担勘探风险、分摊成本和计算收益。

（2）销售和定价模式：

在PSC合同模式下，洛克石油在在产油气田中拥有权益的原油及天然气产品直接销售至合作的石油公司，原油产品销售价格参考布伦特油价；天然气产品目前主要在中国销售，销售价格依据政府基准价确定，较为稳定。

（3）在合同期内的油气项目概况：

注1：3&4区块到期后可延10年，生产期可到2050年。注2：56区块到期后可延5年，生产期可到2049年。注3：58和49区块开发方案获批后，将进入15年开发及生产期，到期后可延5年。

洛克石油部分油气项目实景图

3.锂资源采选、加工及销售

（1）生产模式：

公司拥有“自有优质矿山+高品质先进加工产线”的一体化产业链。KMUK主要从事锂矿勘探及采选业务，其拥有的布谷尼锂矿位于非洲马里首都Bamako以南180公里，采矿权面积97.2平方公里，包括SogolaBaoule、Ngoualana和Boumou三个采区。布谷尼锂矿分两期建设开发，其中，一期工程采用重介质选矿工艺开发Ngoualana采区，原矿处理

能力为140万吨/年，成品矿为品位5%以上锂精矿。二期工程计划开发SogolaBaoule和Boumou采区，公司将根据市场情况择机启动二期建设。

布谷尼锂矿项目实景图

布谷尼锂矿Ngoualana采区生产流程图星之海新材料主要从事锂盐产品加工及销售业务，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。该产线使用锂精矿作为原材料，采用硫酸法工艺，产品主要用于生产中高端动力电池的核心材料。该产线正在实施碳化产线的技改方案，建成后将具备柔性转产部分碳酸锂的能力。

星之海新材料公司实景图

星之海新材料电池级锂盐产品生产工艺流程图

（2）销售模式：

KMUK已与公司签署包销协议，布谷尼锂矿所生产的锂辉石均将优先出售给星之海新材料用于生产锂盐产品，销售定价以双方协定的公式计算。

星之海新材料生产的锂盐产品目前采取直接销售的方式，结合碳酸锂期货合约价格和第三方网站现货报价进行定价。公司将积极拓展下游电池材料及新能源领域客户，并计划与行业头部企业特别是境外客户建立长期合作关系。

4.大宗商品贸易及加工

海矿国贸作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁，有针对性地开展进口铁矿石等大宗商品国际贸易，统一管理资源采购。同时，为满足混配矿业务的原材料需求进行全球采购。此外，作为公司的业务触角，海矿国贸能充分依托公司在矿产资源领域的产业优势，在贸易业务过程中为产业发掘和创造商业机会。

如皋矿业位于江苏如皋港区，其混配矿业务可为下游钢厂提供定制化混矿服务，并提供精细化的技术和服务支持。

5.砂石料生产与销售

欣达公司利用石碌铁矿低品原矿石，通过机制砂生产工艺，生产高品质砂及骨料并在海南岛内实现销售，现建有设计规模年产100万吨的产线。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1.2025年行业情况

（1）矿产资源价格变化情况

2025年，全球主要矿产资源价格呈现显著分化格局。在主要国家进入降息通道、地缘事件频发、供给扰动攀升等多重共振背景下，贵金属和与新能源、人工智能、高端制造等新兴产业相关

的矿产资源价格强势上涨，而传统品种则在新旧动能转换驱动下，受供应过剩与需求疲软拖累。其中，与公司主营业务相关的主要矿产资源指数价格变动情况如下：

数据来源：Wind、上海有色网、Mysteel

（2）重大行业政策变化2025年，国家在矿产资源与能源安全保障领域的立法与产业政策持续深化，为行业发展构建了更为清晰的制度框架，也对本公司聚焦战略性矿产资源的业务布局产生了直接且深远的影响。主要重大行业政策概述如下：

2.本公司所处市场地位

（1）铁矿石业务领域：石碌铁矿1957年正式投产，公司是国内铁矿石采选及加工经验最丰富的公司之一，2024年列中国冶金矿山50强第19名。石碌分公司成品矿是国产优质赤铁矿，特别是块矿产品有害杂质含量少，热裂指数优良，粒度整齐，低温还原粉化率低，物理冶金性能好，在高炉冶炼中作为酸性配加矿，可以调剂高炉的炉渣碱度，高硅护炉能够延长高炉炉衬寿命。石碌分公司磁化焙烧系统预计于2026年与原有产线全线贯通，可将铁精矿品位从62.5%提升至65%以上、铁金属回收率由60%提高至85%以上，实现“无尾矿排放”和低碳绿色生产，构筑起公司技术、环保与成本控制的多重竞争优势。

（2）油气业务领域：公司通过并购洛克石油涉足油气业务领域。洛克石油是注册于澳洲的国际领先中小型油气公司，具备从勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务能力，全球化运营与资源整合能力优异，历经近三十年深耕运营实现跨越式发展，行业地位持续提升。洛克石油与中国石油、中国海油友好合作超过20年，其专业水平、作业能力和先进管理受国家石油合作伙伴们的认可，其中川中八角场气田被合作方评为对外合作典范。

（3）新能源（锂资源）业务领域：公司已实现从自有矿山采选到锂盐加工的一体化产业布局，依托自有优质矿山与高品质先进加工产线，叠加海南自贸港税收优惠政策和内陆运距短带来的成本优势，具备一定的市场竞争力。未来5-10年，公司将在现有2万吨锂盐产能的基础上，持续通过增储、扩产及并购等方式拓展锂资源产业规模，成为具备一定行业影响力的锂资源上游企业。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，在宏观经济形势疲软、国际地缘政治持续动荡及供需变化等因素共同作用下，62%铁矿石普氏指数及布伦特原油期货均价同比分别下跌约6.5%、14.6%。受此主要影响，公司报告期内实现归母净利润4.31亿元，同比下降38.99%。在董事会领导下，公司全体员工迎难而上，通过大幅提升油气产量等关键举措实现营业收入同比增长8.62%，公司新能源（锂资源）赛道实现从0到1突破，产业投资并购有序推进，为公司中长期业绩释放夯实基础、积蓄动能。

(一)截至报告期末公司主要资源储量情况

1、金属矿产资源储量

单位：万吨

单位：吨

注1：锂辉石矿资源量及储量数据系LMLB管理层依据报告期内完成的相关储量评估工作更新。注2：石碌铁钴铜矿上层主要为铁矿石、钴铜矿多分布在下层，结合矿体分布情况公司优先开采上层铁矿石资源。公司于2024年启动对主要分布于北一铁矿体底部-100米～-250米标高的钴铜矿体的资源开采经济评估和工艺研究等工作。截至报告期末已完成原矿工艺矿物学分析、条件试验、闭路试验等工作。从现有研究情况来看，距离具备实际开采条件预计需要约3年时间。

2、油气资源储量

注3：净权益储量为根据产品分成合同条款及损耗调整后的归属于本公司的储量。注4：系按照天然气净权益储量（2P）为539亿立方英尺，净权益储量（1P）为433亿立方英尺折算。

(二)主要产品产销情况

报告期内主要产品产销指标

*上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。注1：主要指外购的石碌铁矿周边企业原矿。注2：阿曼油田于2025年1月24日完成交割，上表中阿曼油田权益产量及净权益产量均为3&4区块2-12月数据。注3：锂精矿全部包销至控股子公司星之海新材料，本期无对外销售。

(三)主营业务各板块经营情况

1.铁矿石产量保持稳定，运营管理精益求精石碌分公司多措并举，推动铁矿石业务长期稳定发展。产量管理方面，坚守原矿供应稳定底线，一方面开拓南矿地采作业区实现新增原矿约25万吨，另一方面创新应用光电选矿工艺，提高低品位原矿综合利用率，新增原矿供应约8万吨。毛利率管理方面，通过预先抛尾、光电选矿等技术手段持续提升选矿效率、严控选矿成本，块矿产品毛利率保持在50%以上，为业绩提供了稳健支撑。销售方面，依托战略及长协销售机制，保障核心客户产品稳定供应与销售价格平稳。此外，报告期内稳步推进地采中段建设与地采作业整体托管工作，保障中长期矿源稳定及矿山合规高效运营。

2.原油产量翻倍，天然气产量增长超40%洛克石油通过并购特提斯公司（核心资产为阿曼油田）实现原油权益产量翻倍，并通过优化其3&4区块作业方案，推动该区块2-12月实现权益产量253.42万桶；八角场气田新井投产成效显著，产能充分释放，11月产量峰值达473万方/天，较年初增长约67%，全年天然气产量同比增长47.87%，超额完成30%的年度增产目标。

北部湾油田与马来西亚油气田均已进入开发后期，产量面临自然递减。报告期内，北部湾油田经受住历史最多的4次台风考验，通过提前部署加密井、优化生产井轮采，并在12-8西油田首次实施台风期间不停产模式，有效遏制产量自然递减，全年产量较计划超产13.8%。马来西亚油气田则通过优化年度关停检修流程，在大修期间实施天然气回注保障原油连续生产，并提升修井作业效果，全年产量超年初计划17.8%。

报告期内，洛克石油完成涠洲10-3W油田井口平台、海管缆、自安装生产处理平台建造安装及部分开发井钻井作业，为2026年顺利投产奠定坚实基础。

3.新能源赛道实现“从0到1”突破

报告期内，公司新能源赛道中的锂资源上游业务实现“自有优质矿山+高品质先进加工产线”的一体化产业链闭环。布谷尼锂矿于2025年1月完成基础建设，首批3万吨锂精矿于2026年1月初运抵海南洋浦港，并成为海南全岛封关后，洋浦港首票以“零关税”申报入境的新能源矿产。

位于海南儋州的2万吨电池级氢氧化锂项目于5月实现合格品下线，下半年持续推动产能爬坡和产线调试，截至目前已基本实现达产；公司积极推进与下游客户的产品认证工作，年内完成首批氢氧化锂产品销售，实现“从0到1”突破。

(四)投资并购推进情况

报告期内，公司持续发挥产业投资优势，严守投资纪律，坚持高效决策、投退有序。年初完成了对特提斯公司的要约收购和交割，并于报告期末完成小股东挤出程序，实现对其100%控股，落地了大幅增加洛克石油长期发展项目储备的战略规划；8月完成增资参股丰瑞氟业，成功切入萤石矿领域，进一步丰富战略性矿产资源组合；因与交易对方未能就部分核心条款达成一致，公司于9月终止了对莫桑比克锆钛矿项目的并购。

后续，公司将继续紧扣科技前沿带动的关键矿产需求，聚焦高增长潜力的战略性矿产资源，重点布局中东、东南亚、中亚、非洲、南美等“一带一路”沿线及资源禀赋与风险平衡较好的区域，跟进和储备多个重点项目。

(五)融资情况

报告期内，为适配全球化业务发展需求，公司积极拓展境内外多元化融资渠道，通过提升长期借款占比持续优化债务结构，资产负债率保持在50%以下的稳健水平，融资空间与抗风险能力进一步增强。

一季度，公司高效完成含国资股权基金在内的3.64亿元银团贷款落地，用于置换布谷尼锂矿项目并购资金；下半年，洛克石油与中东银行等境外金融机构合作，获批8500万美元俱乐部贷款额度，支持在产油气田新井钻探及修井作业；同期，公司依托商业银行特殊优惠政策，取得6.6亿元低成本并购贷款额度，有力保障投资并购资金需求，显著降低并购融资成本。

(六)治理及保障体系建设情况

报告期内，公司持续完善内部支持与保障体系，重点围绕公司治理优化、人才组织保障和激励机制完善等方面推进。

在公司治理方面，公司完成董事会换届，并通过取消监事会、修订公司章程及更新关键管理制度，为公司发展奠定了组织和制度基础；聘请国际知名的第三方咨询机构对公司内部授权体系进行全面优化更新，实现公司授权机制与全球化业务发展的适配，在有效防控风险的前提下提高决策效率。

在人才组织保障方面，公司在报告期内引进7名高能级行业专家，赋能全球化布局；结合新能源赛道发展规划，引进了3名高战力行业人才夯实团队能力；通过动态271考核，优化低绩效人员，引进高潜人才进行换仓从而持续提升组织作战能力；持续推行人才内部流动，总部及石碌分公司外派骨干员工支持马里布谷尼锂矿项目快速建成；通过暑期实习生计划、“云帆校招”计划，持续引进具备海外语言能力的年轻高潜人才。

在激励机制完善方面，公司为新能源业务制订了专门的销售激励方案；通过实施2024年限制性股票激励计划及预留部分的授予，进一步长期深度绑定核心管理团队个人与公司利益；结合AI赋能业务战略设置了AI应用创新创效激励机制。

(七)科技创新及数智化建设

报告期内，公司实施科研项目22项，包含铁矿、油气及锂资源领域多项勘探、采选及安全技术科研创新。其中，石碌分公司“高陡边坡安全监测预警技术”获得中国冶金矿山企业协会科学

技术一等奖，并入选自然资源部2025年先进适用技术目录。该技术可为露天矿山边坡治理提供强有力的监测技术支持，实现结构面智能辨识、滑坡致灾风险评估、滑坡动态监测与可视化以及安全风险预警；洛克石油申报的《基于钻井指数Dx建立全井段井、震关系的方法及系统》荣获国家知识产权局颁发的发明专利证书，为提升钻井作业过程中地层深度预测发挥了一定指导作用；星之海新材料完成锂渣和铁尾矿资源化利用技术实验，继续推进电化学法在锂湿法冶金中应用创新项目，启动无铁化研磨系统关键技术研究；KMUK完成与中南大学合作实施的基于锂辉石浮选工艺和药剂应用研究项目。

公司全面推进石碌铁矿智能矿山建设，于2025年10月完成智控中心建设并投入使用，其作为石碌铁矿生产数据的“汇集枢纽”，可全面支撑设备远程操控和生产全流程统一调度管理，并可实现井下部分高风险区域现场作业人员减少30%，非计划停机时间下降25%的显著效益。

公司积极推动人工智能技术与主营业务深度融合，激励全员参与AI创新运用。石碌分公司部署竖井提升钢丝绳智能检测系统，引入智能排泥机器人，并率先在行业应用光电智能选矿技术，有效提升资源回收率与设备安全运行水平；公司总部通过提升系统自动化与数据同步能力，实现了招标、财务等流程中部分审核智能化，有效提升了业务效率和准确性。

（八）市值管理和股东回报

报告期内，公司制订了《市值管理制度》，系统推进市值管理工作，通过多元渠道与投资者保持高效沟通，推动公司价值持续提升。公司高度重视信息披露工作，年内共披露临时公告和上网文件257份，连续两年获得上交所信息披露评价A级；年内共举办业绩说明会5场，通过参加策略会交流、线下路演、接听投资者咨询热线、通过“上证e互动”问答等方式开展投资者沟通450余次，覆盖投资者超过7万名；完成公司官网投资者关系栏目升级，通过投资者关系微信公众号和视频号全方位传递公司价值。股东回报方面，公司坚持以稳健分红回馈股东，全年现金分红共计2.19亿元；推出新一轮股份回购计划，年内实施回购约109万股，累计金额约1097万元。面对复杂多变的市场环境，公司市值表现稳健向好，期末市值较期初上涨64.45%，达到237亿元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.聚焦战略性矿产资源，业务布局多元化、全球化，具备较强抗周期波动能力

在全球能源转型、科技竞争及新产业快速发展的背景下，战略性矿产资源已成为国家安全与经济竞争的核心要素，并具有更强的抗周期波动属性。公司于2021年就确立了“通过产业运营与产业投资双轮驱动，致力成为一家以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业发展集团”的战略愿景，并按照五年周期规划制订明确的发展目标和发展路径。“十四五”期间，公司快速实现了向新能源上游产业的转型及多元化、全球化产业布局的突破，现已在中国、东南亚、西非和中东拥有铁矿石、锂矿、石油、天然气等战略性金属矿产和能源矿产，有效提升了公司盈利能力和抗风险能力，构筑了公司业绩安全垫。

2.海南自由贸易港的区位及政策优势

海南自贸港全岛封关运作后，在贸易、投资、跨境资金流动、人员进出和运输往来等领域，自由便利度和数据安全提升到新的水平。在“‘一线’放开、‘二线’管住、岛内自由”的制度安排下，海南自贸港通过在税收、贸易、投资、金融、人员流动等关键领域的深层次改革，为中国探索更高水平的制度型开放。公司总部地处海南自贸港，能充分受益自贸港重大发展机遇，公

司目前已经享受按15%税率缴纳企业所得税、个人所得税实际税负超15%部分免征、进口生产原辅料免征进口关税等多项优惠政策。公司将积极把握封关运作带来的新机遇，根植海南，寻求公司业务与自贸港鼓励产业的协同发展。

3.具备较强的产业投资和投后运营管理能力公司打造了具备较强专业能力和丰富经验的投资团队，建立了严谨高效的投资决策和投后管理整合机制，为通过产业并购实现快速做大做强提供了重要驱动。在投资决策中，公司注重资源禀赋、市场前景和风险控制的平衡，通过成功收购八角场气田、非洲布谷尼锂矿、特提斯公司等优质项目，持续提升公司资源规模和成长价值；同时，公司通过投资团队与运营团队深度融合、管理赋能、技术输出、项目间协同等方式，实现多个项目收购后的快速整合和增储上产，公司盈利能力和行业竞争力得到进一步提升。

4.具备稳定的客户和合作方基础在铁矿石业务领域，作为国内铁矿石开采龙头企业之一，公司在行业内积累了良好的口碑。石碌“海南矿”具备一定的品牌知名度和影响力，与宝钢资源控股（上海）有限公司等大型钢企长期建立了合作关系，客户基础稳固。在油气领域，洛克石油具有超20年作业经验及全球多区域运营经验，具备担任作业者的全周期业务能力和较强的成本控制能力，与中国石油、中国海油、马国油等国家石油公司建立了长期稳定良好的合作关系，其担任作业者的川中八角场气田被合作方评为对外合作典范。

5.科研创新和技术优势公司持续重视科技创新的核心驱动力作用，积极推动科技成果的孵化与转化，2024年1月公司通过国家高新技术企业认定。在矿山采选领域，公司与中国工程院蔡美峰、邵安林院士团队合作，与北京科技大学矿产研究院建立密切交流，助力研发创新。石碌分公司在国内首创使用利用天然气制还原气进行悬浮磁化焙烧的选矿技术，将有效提高公司对于复杂难选铁矿石的处理能力。在油气勘探开发领域，洛克石油具备三维水平井钻井、海上边际油田开发等技术和经验，并积累了丰富的地震数据资源。同时，洛克石油基于多年海上复杂地质钻完井的深厚积淀，构建了以钻井指数为核心的井震一体化模型，体现其具备持续迭代与进化的能力，形成不断自我完善的技术闭环。

6.具有凝聚力的企业文化及组织人才机制公司践行“致力创造价值，共享发展成果”的企业核心价值观，重视企业文化建设，能有效凝聚多元文化背景、不同发展阶段的业务团队；公司秉持“以发展吸引人，以事业凝聚人，以工作培养人，以业绩考核人”的人才理念，建立并实施高效的人才培养和延揽机制、总部和成熟业务团队向新建团队快速赋能与融合的人才输送机制。具有海南矿业特色的文化价值观、多元化的激励及考核机制，能够有效激发企业、员工、合作伙伴和利益相关方的凝聚力与向心力，确保公司经营发展目标的高度一致与有机融合。

7.股东结构优势赋能公司发展公司由复星高科和海钢集团共同出资设立，目前已形成民营控股、国有参股的稳定股权结构。复星集团深耕健康、快乐、富足、智造四大业务板块，在战略拟定、投资并购、全球资源整合、

精益管理和组织进化等诸多方面赋能公司运营；第二大股东海钢集团作为海南省国资控股的大型企业集团，积极协助公司推进合规治理，并在内部控制、审慎决策等方面能给予公司有效支持。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司实现营业收入44.16亿元，同比增长8.62%；实现归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，同比下降38.99%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期并购贷款规模增加导致利息支出同比上升，同时利息收入同比下降所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期项目并购款支付同比减少，且锂资源项目建设相关资本性支出同比下降所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增借款同比增加，同时本期支付股份回购款同比减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用见下表

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、大宗商品贸易及加工业务营业收入及营业成本同比下降，主要系本期混配矿业务量同比下降所致。

2、石油、天然气勘探开发及销售业务营业收入及营业成本同比增加，主要系特提斯公司本期并表、八角场气田增产大幅提升油气业务规模所致；此外，受新并表的阿曼油田项目政府分成比例较高及八角场气田政府分成比例提高影响，油气业务毛利同比下降。

3、本期锂资源上游业务实现投产并实现销售，新增锂资源加工与销售业务相关营业收入和成本指标。

4、国外营业收入及营业成本同比增加，主要因特提斯公司并表，境外油气业务量同比增加。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、油气销售量基于油气业务净权益产量，其与生产量（即权益产量）之间的差额主要系资源国政府依据合同以实物油形式收取的政府分成。

2、油气产销量同比大幅增长，主要得益于特提斯公司并表及八角场气田产量提升。

3、报告期内锂资源上游业务顺利投产，氢氧化锂产品实现产销突破。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：千元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

洛克石油于2025年1月24日完成对TethysOilAB及其控股公司的收购并取得其96.19%的股权，于本报告期将其纳入公司合并财务报表范围。2025年10月，洛克石油通过瑞典仲裁机构对其剩余股权进行强制收购，截至2025年12月31日，洛克石油已持有特提斯公司100%的股权。详见附注九、6、其他原因导致的合并范围变动。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司锂资源上游业务均实现投产，公司新增锂资源采选、加工和销售业务，新增氢氧化锂产品。

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

本公司将属于同一控制人控制的客户（仅同受同一国有资产管理机构实际控制的除外）视为同一客户合并列示。本公司将属于同一控制人控制的供应商（仅同受同一国有资产管理机构实际控制的除外）视为同一供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额3,046,345.39千元，占年度销售总额68.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额571,674.93千元，占年度采购总额17.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

同比变动说明：无贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期并购贷款规模增加导致利息支出同比上升，同时利息收入同比下降所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

公司坚守以技术创新为核心驱动力的发展战略，致力于通过持续技术革新来巩固并提升自身的竞争优势。技术创新是公司稳健发展的坚实后盾与有力保障。因此，公司积极投身于技术的创新与改造，旨在挖掘新的利润增长点，并有效降低生产成本，赋予公司产品更强的市场竞争力。2025年，公司重点聚焦铁矿地采支护、放矿系统、地压监测，以及铁精矿与锂矿选矿工艺优化、锂渣资源化利用、石油边际油田开发等研究。具体包括：复杂覆盖岩下低贫损放矿及溜井转运控制、地下金属矿破碎岩体安全高效支护技术示范、高精准地压监测控制、锂辉石浮选工艺及药剂应用、氢氧化锂降本除钾工艺、电化学法锂湿法冶金新技术、锂渣与铁尾矿资源化利用，以及油田高效开发等关键技术等。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

投资活动现金流入小计的变动原因说明：主要系上年同期出售公司所持有的股票所致。投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额的变动原因说明：主要系本期项目并购款支付同比减少，且锂资源板块建设相关资本性支出同比下降所致。筹资活动产生的现金流量净额的变动原因说明：主要系本期新增借款同比增加，同时本期支付股份回购款同比减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元币种：人民币

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产6,718,811.05（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为46.04%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司继续锚定“产业运营+产业投资”双轮驱动战略，聚焦战略性资源，在海外投资并购方面持续发力，完成特提斯公司的全面要约收购，为公司围绕主业做大做强夯实了基础。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注1：报告期内，特提斯公司召开股东会并完成董事会改组，正式成为洛克石油控股子公司并被纳入公司合并财务报表范围（详见公司于上海证券交易所网站披露的2025-021号临时公告），并于2025年第四季度完成小股东挤出程序，成为公司全资子公司。特提斯项目投资金额为1.76亿美元，按报告期末汇率折算为人民币列示。注2：2025年8月，公司通过现金增资获得丰瑞氟业15.79%的股权，并完成交割（详见公司于上海证券交易所网站披露的2025-094、104号临时公告）。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

重点项目建设进展：

（1）石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目：报告期内完成掘进6436.6米，截至报告期末井巷工程累计完成掘进27786.6米，整体井巷工程掘进进度约为90.75%。

（2）2万吨电池级氢氧化锂项目：2025年5月实现合格产品下线，并持续推动产能爬坡和产线调试，截至报告期末已实现正式投产。

（3）涠洲10-3油田西区：报告期内已完成井口平台（WHPA）的陆地建造和海上安装、海管缆的海上铺设，以及自安装生产处理平台（MOPU）陆地建造。自安装生产处理平台于2025年12月底下水，2026年一季度将推进平台拖航、海上安装及联调联试工作。钻井作业于2025年10月底启动，截至2026年2月已完成6口开发井的钻井作业。

（4）布谷尼锂矿建设项目：报告期内，布谷尼锂矿一期采矿及选矿工程已正式投产。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：其他资产情况如下

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：以上数据为合并口径财务数据。Xinhai之主要子公司为洛克石油，香港鑫茂之主要子公司为KMUK，主要财务数据如下：

单位：千元币种：人民币

注：KMUK之主要子公司为LMLB，报告期内，为保证LMLB采矿权证的转移和采矿手续办理，根据当地政府要求，公司完成LMLB章程变更和入股登记程序，当地政府合计持股LMLB35%股权。报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.宏观周期2026年，全球经济预计进入“弱复苏、宽货币、高波动”阶段。在货币与财政政策支撑下，全球经济有望温和复苏，但增长基础仍不稳固；全球流动性宽松将为资源价格提供有力支撑，同时也将加剧市场波动。

国内方面，稳增长政策力度有望加大，货币政策保持适度宽松，财政政策更加积极，重点支持基础设施、制造业升级与绿色转型。在此背景下，国内固定资产投资与制造业景气度有望回升，为铁矿石、铜等工业原材料需求提供支撑。

2.地缘政治

2026年，全球地缘政治呈现“中美G2格局+区域冲突常态化”特征，战略性矿产资源成为权力重构的核心支点，大国在关键矿产领域的竞争进一步加剧，并系统性抬高全球资源的供给成本与安全底线。这一趋势促使矿业企业加速“出海”布局，以直接获取或合作开发海外资源，但同时也面临资源国政策变动（如税费上调、出口限制）带来的新风险，资源禀赋与获取渠道的稳定性，将比单纯的成本优势更具战略价值。

3.新产业趋势

2026年，以人工智能、新能源和新型储能为代表的新兴产业发展将进入规模化落地阶段，深刻重塑全球资源需求结构。人工智能算力基础设施大规模部署与新能源渗透率提升，将持续拉动对锂、铜、高纯石英等关键矿产的需求。固态电池、氢能等新技术产业化进程加快，推动上游材料向高纯化、低碳化方向升级。同时，矿业数字化与绿色矿山建设成为行业标配，ESG表现和碳足迹管理能力将直接影响企业融资成本与市场准入。

4.公司主要产品2026年价格趋势

（1）铁矿石

2026年铁矿石供需格局趋于宽松，同时高成本矿源在供给曲线尾部对价格支撑明显。供应端，四大矿山产能扩张叠加西芒杜铁矿等新项目处于产能爬坡期，预计将带来显著增量。需求端，市场预测全球粗钢需求将呈现微弱增长，以印度为代表的新兴经济体贡献主要需求增量，在“反内卷”背景下，中国钢铁行业盈利预计有所改善，也将带动需求小幅增长。

（2）油气

2026年油价走势将高度取决于中东地缘冲突演变。年初以来局势升级已推高地缘风险溢价，霍尔木兹海峡潜在供应中断成为市场核心关注。尽管巴西、圭亚那等非欧佩克国家增产，但若美伊冲突进一步升级，潜在供应损失或超过新增产能，全球供需预期可能由“过剩”转向“紧平衡”，推动油价中枢上移。天然气方面，全球价格区域化特征明显，在能源转型背景下，中国需求温和增长，但进口LNG成本与可获得性将更多受地缘局势影响。

（3）锂资源

2026年，锂行业处于产能释放与需求再平衡的关键过渡期。供给端延续增长态势，但增速边际放缓，中国江西、青海，澳大利亚，阿根廷及尼日利亚等地区贡献主要供应增量。终端需求方面，新能源汽车产销稳健增长，稳定锂盐消费基本盘，储能需求则成为新的核心增长引擎。行业有望从“过剩出清”迈向“紧平衡、高弹性”阶段，价格中枢上移。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在《海南矿业关于“十四五”发展战略规划和2030年发展目标纲要》的战略引领下，“十四五”期间，公司坚定实施“产业运营+产业投资”双轮驱动，系统构建并夯实“铁矿石+油气+新能源”三大核心赛道，全面推进业务结构优化与全球资源布局升级，高质量完成转型战略的阶段性目标。

2025年作为“十四五”收官之年，公司在持续巩固铁矿石与油气主业优势的同时，显著提升新能源板块产业化能力，并通过战略性参股萤石矿项目，积极探索新能源上游关键矿产资源的多元化布局，为中长期资源保障体系奠定坚实基础。

面向2026年及“十五五”新阶段，公司立足全球经济格局深刻调整与中国加快绿色低碳转型的历史性机遇，充分把握海南自贸港政策红利加速释放的战略窗口，已全面启动“十五五”战略规划及2035年远景目标编制工作，聚焦资源安全、产业升级与可持续发展三大方向。

战略愿景

坚持以资源产业为发展方向，根植海南，面向全球，通过持续打造产业运营与产业投资双轮驱动，致力成为一家以战略性矿产资源为核心，具有国际影响力的产业发展集团。

发展模式

1.双轮驱动：夯实基石，加速新兴

“十五五”期间，公司将深化产业运营与产业投资的协同发展，持续提升主业运营效能，推动新能源项目稳产达效，深化上游资源战略性卡位，构建更具韧性的资源组合。

2.全球化：从资产布局迈向全方位能力建设公司将以“一带一路”沿线资源富集国家为重点，稳步推进全球投资并购，未来将系统提升五大能力（全球化投资能力、跨区域团队协同能力、本地化运营能力、境内外融资能力、国际市场拓展能力），打造全方位全球化竞争力。

3.产融结合：构建高效协同的资本生态公司将系统打造“以产带融、以融促产”机制，依托上市公司平台，深度利用海南自贸港跨境资金便利化政策，灵活运用定向增发、并购贷款、项目融资、流贷及融资租赁等工具，以精准匹配产业全周期资金需求，为全球化与转型升级提供低成本、可持续的金融支撑。

4.人才引领：打造高战力组织持续引进和培养具有行业深度和国际化视野的运营、管理、投资和技术人才，组建全球化、专业化人才团队，推动头腰腿部各层级组织裂变，健全以业绩和价值贡献为导向的考核机制及短中长相结合的激励机制，打造支撑公司中长期战略发展的高战力组织。

5.数智化升级：驱动管理范式变革公司将持续扩大数字化覆盖范围，提升自动化与智能化水平，加速管理范式从经验驱动向数据驱动跃迁，全面强化智能决策能力，进一步延伸产业价值链。

6.绿色转型：践行“双碳”承诺，引领ESG标杆面向2026年及中长期发展，公司将以2030年范围一、范围二碳排放强度较2024年下降不低于10%为目标，扎实推进七大减排战略落地；持续深化智慧矿山建设，推动AI技术与矿业场景深度融合；完善供应链体系，全面提升全链条ESG绩效；加大社会公益投入，打造医疗、教育、社区共建等品牌公益项目。公司将以开放协同姿态，与各方利益相关方携手，实现资源开发与生态保护、企业发展与社会进步的高质量协同。

(三)经营计划

√适用□不适用

展望2026年，全球区域性冲突持续或加剧，战略性矿产资源重要性凸显，能源转型及AI算力的快速发展带动关键资源需求持续增长，全球资源格局正在重塑，中国矿企加速出海，欧美矿企加快整合。2026年是海南自由贸易港封关运作的开局之年，也是公司“十五五”战略规划起始之年，公司将在稳定铁矿石和油气业务基本盘的基础之上，尽可能提升锂资源板块效益；持续关注全球优质战略性矿产资源项目，力争创造新的业绩增长点。

2026年主要业务经营目标如下：

1.铁矿石业务

产量目标：石碌铁矿地采将于2026年内降段至深部作业区，地采原矿产量和平均品位相较降段前将有所下降，在无其他矿源补充的情况下，会对成品矿产量造成一定影响。公司将多措并举，尽量减少降段生产对产量的影响，2026年力争实现成品矿产量200万吨。

重点工作目标：

（1）按期完成石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目，实现地采整体托管和降段生产平稳过渡，保障地采矿源稳定。拓展外购原矿矿源渠道，保障原矿供应；

（2）通过精益管理及技术调试，保障选矿业务产率及回收率。继续推进石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目与原有选矿流程全线贯通，实现65%品位铁精粉产品的连续产出和销售；

（3）持续推进智能矿山建设，重点完成选矿中细碎智能升级改造、跳汰精矿在线品位监测、矿浆在线品位分析、配电智能监控、地磅自动过磅改造、关键设备在线监测、矿山数字孪生应用等项目。

2.油气业务

产量目标：2026年力争实现油气权益产量1266万桶当量，净权益产量775万桶当量。

重点工作目标：

（1）八角场气田持续优化现有生产，争取拓展川中地区天然气新项目，实现在现有合同到期前接续合作开发；

（2）积极推动中国涠洲10-3油田西区海上设施安装和钻井工作，并在2026年上半年实现投产；

（3）阿曼油田3&4区块继续勘探开发，优化油藏管理；推进56区块投资开发，持续评估和优化开发方案，力争年中实现投产；

（4）马来西亚D35区块积极推进三个油田的新增加密井的研究和项目推进。

3.锂资源业务

产量目标：2026年KMUK力争实现品位5%以上锂精矿产量11.8万吨；星之海新材料力争实现锂盐（氢氧化锂或碳酸锂）产量1.6万吨。

重点工作目标：

（1）完成布谷尼锂矿拓边增储，拟定二期选厂开发建设方案；

（2）推进KMUK组织人才保障，提升本地化运营能力，加强对本地员工的技能培训；

（3）洋浦氢氧化锂产线一季度实现达产达标，年中完成碳化线改造；

（4）实现成本控制目标；

（5）完成产品质量管理体系认证，与潜在客户完成验厂审核与产品验证工作。推进海外客户产品认证流程并力争实现订单落地。*上述产销量及重点工作目标计划为指导性指标，存在不确定性，不构成公司对产量及重点工作目标实现的承诺。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1．主要产品价格波动的风险

公司主要产品包括铁矿石、原油、氢氧化锂和碳酸锂，其价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响波动较大，将会使公司面临收入和利润波动的风险。

应对措施：公司将密切关注相关政策和行业走势，动态调整各业务板块经营策略与资本开支安排，并通过精益管理降低生产成本、提升产品品质，依据科学、灵活的定价机制及策略，及时调整销售报价；同时，公司将在分析研究行业数据的基础上，积极利用相关期货及衍生品等金融工具，结合公司实际生产经营情况做出科学合理的研判，并严格依照《公司期货套期保值交易管理制度》进行套期保值，锁定利润，对冲价格波动带来的风险。

2．行业竞争风险

公司属于资源型企业，自然资源禀赋对资源型企业的经营有重大影响。公司面临着国内外同行业尤其是具备资源垄断优势的头部企业在自然资源禀赋、设备和技术、客户等各方面的竞争，在日益加剧的竞争环境中，公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

应对措施：公司将遵照既定的战略发展规划，持续践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过降本增效、推进数智化建设和AI运用、技术研发与商业创新等方式夯实产业运营能力，并通过加大资源勘探力度，持续高效落地产业投资并购等手段增加公司资源规模，提升公司行业竞争力。

3．与安全生产或自然灾害有关的风险

公司在安全生产方面建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但也不能完全避免与安全生产或自然灾害有关的风险：矿山地下开采中，周围岩石受到作用力相互影响和地表汇水可能经过各种途径流入地下井，可能威胁到企业及人员的安全；采矿过程中使用爆炸物，若在储存和使用过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险；油气业务日常勘探开发中可能会因为自然灾害或人为失误导致人员伤亡、作业中断、环境污染等不可预知的危险情况出现；星之海新材料作为危险化学品生产企业，极端天气或管理漏洞可能触发化学品泄漏、灼伤事故及火灾爆炸。

应对措施：公司严格遵循国家、地方有关法律法规要求进行安全生产，持续通过制订和完善安全制度、强化安全环保责任及考核，定期进行安全生产隐患排查，不断加大安全环保投入，强力推动安全管理标准化，以防范和控制安全风险。

4．海外项目经营风险

公司于多个国家或地区经营业务及进行投资，受经营所在国家或地区政治、法律政策及营商环境等因素影响，国家或地区有关风险或不确定因素可能对公司战略转型、生产运营和经营业绩等造成不利影响。

应对措施：公司通过建立风险预警机制，深入了解当地政策和法规，及时发现和应对潜在风险，并在生产运营中严格遵守当地政策和法律法规，不断加强与当地政府、企业和属地社区的沟通与合作，增强互信与合作基础，降低公司在多个国家或地区经营中的风险，保障公司的战略转型和生产经营的顺利进行。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新修订要求，系统性优化了公司治理体系。公司于2025年8月进行章程和制度修订，并于2025年9月11日经公司2025年第四次临时股东会审议通过，正式取消了监事会，转由董事会下设的审计委员会等专门机构依法承接监督职能，进一步明确了股东会、董事会、经营管理层之间的权责边界，形成了运作规范、有效制衡的现代企业治理体系。

1、关于股东与股东会：公司严格依照修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》运作，规范股东会的召集、召开、表决程序及决议执行。公司持续聘请律师对股东会的合法性出具法律意见，从程序和实质上保障全体股东，特别是中小股东的知情权、参与权、表决权和收益权等合法权益得到平等、充分的尊重和维护。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，严格按照《公司章程》通过股东会行使股东权利，未发生超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东保持独立，董事会和经营管理层独立运作，具备完整独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，控股股东亦无非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事与董事会、董事会各专门委员会：董事会成员构成符合法律法规要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》勤勉、诚信、专业地履行职责。2025年11月公司完成董事会换届工作，增设了职工董事，补充具备企业管理专业背景的独立董事赋能公司发展。报告期内，公司治理的核心变革在于监事会相关职能由董事会下设的专门委员会优化承接：审计委员会作为关键监督机构，其职能在原有基础上显著加强，重点承接了原监事会对公司财务报告、内部控制体系、合规运作及会计师事务所履职情况的监督职责，确保财务信息的真实、准确、完整；薪酬与考核委员会的独立性和专业性进一步强化，实质性承担了对董事、高级管理人员履职行为、薪酬制度及其执行情况的监督评价职能，确保其符合公司及股东的长远利益。各专门委员会依据其工作细则独立、高效运作，形成了在董事会领导下的专业化分工作监督机制，提升了监督的针对性和有效性，是公司构建现代化、国际化治理架构的重要体现。

4、关于信息披露与透明度：公司严格执行《信息披露管理制度》与《内幕信息知情人登记管理制度》，坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，通过法定渠道向所有投资者同步披露信息，保障投资者平等获取信息的权利，不断提高公司透明度和资本市场公信力。

5、关于市值管理与舆情管理：报告期内，为系统性提升公司价值创造能力和市场认同度，公司制定并实施了《市值管理制度》，建立健全了常态化的市值管理工作机制，通过强化战略沟通、优化投资者关系管理、提升经营质量等多维度举措，致力于促进公司内在价值与市场价值的长期统一。同时，公司制定《舆情管理制度》，构建了完善的舆情监测、分析、应对与管理体系，有效维护公司声誉和资本市场形象，保护投资者合法权益。

6、关于制度修订与合规保障：为保障治理结构优化落地，公司系统修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等21项核心治理制度，并新增《市值管理制度》《舆情管理制度》。这一系列制度修订与新建，为公司在新的治理结构下合规、高效运行提供了坚实的制度保障。

7、关于利益相关者权益保护：公司充分尊重并积极维护员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展理念，积极履行社会责任，致力于在与各利益相关方的和谐合作中，实现企业经济效益与社会效益的同步提升。

公司治理是一项需要持续完善的系统工程。未来，海南矿业将继续紧跟法律法规和监管要求，不断优化法人治理结构，强化董事的履职支撑和高级管理人员的规范运作意识，健全全面风险管理与内部控制体系，推动公司治理水平迈向新高度，为公司的长期稳定健康发展奠定坚实基础。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东及其关联方之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司未发现控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，不存在损害公司及其他股东的权益的情形。公司首次公开发行期间，为保证公司与股东在人员、财产、资产、业务和机构等方面保持相互独立，公司控股股东及实际控制人分别出具了《保障海南矿业股份有限公司独立性的承诺函》。具体内容见本报告“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

1、资产：公司拥有独立于控股股东、实际控制人的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有相关工业产权、商标、非专利技术等。

2、人员：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工与公司签订了劳动合同；董事、高级管理人员的任免严格遵守董事会及股东会审议程序，控股股东、实际控制人未通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司人事任免；保证公司高级管理人员不在控股股东单位担任除董事以外的行政职务。

3、财务：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，财务部门独立行使职能，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司独立在银行开户并依法纳税。控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，不通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金。公司自成立至报告期末，已连续委托并接受会计师事务所对公司进行外部审计，以确保财务信息的真实性。

4、机构：控股股东、实际控制人支持公司董事会、经营层等机构人员的独立运作，公司机构的设立、调整或者撤销严格按照相关法律法规的要求进行。

5、业务：公司业务系统独立于控股股东、实际控制人或其他关联人，自主经营，自负盈亏，自担风险。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：2024年及之前年度公司董高薪酬统计口径为收付实现制，2025年公司董高薪酬统计口径为权责发生制，2025年度如采用收付实现制口径统计，则董高薪酬合计为1,533.519万元人民币。2025年董高薪酬中包含递延支付部分。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

报告期内，姚媛女士因工作安排原因辞去公司监事职务，辞职后，姚媛女士不在公司担任其他职务；2025年第三次临时股东会选举操宇先生担任公司监事。经2025年第四次临时股东会审议通过，公司取消了监事会，原监事会主席吕晟先生、监事操宇先生、职工监事符之侨先生离任，吕晟先生与操宇先生不在公司担任其他职务，符之侨先生继续在公司担任其他职务。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开5次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司实行宽带岗档制薪酬体系，以“岗位价值为基础、能力业绩为导向、市场水平为参考、预算管控为保障”，构建科学、公平、激励性强的薪酬管理体系。员工薪酬包括岗位工资、加班工资、特殊情况下支付的工资、奖金、福利、津（补）贴等项目，员工薪酬的确定基于岗位价值，同时突出个人能力与业绩表现，由公司依据薪酬相关制度及当年度全面预算考核管理办法对年度薪酬总额进行管控。

(三)培训计划

√适用□不适用

为满足人才发展需要，公司2025年持续优化培训内容和工作环境，确保员工在个人成长与职业发展中获得充分支持。依据公司《培训管理办法》相关规定，坚持“分层施训、精准赋能”的人才培养策略，围绕战略落地与组织协同需求，针对不同层级管理人员构建差异化、系统化的培训体系，实现从高层引领到基层执行、从前线生产到总部支撑的全覆盖，打造全链条人才培养机制。

2025年，公司面向企业负责人、职能部门负责人及各产业安全管理人员，持续开展每周安全管理专项培训，强化合规意识与风险管控能力；针对新组建的产业班子成员，启动管理研修班暨行为准则共创工作坊，推动愿景共识与文化融合，促进团队目标对齐；面向公司总部员工，推出“总部人员能力提升系列课程”，聚焦战略理解、跨部门协作与有效沟通，全面提升总部的战略响应力与协同服务力；同时，面向绩优高潜的基层员工，实施卓越训练营与人才训练营，夯实基层管理后备力量。

为保障业务合规运行与操作安全，公司针对因业务开展需要提升操作技能或需要取得相关证件的岗位人员，系统性开展“岗位适配性技能培训”，确保员工持证上岗、能力达标。岗位包含但不限于特种作业人员、安全管理人员、设备操作员、应急管理关键岗位等；取证类型包括但不限于安全生产资格证、特种设备作业证、职业资格等级证书等。培训模式结合“线上+线下”融合实施，采用“理论+实操”双轮驱动的混合式培训形式，提升学习效率与转化效果。

报告期内，公司各项培训工作扎实推进，组织效能持续提升，为公司可持续发展提供了坚实的人才保障。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定根据公司《2023-2025年股东回报规划》：

（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件且无重大现金支出安排的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配时间间隔原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以根据公司盈利情况及资金需求情况决定是否进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。

（五）现金分红的比例在符合《公司法》等法律法规及公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）发放股票股利的条件

公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

根据公司章程现金分红相关规定：

（一）决策机制与程序：

（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；并提交公司股东会进行审议。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件且无重大现金支出安排的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以根据公司盈利情况及资金需求情况决定是否进行中期现金分红。

（五）现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。

（六）现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规及本章程规定的现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出采用股票股利方式进行利润分配。

（八）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（九）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、现金分红政策的执行

公司于2025年4月16日召开的2024年年度股东会审议通过2024年年度利润分配方案，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为70,649.43万元，年末母公司累计未分配利润为51,701.12万元。公司2024年度利润分配以方案实施前的公司总股本（扣减回购专户内股份数量后）为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利159,174,739.04元。

根据公司2024年年度股东会的授权及2025年8月25日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过的《2025年中期利润分配方案》，公司2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为人民币28,052.80万元，母公司期末可供分配利润为人民币51,223.65万元，前述数据未经审计。公司2025年半年度利润分配以股权登记日的公司总股本（扣减回购专户内股份数量后）为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利59,672,314.53元。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注:上述表格数据如有尾差系四舍五入造成。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司高级管理人员实行年度绩效目标考核，高级管理人员均与公司签订年度工作业绩考评协议，依据公司年度经营预算目标与个人分管业务领域，分别从财务指标、个人岗位KPI、年度重点项目个人考核指标等方面约定年度业绩考评指标，年终根据公司全年经营情况与个人年终业绩实际完成情况进行考核。

为构建全方位、多层次的激励与约束机制，激发员工内在的积极性，公司以激励性、竞争性、兼顾公平的原则，在现有薪酬福利的基础上，制定了多元化的激励机制，并针对不同层级及各业务板块制定内部短中长期激励政策，实现激励机制全范围覆盖，以实现对核心优秀的管理或高技术人才的吸引和保留。

报告期内，公司分别为2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予符合条件的激励对象办理完成了最后一期解除限售或回购注销，同时完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记及预留授予的审议程序。

所有激励计划的激励对象名单均涵盖了公司董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠以及董事会认为其他需要激励的人员。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司已严格依照证监会、上交所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求构建了以总部制度为基础，各下属单位参照制定本单位制度并严格执行的内部控制制度体系，内容涵盖了公司治理、战略、投资、人力资源、财务、生产运营、销售、采购、资产管理、安全环保、风险管理、法务、党建工作、纪检等多个领域。

报告期内，上述内控制度体系执行良好，未发生违反制度导致的重大风险事件。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司通过完善制度、优化流程、组织建设、绩效考核等方式加强对各子、分公司的管控。通过年初制定预算目标、年中定期召开经营分析会、年末复盘的形式对子公司业绩情况进行监督考核，加强组织机构建设，合理配置人力资源；通过规范权限有效提升子、分公司管理能力，以制度建设为抓手，优化流程，通过定期全面梳理公司管理制度、完善授权体系，规范子公司运作；持续执行《全面风险控制手册》，全面防范、规避风险，持续将子公司纳入公司年内部控制范畴。

报告期内，公司强化对新并表境外子公司特提斯公司的管控与运营效率的提升：在人员配置精简方面，将瑞典办公室行政、财务及人力等中后台职能深度整合至洛克石油一体化平台，有效降低管理成本并实现协同效应；在项目运营与决策机制方面，委派专职项目经理进驻阿曼现场，大幅提升56区块作业执行力以保障项目开发顺利推进，同时由洛克石油管理层直接参与联合管理委员会，强化重大决策影响力；在供应链保障方面，积极引入优质中国供应商参与全球招标，通过拓宽采购渠道实现成本优化与质量可控。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。具体内容详见2026年3月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站披露《2025年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

海南矿业以自身ESG目标为导向，秉承“致力创造价值，共享发展成果”的企业核心价值观，积极主动承社会责任，联合复星基金会及社会各界开展多元慈善公益活动。2025年，累计捐赠141.4万元，派出志愿服务队参与各类活动436人次，总服务时长1204小时。

在乡村医生项目上，投入帮扶资金37.5万元，用于海南省乡村医生项目县2025年帮扶工作。公司高管团队深入一线走访调研实施针对性帮扶，开展设备捐赠、村医培训、“关爱豆蔻”等多样公益行动，助力乡村医疗建设与健康中国。

在乡村振兴工作中，向定点帮扶点屯昌县新兴镇兴诗村及周边村庄捐赠30.99万元，用于开展乡村振兴产业帮扶、教育帮扶、重点对象帮扶、基础设施建设等系列工作。其中，在教育帮扶方面，连续第十年开展“高管一对一”教育助学活动，联合复星基金会资助屯昌县新兴镇兴诗村大学生5万元，助力学子顺利完成学业；在当地开展六一儿童节关爱留守儿童活动，为兴诗村当地留守儿童送上慰问金和书包、衣服等慰问品共0.8万元，助力儿童健康成长。

在教育助学上，向昌江县教育发展基金会捐赠20万元，用于资助贫困大学生及奖励矿区中学优秀教师与学子。

在社区关怀中，洛克石油马来西亚公司通过“伸出援手”项目捐赠10.187万马币（折合人民币17.23万元）在当地开展系列慈善活动，积极助力改善民生；特提斯公司阿曼项目团队在当地社区开展孤儿学生服装资助、学校教育设备提供、优秀学生表彰与科技设备配备、学校预备班运营等活动，累计投入13900阿曼里亚尔（折合人民币25.68万元）。

在应急救灾方面，公司向海南省慈善总会捐赠10万元，用于香港大埔火灾紧急救援行动。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司积极落实省委及省国资委的工作部署，在积极做好省派定点帮扶村屯昌县新兴镇兴诗村的帮扶工作外，还派出驻村干部参与屯昌县乌坡镇南东村、坡心村、美华村的乡村振兴工作。2025年，围绕全面推进乡村振兴重点工作，采取“多元帮扶”措施，有序推进定点帮扶工作。

1.产业帮扶：捐助集体产业发展资金，用于兴诗村发展壮大当地特色产业，并协助开展食品加工、沉香种植加工、花卉种植等特色产业调研。

2.教育帮扶：自2016年以来，在兴诗村举办“高管一对一”助学活动10期，捐助168人次，总金额41.6万元，其中2025年捐助5万元，捐助困难学子24人。

3.民生帮扶：2025年春节慰问兴诗村监测户、低保户、脱贫户、特困人员、困难党员等72户（人）；“六一”儿童节慰问8名留守儿童和困境儿童。

4.文化帮扶：2025年国庆节赞助兴诗村举办了“海南矿业杯”排球赛。

5.消费帮扶：2025年组织公司党员11批次385人次到兴诗村消费助农，金额2.747万元；组织1批次76人到乌坡镇消费助农，金额1.26万元。公司工会分别向新兴镇和乌坡镇集体企业采购当地大米等农产品用于员工慰问，合计金额16.06万元。

6.就业帮扶：兴诗村脱贫人口劳动力转移145人：2025年4名雨露计划毕业生全部就业；公司捐资支持该村进行劳动力素质提升培训等。

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

详见本报告之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“（三）业绩承诺情况”。

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：美元

单位：万元币种：人民币

注：由于丰瑞氟业承诺指标为2025年度至2027年度累计扣非净利润，未对单个年度扣非净利润进行预测，目前该项目仍在承诺期内，公司将于2027年度结束后披露项目是否达到承诺利润目标。公司正在推进发行股份及支付现金购买资产收购丰瑞氟业控制权事项，如正式交易文件中涉及相关业绩承诺条款的约定，公司将及时履行信息披露义务。业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司2024年年度股东会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2025年3月26日和2025年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的公告。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：上述2025年年度日常关联交易预计已于2025年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），内容详见《海南矿业股份有限公司关于2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2025-005）。注2：为保证关联交易预计客观、合理，关联交易预计及2025年实际发生金额采用时间区间内签署关联交易合同的金额为统计口径。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

公司通过全资子公司Xinhai购买复星国际全资子公司TranscendentResourcesLimited之全资子公司洛克石油49%股权的交易中，卖方母公司复星国际承诺：洛克石油2023年到2025年三年间任一年度净利润不低于2,720万美元（洛克石油在澳大利亚会计准则下经审计的归属股东的净利润，在扣除非经常性损益后的净额）。2025年度洛克石油实现扣非归母净利润为4,726万美元，已完成该年度业绩承诺。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

详细内容见本报告“第五节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款不受上述限制。

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，有利于防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方签署《金融服务协议》。此协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。在上述协议有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用公司于2021年2月26日与关联方海钢集团签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》，并于2023年2月25日披露《关于签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书之补充协议>暨关联交易的公告》，与海钢集团签署补充协议，就原框架协议的部分内容进行调整和补充，具体内容详见本节“十三、重大合同及其履行情况”之“（一）托管、承包、租赁事项”之“3、租赁情况”。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

托管情况说明

2025年12月，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司将石碌铁矿北一地采安全生产整体托管给湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司，双方就该托管事项签订托管合同及相关附件协议，托管期限为三年，托管费用合计约为人民币8.18亿元（含税，最终以实际结算金额为准）。具体详见公司于2025年12月13日披露的《海南矿业股份有限公司关于石碌铁矿北一地采安全生产整体托管暨签署相关协议的公告》（公告编号：2025-141）。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

为保障石碌分公司正常生产经营，规范公司与海钢集团就石碌矿区划拨土地及地上建（构）筑物的租赁和使用，公司于2021年2月26日与海钢集团签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》，并于2023年2月签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书之补充协议》，具体详见公司于2021年2月26日披露的《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）、公司于2021年4月1日披露的《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书>的进展公告》（公告编号：2021-029）、公司于2021年12月28日披露的《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书>的公告》（公告编号：2021-097）以及公司于2023年2月25日披露《关于签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

报告期内，根据上述协议，公司已通过竞拍方式以573.3万元人民币（含交易税费）取得原为海钢集团所有的石碌铁矿北一地采深部开采项目宗地；并根据前述协议及补充协议与海钢集团签署《有偿使用土地协议书》，约定按照评估定价租用4宗土地。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：公司于2025年10月29日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年9月底。注2：石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已于2024年实现单体焙烧炉投料试车成功并于当年8月结项，截至目前还在推进焙烧炉系统与原有选矿系统的全流程贯通，尚未实际产生效益。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海南矿业编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

经核查，联合保荐机构国泰海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司认为：海南矿业2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2025年度募集资金存放与使用情况无异议。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号）的相关规定，海南省自然资源厅正在对公司石碌铁钴铜矿采矿权范围内未有偿处置的资源储量的动用情况进行核查和评估，并将根据最终评估结果向公司征收矿业权出让收益。根据相关会计准则，前述矿业权出让收益将一次性计入公司矿业权成本。如后续实际确认缴纳，将相应减少公司当期主营利润。公司将积极配合此次核查和征收工作，并及时披露相关进展。

2、报告期内，瑞典税务局对洛克石油子公司TethysOilAB（TOAB）2021-2023年度所得税纳税情况进行了税务检查，认为其与其子公司TethysOilBlock3&4Ltd（TO3&4）的转让定价未遵循独立交易原则，TethysOilAB（TOAB）应补缴相应税款。公司正在就前述税款补缴事项的合法性和合理性征求瑞典税务专家意见，并积极与瑞典税务局沟通。若本次税务事项最终形成补缴义务，将相应减少公司当期主营利润，公司将根据相关进展及时履行信息披露义务。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）公司分别于2024年10月30日、2024年11月26日召开第五届董事会第二十四次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中已回购股份中的23,271,626股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。公司于2025年1月15日完成上述无限售条件流通股股票的注销，公司总股本由2,036,077,439股减少至2,012,805,813股。

（2）公司分别于2024年8月13日、2024年8月30日召开第五届董事会第二十一次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份用途为注销并减少注册资本。2025年2月20日，前述回购计划实施完毕，通过上交

所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量14,013,575股，并于2025年2月24日完成上述无限售条件流通股股票的注销，公司总股本由2,012,805,813股减少至1,998,792,238股。

（3）公司分别于2024年12月15日、2025年1月16日召开第五届董事会第二十五次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的相关事项；并于2025年1月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年3月28日，公司完成上述股票激励计划15,892,000股的首次授予登记工作，股份来源为公司已回购股份。公司有限售条件流通股由4,804,200股增加至20,696,200股，无限售条件流通股由1,993,988,038股减少至1,978,096,038股，公司总股本数量不变。

（4）公司于2025年5月29日召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

2025年9月1日，公司完成上述股票激励计划已授予但未解除限售的限制性股票543,987股股票的回购注销，公司有限售条件的流通股由20,696,200股减少至20,152,213股，无限售条件流通股数量不变，公司总股本由1,998,792,238股减少至1,998,248,251股。

2025年10月15日，2022年限制性股票激励计划解除限售的4,260,213股股票上市流通，公司有限售条件流通股由20,152,213股减少至15,892,000股，无限售条件流通股由1,978,096,038股增加至1,982,356,251股，公司总股本数量不变。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司因前述集中竞价回购股份注销、2022年限制性股票回购注销，总股本由2,036,077,439股减少至1,998,248,251股。上述股份变动有利于增厚公司每股收益和每股净资产。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用公司股份总数详见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“一、2、股份变动情况说明”。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更；持股5%以上股东海钢集团因国有股份无偿划转，将其所持有的公司股份100,939,000股（占公司总股本5.05%）无偿划转至海南省国有资本运营有限公司，变更后，海钢集团仍为持股5%以上的股东，海南省国有资本运营有限公司成为持股5%以上的股东。

截止报告期末，公司总资产为14,592,858.46千元，总负债为6,843,479.78千元，公司资产负债率为46.90%，较上年末上升了6.38个百分点。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注1：持有公司5%以上股份的股东海钢集团将其所持有的公司股份100,939,000股无限售流通股（占公司总股本5.05%）无偿划转至海南省国有资本运营有限公司。前述无偿划转属于国有股份无偿划转，并已于2025年8月19日完成股份过户登记。具体内容详见公司于2025年8月21日披露的《关于公司持股5%以上股东无偿划转股份过户完成的公告》（公告编号：2025-095）。注2：复星高科于2026年1月26日将质押给平安银行股份有限公司深圳分行的1.6亿股公司股份解除质押，截至本报告披露日，复星高科质押公司股份数量为5.4亿股。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

说明：上述自然人所持有限售条件股份为公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，限售期过后若满足解除限售条件，按40%、30%、30%的比例分三批解除限售，分别不早于2026年3月28日、2027年3月28日、2028年3月28日。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

回购股份方案名称

截至2026年3月11日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量6,316,500股，占公司总股本的比例为0.316%，回购的最高成交价格为人民币13.95元/股、最低成交价格为人民币7.91元/股，支付的交易总金额为人民币75,005,866.89元（不含交易费用）。公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额均符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。本次回购实际执行情况与已披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司于2026年3月12日披露的《海南矿业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-018）。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

上会师报字(2026)第2107号海南矿业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南矿业2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海南矿业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

（一）固定资产、在建工程、油气资产、无形资产及其他非流动资产（除定期存款及利息、拆迁补偿资产账面价值）减值

1．事项描述

截至2025年12月31日，海南矿业合并财务报表中包含固定资产账面价值为人民币3,520,764.33千元，在建工程账面价值为人民币1,185,263.92千元，油气资产账面价值为人民币2,534,485.56千元，无形资产账面价值为人民币1,519,943.27千元，其他非流动资产中除定期存款及利息、拆迁补偿的资产账面价值为人民币173,934.08千元。上述非流动资产期末账面价值之和为8,934,391.16千元，占合并总资产的比例为61.22%。按照企业会计准则的相关规定，企业应当在资产负债表日判断以上非流动资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试。减值测试以单项资产或其所属的资产组为基础估计其可收回金额，可收回金额按照单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，预计未来现金流量现值的计算需要管理层作出重大估计和判断。管理层执行的上述减值测试较为复杂，涉及对未来现金流的预测，该预测需要大量的管理层估计和判断，包括对未来销量、售价、生产成本以及折现率等的估计。这些估计和判断可能会受未来市场及经济条件的预期外变化的重大影响。因此，我们将其作为关键审计事项。

该等资产减值准备的会计政策详见财务报表附注四、21及34；关于减值准备计提的披露详见财务报表附注六、16、17、18、20、24和58。

2．审计应对

（1）了解管理层评估和计提该等资产减值准备的流程并测试及评价与评估和计提资产减值准备相关的内部控制；

（2）评价管理层对于资产是否存在减值迹象的判断，如存在减值迹象，评价管理层对于资产组的认定；

（3）与管理层讨论减值测试过程中所使用的关键假设及方法，特别是针对产品的价格预测，现金流量折现率等；

（4）针对产品价格的预测和现金流量折现率假设，我们比较了来源于产业的外部信息资源，并对行业面临的特殊风险进行了分析；

（5）根据了解和分析后的产品预测的价格、管理层预测的销量和预测期的财务预测、以及行业折现率，测算资产预计产生未来现金流量现值与账面价值进行比较；

（6）针对产品储量和资源，我们评估了行业专家的专业技能、客观性及对产品储量和资源评估假设的理解能力；

（7）评估管理层对2025年12月31日资产减值的判断结果、以及财务报表的披露是否充分。

四、其他信息

海南矿业管理层对其他信息负责。其他信息包括海南矿业2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

海南矿业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估海南矿业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海南矿业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海南矿业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海南矿业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海南矿业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就海南矿业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

（项目合伙人）

中国注册会计师

中国上海二〇二六年三月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：海南矿业股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：滕磊主管会计工作负责人：朱彤会计机构负责人：吴勇达

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：海南矿业股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：滕磊主管会计工作负责人：朱彤会计机构负责人：吴勇达

合并利润表2025年1—12月

单位：千元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：滕磊主管会计工作负责人：朱彤会计机构负责人：吴勇达

母公司利润表2025年1—12月

单位：千元币种：人民币