证券代码：601969证券简称：海南矿业公告编号：2026-021
海南矿业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2026年
月
日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年
月
日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事
人，实际参会董事
人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为
名）。本次会议由公司董事长滕磊先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《2025年度总裁工作报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2025年度利润分配预案》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-022）。
（四）审议通过《关于公司2026年度中期现金分红安排并提请股东会授权董事会制定具体方案的议案》
公司拟对2026年中期现金分红安排如下：
（1）中期现金分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的需求。
（2）中期现金分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的扣除回购专用账户股份数后的总股本为基数，中期现金分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。
（3）授权安排：为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期现金分红及具体的分红方案，并在中期现金分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
（六）审议通过《关于在公司领薪董事及公司高管2025年度内薪酬执行情况的议案》
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事滕磊先生、刘明东先生对本议案进行了回避表决。
本议案中涉及的在公司领薪董事的2025年度薪酬执行情况尚需提交公司股东会审议。
（七）逐项审议《关于修订董事及高管薪酬方案的议案》
1、关于修订董事薪酬方案的议案
因公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员及董事均属于本议案中董事薪酬方案的利益相关方，对该项子议案进行了回避表决，该项子议案将直接提交公司股东会审议。
2、关于修订高管薪酬方案的议案
表决结果为：同意12票，反对0票、弃权0票。兼任高管的董事滕磊先生对该项子议案进行了回避表决。
该项子议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案中关于修订董事薪酬方案的议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订董事及高管薪酬方案的公告》（公告编号：
2026-023）。
（八）审议通过《2025年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所"）出具的内部控制审计报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-024）。上会事务所出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具
的专项核查报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十）审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十一）审议通过《关于支付2025年度审计报酬的议案》公司2024年度股东会审议通过了聘任上会事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构的事项。截至目前，上会事务所已完成相关审计工作，审计结果客观公正。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，结合事务所配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟向上会事务所支付2025年度财务审计费用190万元，内控审计费用82万元，合计272万元。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《2025年年度报告及其摘要》
公司2025年度财务会计报表已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
（十三）审议通过《2025年度可持续发展报告》
公司《2025年度可持续发展报告》已经公司第六届董事会战略与可持续发
展委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十四）审议通过《董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十五）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的公告》（公告编号：2026-025）。
（十六）审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《2024年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对已授予但未解除限售的2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票合计742.24万股进行回购注销。
鉴于2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派分别于2025年5月20日和2025年9月24日实施完毕，公司本次董事会会议已审议通过《2025年度利润分配预案》，根据《2024年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由3.81元/股调整为3.62元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由6.39元/股调整为6.31元/股。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事滕磊先生、刘明东先生
对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-026）。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-027）。
（十八）审议通过《关于因董事会专委会人数变化修订相关制度条款的议案》
因公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员人数增加，公司董事会对《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》分别做如下修订：
制度名称
| 制度名称 | 修改前 | 修改后 |
| 《董事会审计委员会工作细则》 | 第五条委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。 | 第五条委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 《董事会薪酬与考核委员会 | 第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 | 第四条委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。 |
工作细则》
| 工作细则》 | 第十条委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员…… | 第十条委员会根据需要不定期召开会议，当有过半数委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员…… |
| 《董事会提名委员会工作细则》 | 第三条委员会成员由三名董事组成，且其中独立董事占多数并担任召集人。 | 第三条委员会成员由三至五名董事组成，且其中独立董事占多数并担任召集人。 |
| 第十一条委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开会议，并应提前三日通知全体委员…… | 第十一条委员会根据需要不定期召开会议，当有过半数委员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开会议，并应提前三日通知全体委员…… |
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。修订后的工作细则全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十九）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》本议案已经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事唐斌先生、张良森先生、郝毓鸣女士进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-028）。
（二十）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》
本议案已经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事唐斌先生、张良森先生、郝毓鸣女士进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务风险评估报告的公告》（公告编号：2026-029）。
（二十一）审议通过《关于召集召开公司2025年年度股东会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：
2026-030）。
会议还分别听取了公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会2025年度履职报告》及公司独立董事的《2025年度述职报告》。各报告全文均已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年3月25日