海南矿业股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?限制性股票回购数量：

7,422,400股?调整后的限制性股票回购价格：3.62元/股（首次授予部分）、6.31元/股

（预留授予部分）海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2024年限制性股票激励计划实施过程中存在公司层面业绩考核不达标及激励对象辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休等情况，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票合计7,422,400股，占目前公司总股本的比例为

0.37%。结合公司2024年年度、2025年半年度权益分派实施情况及《2025年度利润分配预案》，根据《2024年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）关于回购价格调整方法的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

（一）2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于核查公司2024年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

（二）2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

（三）2024年

月

日至2024年

月

日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年

月

日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2025年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,589.20万股，首次授予激励对象为129人。2025年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

（七）2025年11月12日和11月28日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》。上述议案已经公司

第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

（八）2025年

月

日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实。

（九）2026年

月

日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计

356.3135万股，预留授予激励对象为105人。2026年2月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

（十）2026年3月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

1、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。

本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：

注：“油气业务权益产量”、“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量、氢氧化锂产量为准；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司《2025年年度报告》，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此，公司将对除涉及个人层面异动情

形之外的其他首次授予的120名激励对象已获授但不符合解除限售条件的5,646,400股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象个人层面异动鉴于本激励计划激励对象中有9名激励对象因辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休等情形，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,776,000股。

综上，本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,422,400股，涉及

名激励对象。

（二）回购价格的调整

、调整事由

根据《激励计划》，“激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等影响事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

公司于2025年5月20日实施向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）的2024年年度利润分配方案；于2025年

月

日实施向全体股东每

股派发现金红利

0.30元（含税）的2025年半年度利润分配方案；于2026年

月

日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

2、调整方法《激励计划》规定，派息的调整方法为：P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格

3、调整后的回购价格根据上述方法，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格=3.81-0.08-0.03-0.08元/股=3.62元/股；调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格=6.39-0.08元/股=6.31元/股。

（三）回购资金来源

公司本次拟用于回购注销的资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,991,931,751股变更为1,984,509,351股。公司股本结构变动如下：

注：1、上表变动前股本结构情况为截至本公告日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、公司股份总数相应减少，注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司本次拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合法律、法规和规范性文件及《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意上述事项提交公司董事会审议。审议相关议案时，关联董事应回避表决。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文

件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销及本次调整尚需经股东会审议批准，本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及本次调整、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次回购注销及本次调整履行相应的信息披露义务。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年3月25日