RegulationfortheSecretaryoftheBoardCG-AB-1201Rev.B

本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。

目录

1.0目的............................................................................................................................................1

2.0适用范围....................................................................................................................................1

3.0定义............................................................................................................................................1

4.0依据文件/参考文件...................................................................................................................1

4.1依据文件....................................................................................................................................1

4.2参考文件....................................................................................................................................1

5.0责任............................................................................................................................................1

5.1董事长/法定代表人...................................................................................................................1

5.2董事会秘书................................................................................................................................1

5.3证券事务代表............................................................................................................................2

5.4董事会办公室............................................................................................................................2

6.0流程/规定...................................................................................................................................2

6.1总则............................................................................................................................................2

6.2董事会秘书的任职资格............................................................................................................2

6.3董事会秘书的任免....................................................................................................................3

6.4董事会秘书的权利....................................................................................................................4

7.0记录............................................................................................................................................4

8.0附录............................................................................................................................................4

1.0目的为促进中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强对公司董事会秘书工作的管理和监督，特制定本细则。

2.0

适用范围适用于公司本部。

3.0定义无。

4.0依据文件/参考文件

4.1依据文件

1)《中华人民共和国公司法》

2)《上海证券交易所股票上市规则》

3)《中国核能电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）

4.2

参考文件

1)无。

5.0责任

5.1董事长/法定代表人

1)负责向董事会提名董事会秘书的人选；

2)当公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间

超过三个月时，负责代行董事会秘书职责。

3)作为公司信息披露的第一责任人。

5.2董事会秘书董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、

中介机构、媒体等之间的信息沟通；

3)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海

证券交易所报告并披露；

5)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海

证券交易所问询；

6)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

8)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；9)负责履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。

5.3

证券事务代表1)负责协助董事会秘书履行职责。

2)董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代为履行董事会秘书职责。（在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。）

5.4董事会办公室

1)作为董事会的日常办事机构，负责董事会日常事务、会务和决策事项的督办等。

2)负责协助董事会秘书开展股东事务管理，包括保管公司股东、董事及高级管理人员名册，公司股东持股资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等。3)负责协助董事会秘书组织开展公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

4)协助董事会秘书完成公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务及其他要求公司履行的相关职责。

5)负责本制度的制定和修订工作。

6.0

流程/规定

6.1总则

1)公司设董事会秘书1名，对董事会负责。

2)公司董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

3)董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

6.2董事会秘书的任职资格1)严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的职业道德和个人品质，并具有良好的处理公共事务的能力；

2)具备履行职责所必需的工作经验；3)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1)最近三年曾受中国证监会行政处罚；

2)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；3)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次及以上通报批评；

4)法律法规、证监会、上海证券交易所、公司章程等规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

6.3董事会秘书的任免

6.3.1董事会秘书的选聘程序董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书一般聘期三年，与董事会任期一致，连聘可以连任。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。公司董事或其他公司领导可以兼任公司董事会秘书；兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出；公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应满足

6.2

条规定的相关任职资格并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关法规规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；2）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；4）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

6.3.2董事会秘书的解聘程序公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

6.3.2.1辞职董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。

6.3.2.2解聘公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

1)本制度

6.2

条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；

2)连续三个月及以上不能履行职责；

3)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

4)违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书离任时未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

6.4

董事会秘书的权利公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司召开党委会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

7.0

记录

无。

8.0

附录

无。