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CG-AB-200Rev.G本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。

目录

1.0目的............................................................................................................................................1

2.0适用范围....................................................................................................................................1

3.0定义............................................................................................................................................1

4.0依据文件/参考文件...................................................................................................................1

4.1依据文件....................................................................................................................................1

4.2参考文件....................................................................................................................................1

5.0责任............................................................................................................................................1

5.1董事长........................................................................................................................................1

5.2总经理........................................................................................................................................2

5.3董事会秘书................................................................................................................................2

5.4董事会办公室............................................................................................................................2

5.5纪检监督部（纪委办公室）/审计部/党委巡察办公室.........................................................2

5.6各部门........................................................................................................................................2

6.0流程/规定...................................................................................................................................2

6.1授权遵循的原则........................................................................................................................2

6.2授权范围....................................................................................................................................3

6.3董事会职责................................................................................................................................4

6.4授权人........................................................................................................................................5

6.5被授权人....................................................................................................................................5

6.6授权要求....................................................................................................................................5

6.7授权终止....................................................................................................................................7

6.8授权制度的监督与责任追究....................................................................................................7

6.9其他............................................................................................................................................8

7.0记录............................................................................................................................................8

8.0附录............................................................................................................................................8

8.1中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权事项一览表...............................9

8.2中国核能电力股份有限公司董事会授权总经理事项清单.................................................23

1.0目的

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据有关要求，结合自身实际，特制定本办法。

2.0适用范围

本制度适用于中国核电本部。

3.0定义

1)决策权：指对某一事项的批准权，包括批准上报上级单位或国家有关部门。

2)分级授权：是指依据法律法规、证券监管要求和公司章程等规定，将董事会权限中的部分事项决策权授予董事长、总经理等被授权人（以下统称为：

被授权人）。公司总经理代表本公司经营管理层及部门接受授权。公司经营管理层及各部门必须在公司董事会授权范围内依法进行经营管理活动。董事会对董事长和经营层等的授权管理，旨在明确董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。

4.0依据文件/参考文件

4.1依据文件

1)《中华人民共和国公司法》

2)《中国核工业集团有限公司董事会授权管理规定》3)《中国核能电力股份有限公司章程》

4.2

参考文件无。

5.0责任

5.1

董事长1)主持股东会和召集、主持董事会会议；

2)督促、检查董事会决议的执行；3)签署董事会重要文件；4)作为企业法定代表人，签署应当由公司法定代表人签署的文件，包括并不限于公司股票、债券及其他有价证券等；

5)确定董事会定期会议计划；召集董事会临时会议；确定董事会议题；6)在发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处置权；7)在董事会授权范围内行使相关职权，定期向董事会报告授权行使结果；

8)审核将所获董事会授予的决策权限转授副董事长、指定董事、总经理的方

案，并报董事会批准。

5.2总经理

1)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3)组织拟订公司部门级常设管理机构设置方案；4)组织拟订公司的基本管理制度；5)组织制定公司的具体规章；

6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；

7)决定聘任或者解聘非由董事会决定聘任或者解聘的负责管理人员；8)组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩，拟订公司职工的聘用和解聘方案；9)提议召开董事会临时会议；10)在董事会授权范围内行使相关职权，定期向董事会报告授权行使结果；11)审核按照逐级授权原则将董事会授予总经理的部分权限转授其他高级管理人员的方案，并报董事会批准。

5.3董事会秘书1)协助董事会、董事长、总经理开展“董事会授权”事项的管理工作；

2)对业务部门开展“董事会授权”管理进行监督和指导；3)组织跟踪董事会授权的行使情况，并组织开展监督检查；

4)列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议等。

5.4

董事会办公室

1)公司董事会授权管理工作的归口部门；2)负责具体工作落实，提供专业支持和服务；

3)组织对各被授权人授权实施情况进行合规性检查。

5.5纪检监督部（纪委办公室）/审计部/党委巡察办公室对授权风险及执行情况进行跟踪评估和监督检查，并根据评估结果和检查情况，提出相关意见和建议。

5.6

各部门根据本制度制定具体的管理制度和流程。

6.0流程/规定

6.1授权遵循的原则

1)合法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规、公司章程、上市公司

CG-AB-200董事会授权管理办法Rev.G3/27要求和交易所监督管理的相关规定，与上级部门关于“三重一大”决策制度的有关要求相衔接。授权的履行应遵守公司管理制度要求。2)逐级授权原则。上级授权组织（岗位）对下级组织（岗位）授权，下级组织（岗位）根据需要可再进行转授权，转授权组织（岗位）向原授权组织（岗位）负责和承担全部责任，不得转授权或变相转授已有权限之外的权限。3)科学适度授权原则。董事会授权应结合实际，坚持质量与效率、效益相统一，根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，实施分类分级授权，并根据实际情况的变化实行动态调整，防止违规授权、过度授权。

4)风险可控原则。加强过程管理，完善监督机制，授权不得降低公司董事会对风险的控制力，董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当动态调整或者收回授权。对于涉及新业务、非主业、计划外、预算外以及风险高的决策事项和有关巡视、审计等监督检查过程中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

5)权责对等原则。公司董事会管理权限的授予应与被授权组织或人员岗位所承担责任相匹配，以满足被授权人履行其管理责任需要为标准进行授权，明确职责范围，保证被授权人的职权与职责相一致，做到权责统一。6)利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，如遇到公私利益冲突时应当实行回避，是否实行回避由上级授权人决定。

7)制约监督原则。职务不相容岗位应相互分离，经办机构（岗位）对超越权限范围事项有权拒绝，并向上级授权机构（岗位）报告。

6.2授权范围

1)公司董事会为公司治理授权管理的决策单位。

2)董事会授权范围包括法律法规、公司章程、股东会赋予其职权中的部分事项决策权（详见附件）。3)需提请集团公司决定的事项、公司重大经营管理事项不可授权，包括不限于：

①制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

②制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

③制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

④制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

⑤制订公司章程草案和章程的修改方案，制定公司基本管理制度；

⑥决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销，决

定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

⑦决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

⑧制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

⑨制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

6.3

董事会职责董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

1)召集股东会，并向股东会报告工作；

2)执行股东会的决议；

3)决定公司的经营计划和投资方案；4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8)在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9)决定公司部门级常设管理机构的设置；10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

11)制订公司的基本管理制度；12)制订公司章程的修改方案；

13)管理公司信息披露事项；

14)提请股东会聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16)其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的职权。

6.4授权人

1)授权人（董事会）作为授权主体，应当履行授权管理及监督责任；

2)将可授权事项的决策权依程序授予被授权人；3)对被授权人的决策过程及执行情况进行监督，发现被授权人行权不当的，应及时予以纠正，并对违规行权有关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议；根据需要对授权事项及权限进行调整或变更；4)授权人应当坚持授权不免责（全权授权除外），强化授权后的监督管理，授权不等同于放权。授权人应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织对授权事项进行专门监督检查，对行权效果予以评估。

6.5

被授权人1)行使授权人授予的职权，应贯彻落实“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论；

2)被授权人至少每半年须向授权人报告行权情况，同时向党委报告，重要情况及时报告；3)严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，不得擅自变更或者超越授权范围；

4)当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离原预期时，被授权人可将该事项提交董事会进行决策。

5)不得向其他主体转授权。

6.6授权要求

1)法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的董事会审议后需提交国务院国资委决定或批准的事项，不可授权。股东会授予董事会的职权未经同意不得转授；确有需要的，应当事先报请股东会同意后进行。对于重大和高风险投资项目须由董事会决策，不得授权。董事会授予被授权人的职权未经同意不得转授；确有需要的，应当事先报请董事会同意后进行。2)董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

3)董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。4)公司董事长、总经理应根据法律法规、监管机构、交易所要求和本办法所附《中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权一览表》的规定，在授权范围内行使相关职权。被授权人应定期向授权人报告授权行使结果。

5)对董事会授予董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会

集体研究讨论，未经董事会同意不可转授权。确有需要的，应当事先报请董事会同意后进行。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。在董事会授权范围内，总经理办公会决策事项应当充分发扬民主、集思广益，深入听取意见特别是不同意见，最后由总经理决策并负责；对有重大分歧的，总经理应当慎重决策或暂缓作出决定。

6)对于同一权责事项，可从多角度确定决策主体时，应按最高（最严）标准确定决策主体；对于同一事项所涉及的多家成员单位需公司审议同意后再行决策的，主办单位请示公司履行决策程序后，其他单位不再单独报请公司决策，但应确保内部决策程序完整合规。

7)除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临时采取措施处置的事项外，被授权人在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

8)被授权人在处理涉及有个人利益冲突的事项时，应当申请回避，由其直接上级或上级指定人员执行。

9)所有授权均对应岗位而非具体个人。被授权人任职于某岗位时即获得该岗位对应的所有权限；被授权人因工作调动、退休、离职等原因离开该岗位时，其授权自动终止。10)董事会可授权董事长在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后应向董事会报告并按程序予以追认；董事长空缺或无法正常履行职务时，董事会可授权总经理行使上述职权。

11)授权事项决策后，由被授权人、相关职能部门或有关单位负责组织实施。对于执行周期长、重大或者复杂事项，被授权人应定期向董事会汇报授权事项进展情况。已决策的授权事项在执行中因情况变化需要重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整的，或者因外部条件出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会和党委报告，有必要时，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。12)被授权人因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与被授权人或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会进行决策。

13)在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。董事会应根据被授权人的行权情况，结合经营管理实际、风险控制能力以及内外部环境变化和相关政策调整等情况，对授权事项实行动态管理，对办法的授权范围及权限进行及时变更调整，确保授权合理、可控、高效。

6.7授权终止

1)出现以下情况，董事会应当及时对授权进行变更：

-授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；--授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；--被授权人调整；-经营管理水平显著降低，经营状况恶化；-董事会认为对授权有影响的其他情形。

2)授权变更，应当制定授权变更方案，明确具体修改内容和理由，听取被授权人、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。3)授权到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。4)被授权人认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

5)董事会通过董事会会议等情形进行临时授权的，应以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、具体事项以及授权期限，授权期限届满，自然终止；如需继续授权，应当重新履行决策程序。

6.8

授权制度的监督与责任追究1)董事会应当强化授权后的监督管理，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项专题监督检查，评估行权效果。

2)被授权人及制度管理部门有责任定期向公司监督部门汇报董事会授权的执行情况。

3)监督部门在审查中发现被授权人有一般越权行为的，应督促该被授权人限期改正；有重大越权行为的，应提交公司董事长决定对其做出处分决定，该重大越权行为给公司造成严重损失的，公司有权追究其相应的经济责任及法律责任。其中，“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权权限但未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中授权人声明禁止被授权人实施的权限，或超越授权权限造成严重后果的行为。4)责任追究：董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件、公司章程规定的应由其承担的责任。董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任。-超越董事会职权范围授权；-对不具备承接能力和资格的主体进行授权；-未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；-法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司章程规定的其他情形。被授权人在决策授权事项时，有下列行为，造成国有资产损失或其他不良后

CG-AB-200董事会授权管理办法Rev.G8/27果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定处理。-被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程有关规定；-被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；-被授权人超越其授权范围做出决策；-未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；-对授权决策事项未能有效监督检查的；-法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司章程规定的其他情形。5)被授权人行权出现重大失误，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情况，但属于公司规定免责情形的，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

6.9

其他

1)公司有关基本管理制度及具体规章应与本规定有效衔接。

2)本规定与相关法律法规、国资监管规章和规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律法规、国资监管规章和规范性文件和公司章程规定为准。3)本规定未尽授权事项，按法律法规、国资监管规章和规范性文件、公司章程和基本管理制度的规定执行；均无规定的，由本部业务主办部门商董事会办公室研究提出意见，报董事长同意后执行。

7.0

记录无。

8.0附录

8.1中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权事项一览表

*斜体指授权事项；正体是职责事项；清单中需股东会决策的事项，原则上需要根据有关制度由董事会先行审议。

8.2中国核能电力股份有限公司董事会授权总经理事项清单