中国船舶重工股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。

本次交易完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

为充分保护中国重工异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、中国重工异议股东现金选择权

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。公司于2025年7月19日刊登的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：

“（1）中国重工异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权价格

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。

（3）现金选择权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不

得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。截至本报告书签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。

（4）现金选择权的行使在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

4）触发条件

中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

②申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

5）调整机制及调价基准日

中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。”

二、中国重工异议股东现金选择权实施方案

公司2025年8月5日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》及2025年8月13日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司2025年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸

收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。

在中国重工为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

根据公司2025年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为32,305.32万股，故可申报行使现金选择权的A股异议股东持股数量预计不超过32,305.32万股。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前，将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年8月12日。

（三）申报期间：2025年8月13日9:00-15:00，期间公司股票停牌。

（四）收购价格：4.03元/股。

（五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即2025年2月10日至2025年8月12日）交易中国重工股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。

2、如以传真、快递或现场方式申报异议股东现金选择权，但未在申报结束后的次一交易日（即2025年8月14日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期间成功申报现金选择权的异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年8月14日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、

股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。

3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、申报期间内，异议股东可以就全部或部分异议股份申报现金选择权。

2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（即2025年8月12日）收市时登记在册的异议股份，且：

（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

4、持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

5、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、

过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（八）申报联系方式和申报地点

1、传真申报联系方式：010-88010540

2、快递申报联系方式：北京市海淀区昆明湖南路72号，邮编：100097

3、联系人：中国重工董事会办公室

4、联系电话：010-88010555

5、现场申报地点：北京市海淀区昆明湖南路72号501会议室

6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所。

（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由北京诚通金控投资有限公司担任公司异议股东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以

4.03元/股的价格将异议股份出售给北京诚通金控投资有限公司。

（十）行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。

三、中国重工异议股东现金选择权申报情况

在公司本次现金选择权的申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之盖章页）

中国船舶重工股份有限公司

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