证券代码：601991证券简称：大唐发电公告编号：2025-056
大唐国际发电股份有限公司关于购买安徽电力股份有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公司（“安徽公司”）与淮南矿业（集团）有限责任公司（“淮南矿业”）签订《安徽电力股份有限公司26764万股股份转让项目产权交易合同》（“《产权交易合同》”），购买淮南矿业持有的安徽电力股份有限公司（“安徽电力股份”）50%股权，交易金额为1元（人民币，下同）。交易完成后，安徽公司将持有安徽电力股份100%股权，安徽电力股份将间接成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易已经公司第十二届一次董事会审议通过，未达到股东会审议标准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025年9月，安徽公司与淮南矿业签订了《产权交易合同》，安徽公司以交易价格1元购买淮南矿业持有的安徽电力股份50%股权。本次交易完成后，安徽公司将持有安徽电力股份100%股权，安徽电力股份将间接成为公司全资子公司，安徽电力股份将纳入公司的合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 安徽电力股份有限公司26764万股股份 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：人民币1元?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年6月27日召开第十二届一次董事会，以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购安徽电力股份有限公司50%股权的议案》。鉴于合同签订后，仍将进一步开展评估工作来确定最终交易影响金额，考虑到合同签订时对公司当期实际影响情况存在不确定性，为保护广大投资者利益，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披露管理事务制度》相关规定，经审慎判断后，公司暂缓披露该事项。现暂缓披露的原因已经消除，公司对前述事项予以披露。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 安徽电力股份有限公司26764万股股份 | 1 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91340400150230004B□不适用 |
| 成立日期 | 1981/11/2 |
| 注册地址 | 安徽省淮南市田家庵区洞山 |
| 主要办公地址 | 安徽省淮南市田家庵区 |
| 法定代表人 | 王世森 |
| 注册资本 | 1,810,254.9111万元 |
| 主营业务 | 煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许 |
| 可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东/实际控制人 | 淮河能源控股集团有限责任公司（持股84.56%）、中国信达资产管理股份有限公司（持股8.32%）、建信金融资产投资有限公司（持股2.85%） |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的的基本情况交易标的为淮南矿业所持有的安徽电力股份26764万股股份。
2.交易标的的权属情况本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况安徽电力股份成立于1999年2月，主要从事电力、热力生产和供应，现有两台320MW火力发电机组，分别于1997年6月、2005年11月投入运营。截至2025年4月30日，安徽电力股份资产总额约7.87亿元，负债总额约24.73亿元，所有者权益约-16.86亿元，资产负债率约314%。
4、交易标的具体信息1）基本信息
| 法人/组织名称 | 安徽电力股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91340000711770706J□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他，___ |
| 成立日期 | 1999/02/08 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经开区丹霞路北、翡翠路东 |
| 主要办公地址 | 安徽省合肥市蜀山区 |
| 法定代表人 | 郑作礼 |
| 注册资本 | 53,528万元 |
| 主营业务 | 电力、热力及其相关材料、设备开发、生产和销售；新能源开发；电力技术咨询、开发；机电安装、检修；劳务派遣（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业。 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 大唐安徽发电有限公司 | 26,764万元 | 50% |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 26,764万元 | 50% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 大唐安徽发电有限公司 | 53,528万元 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 安徽电力股份有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 50% |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 2024年为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 72,197.15 | 89,006.07 |
| 负债总额 | 235,249.08 | 216,812.67 |
| 净资产 | -163,051.93 | -127,806.60 |
| 营业收入 | 101,487.06 | 107,468.07 |
| 净利润 | -35,252.63 | -26,976.48 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -33,198.33 | -25,764.16 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。中水致远资产评估有限公司对安徽电力股份股东全部权益于评估基准日2025年4月30日的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020616号）。资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，于评估基准日安徽电力股份股东全部权益价值为-85,518.85万元。根据国有资产转让相关规定，最终确定交易标的转让价格为人民币1元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 安徽电力股份有限公司26764万股股份 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：1元 |
| ?尚未确定 | |
| 评估/估值基准日 | 2025/04/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：-85518.85万元评估/估值增值率：50.39% |
| 评估/估值机构名称 | 中水致远资产评估有限公司 |
（二）定价合理性分析
1.安徽电力股份股东全部权益账面价值为-172,380.02万元，评估值为-85,518.85万元，对应50%股权的评估值为-42,759.42万元，故最终确定转让价格为1元。
2.安徽公司收购安徽电力股份股权产生商誉为117,705.36万元。从谨慎性角度出发，聘请北京卓信大华资产评估有限公司以基准日2025年9月30日，对商誉进行减值测试评估，并出具《大唐安徽发电有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的安徽电力股份有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第8483号）。经评估，商誉可收回金额为39,756.06万元，商誉减值金额为77,949.30万元，减值率为66.22%。
同时，因安徽电力股份于2025年9月起纳入安徽公司财务报表合并范围，预计冲回以前年度确认的信用减值损失27,432.27万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
就购买安徽电力股份股权事宜，安徽公司与淮南矿业签订《产权交易合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
转让方(甲方)：淮南矿业（集团）有限责任公司
受让方(乙方)：大唐安徽发电有限公司
（二）转让标的
安徽电力股份有限公司26764万股股份。
（三）交易对价
以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定股权转让交易价格为人民币1元。
（四）支付方式及期限乙方在合同生效之日起5个工作日内，将转让价款人民币1元支付至安徽省产权交易中心指定帐户。
（五）产权交割事项甲、乙双方共同配合，在甲方收到转让价款之日起20个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲方应在取得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证之日起20个工作日内督促标的企业完成权证变更登记（市场主体变更登记），乙方给予必要的协助与配合。
（六）合同生效时间合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签名并加盖单位印章、且经安徽省产权交易中心盖章之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响安徽电力股份作为淮南市唯一市政供热和工业供热企业，承担区域重要能源保供责任，居民供热覆盖面积约35万平方米，为民生用热保障提供关键支撑。公司本次收购股权旨在更好履行社会责任和民生保供责任，最大限度保护股东及相关方利益。交易完成后，安徽公司将持有安徽电力股份100%股权，安徽电力股份将间接成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。本次交易预计影响公司合并口径归母净利润减少约5.89亿元（未经审计），最终以公司在定期报告中披露数据为准。后续，安徽电力股份将依托上市公司在技术、管理等方面的专业优势，通过一系列精准化提质增效举措，进一步提升管理效能，有效培育自主经营与可持续发展能力，加速摆脱经营困境，为全体股东持续创造价值。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2025年10月28日