北京金隅集团股份有限公司董事和高级管理人员离职管理办法

第一章总则第一条为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相关规定以及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。第三条公司董事的选举、解任和高级管理人员任免应当按照《公司章程》的规定执行。董事和高级管理人员离职的应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。

第二章离职的情形与程序第四条董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条董事提出辞职，应向董事会提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第六条董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第八条公司董事或高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取

不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其

职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章离职后的义务

第十条董事或高级管理人员离职应当向董事会办妥所有移交手续，并应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报相应信息。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条董事或高级管理人员在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合理期限内仍然有效：

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条董事或高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事或高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事应当继续履行，并且遵守公司上市地证券监督管理机构和交易所以及公司对承诺管理的相关规定。

第十四条董事或高级管理人员辞职的，公司根据公司上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四章责任追究

第十五条董事或高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十六条董事或高级管理人员离职并不免除其因任职行为产生的相关责任。董事或高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定以及公司董事会决议的有关要求执

行。

第十八条本办法自公司董事会审议批准之日起施行。第十九条本办法由公司董事会负责解释。