兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）交易（以下简称“本次交易”）的中金公司独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 田浩辰 | 徐蕊 | 徐佳音 | ||
| 颜吉广 | 潘毅馨 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日