广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2025年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月十七日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司董事长办公室登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表2025年
月
日
股东名称：
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2025年9月17日（星期三）14点30分会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：副董事长SAMUELNIANLIU先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2025年第一次临时股东大会会议须知》。
三、会议审议以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改<股东会议事规则>的议案》
3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修改<独立董事制度>的议案》
5、《关于修改<交易管理制度>的议案》
6、《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
7、《关于修改<关联交易制度>的议案》
8、《关于修改<股东会网络投票实施细则>的议案
9、《关于修改<股东会累积投票制实施细则>的议案》
10.00、《关于选举董事的议案》
10.01SAMUELNIANLIU
10.02王高峰
10.03李红刚
11.00、《关于选举独立董事的议案》
11.01秦媛
11.02黄陈
11.03胡启
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。
六、计票人、监票人统计投票结果。
七、会议主持人通报会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
十、会议主持人宣布会议结束。
目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修改《股东会议事规则》的议案 ...... 59
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 76
议案四：关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 83
议案五：关于修改《交易管理制度》的议案 ...... 91
议案六：关于修改《对外担保管理办法》的议案 ...... 103
议案七：关于修改《关联交易制度》的议案 ...... 108
议案八：关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案 ...... 115
议案九：关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案 ...... 122
议案十：关于选举董事的议案 ...... 126
议案十一：关于选举独立董事的议案 ...... 129
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分治理制度，公司《监事会议事规则》相应废除。
《公司章程》已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，并授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更、章程备案等事宜。
二〇二五年九月十七日
附件1：《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
附件
：
《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、在“董事会”一章中，董事会非独立董事由4人调整为3人，新增1名职工代表董事，董事席位仍为7人。
3、本次修订包括大量“股东大会”调整为“股东会”的修订，以及因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订定本章程。 |
| 第七条公司为一家永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为一家永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| （新增） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | ||||||||||
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | ||||||||||
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（或称“财务负责人”）及董事会秘书。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（或称“财务负责人”）及董事会秘书。 | ||||||||||
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类的类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | ||||||||||
| 第十六条……公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股票，以人民币标明面值。 | ||||||||||
| 第十八条公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整体变更设立。公司发起人将其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团有限公司截止2007年8月31日经审计的净资产值人民币265,346,588.26元中的150,000,000.00元，按1:1的比例折合为公司的股本总额15000万股，其余115,346,588.26元列入公司的资本公积。公司发起设立时的股本结构为： | 第十九条公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整体变更设立。公司发起人将其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团有限公司截止2007年8月31日经审计的净资产值人民币265,346,588.26元中的150,000,000.00元，按1:1的比例折合为公司的股本总额15000万股，面额股的每股金额为1元，，其余115,346,588.26元列入公司的资本公积。公司发起设立时的股本结构为： | ||||||||||
| 发起人姓名或名称 | 认购股份数额（万股） | 占公司总股本的比例(%) | 出资方式 | ||||||||
| 发起人姓名或名称 | 认购股份数额（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 出资方式 | ||||||||
| 丰林国际有限公司 | 12000 | 80 | 净资产折股 | ||||||||
| 丰林国际 | 12,000 | 80.00 | 净资产 | ||||||||
| 国际金融 | 1710 | 11.4 | 净资产 | ||||||||
公司
| 公司 | 折股 | ||
| 南宁丰诚投资管理有限公司 | 990 | 6.6 | 净资产折股 |
| 湖北东亚实业有限公司 | 150 | 1 | 净资产折股 |
| 上海兴思装潢设计有限公司 | 150 | 1 | 净资产折股 |
有限公司
| 有限公司 | 折股 | ||||||||
| 国际金融公司 | 1,710 | 11.40 | 净资产折股 | ||||||
| 南宁丰诚投资管理有限公司 | 990 | 6.60 | 净资产折股 | ||||||
| 湖北东亚实业有限公司 | 150 | 1.00 | 净资产折股 | ||||||
| 上海兴思装潢设计有限公司 | 150 | 1.00 | 净资产折股 | ||||||
| 第十九条根据2008年8月10日股东大会决议，公司向金石投资有限公司、丰林国际有限公司分别定向增发1,937.7万股、645.9万股普通股股票，本次增发后，公司股份总数为175,836,000股。公司公开发行前的股本结构为： | |||||||||
| 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 | |||||||
| 丰林国际有限公司 | 126,459,000 | 71.919% | |||||||
| 国际金融公司 | 17,100,000 | 9.725% | |||||||
| 南宁丰诚投资管理有限公司 | 9,900,000 | 5.63% | |||||||
| 湖北东亚实业有限公司 | 1,500,000 | 0.853% | |||||||
| 上海兴思装潢设计有限公司 | 1,500,000 | 0.853% | |||||||
| 金石投资有限公司 | 19,377,000 | 11.02% | |||||||
（删除）
| （删除） | |
| 第十六条公司的股份总数为1,120,914,416股，均为普通股。…… | 第二十条公司已发行的股份总数为1,120,914,416股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，对购买或者拟购买为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 |
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
| 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司本章程规定的程序办理。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份可以应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一1年内不得转让。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六6个月内卖出，或者在卖出后六6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 |
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第二一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司根依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类别享有权利、，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司本章程的规定转让、赠予与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、 |
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司或者本章程所规定的其他权利。
| 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司或者本章程所规定的其他权利。 | |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出要求查阅、复制前条所述公司有关信息或者索取资料材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司本章程，或者决议内容违反公司本章程的，股东有权自决议做作出之日起六十60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表 |
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||||
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |||
| 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 | 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司 | |||
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
| 纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | 本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |||
| 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | （删除） | |||
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、 | |||
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、分管公司资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事会应当予以罢免并移送司法机关追究刑事责任。
| 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、分管公司资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事会应当予以罢免并移送司法机关追究刑事责任。 | 服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、分管公司资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事会应当予以罢免并移送司法机关追究刑事责任。 |
| （新增） | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 |
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||||
| （新增） | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |||
| （新增） | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |||
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七四）对公司增加或者减少注册资本做作出决议；（八五）对发行公司债券做作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、 | |||
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准第四十三条规定的交易；
（十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准第四十三条规定的交易；（十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 清算或者变更公司形式作出决议；（十七）修改公司本章程；（十一八）审议批准本章程第四十一条第四十六条规定的担保事项；（十二九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准第四十三条规定的交易；（十七三）因本章程第二十三条第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十八四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |||
| 第四十一条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保 | 第四十六条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二2/3以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | |||
总额，超过公司最近一期经审计净资产
％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。
| 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）为关联人提供的担保；（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。 | （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二12个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）为关联人提供的担保；（八）证券交易所或者公司本章程规定的其他担保。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。 |
| 第四十二条本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目； | （删除，于公司《交易管理制度》另行规定） |
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
| （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | |
| 第四十三条除本章程第四十一条和第四十二条另有规定从其规定之外，公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应由股东大会批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 | （删除，于公司《交易管理制度》另行规定） |
0.05元的。
| 0.05元的。 | |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一1次，并应当于上一个会计年度完结结束之后的六6个月之内举行。 |
| 第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件，监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | （删除） |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二2/3，即5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条除本章程另有规定外，董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十一条除本章程另有规定外，董事会应当在规定的期限内按时负责召集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 | 第五十二条监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后十10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 |
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 的变更，应征得监事审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后十10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司百分之十10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,，在收到请求后十10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十90日以上单独或者合计持有公司百分之十10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条监事审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十10%。监事会或召集股东应在发出股东大 |
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
| 会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于监事审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条监事审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合并计持有公司百分之三1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做作出决议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十条股东大会的通知包括以下内容：:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。
……
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。…… | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。…… |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 |
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
| （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（一二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （删除） |
| 第六十六条……委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条……委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东大会召开时,本公司全体要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续 | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事审计委员会主席召集人主持。监事审计委员会主席召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 |
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
| 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、 |
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
| 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十10年。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做作出普通决议，必须应当经由出席会议股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做作出特别决议，必须应当经由出席会议股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定或者公司本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 |
别决议通过的其他事项。
| 别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司 |
董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司31%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三二）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。（四三）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条股东大会审议提案时，不应会对提案进行修改，否则若变更，有关变更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十七条同一表决权只能选择现 | 第八十八条同一表决权只能选择 |
场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 场、网络、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 现场、网络、传真或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时立即组织点票。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起就任算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 |
处刑罚,执行期满未逾
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
| 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会设1名职工代表董事， |
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
| 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第九十九条除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；（三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五四）不得违反本章程的规定未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者未经股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； |
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职任应当向董事会公司提交书面辞职报告。，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在二2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 |
告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后1年聘用协议约定的任期结束后的期间内仍然有效；。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | （删除） |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。，董事会由七7名董事组成，设董事长1人，可根据公司不同发展阶段的需求设副董事长1人，其中独立董事三3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； | 第一百零九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大 |
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定依据本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股票的相关事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股票的相关事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式和解散的方案；（八七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九八）决定公司内部管理机构的设置；（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订定公司的基本管理制度；（十二一）制订公司本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股票的相关事项；（十六五）法律、行政法规、部门规章或公司、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。公司将制定相应的具体制度，相关事项的决策权限应当符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人，可根据公司不同发展阶段的需求，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工作。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （删除） |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； | 第一百一十五条董事会每年至少召开两2次会议，由董事长召集，于会议召开十10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十10日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一1/10以上表决 |
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
| （三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。 | 权的股东提议时；（二）三分之一1/3以上董事联名提议时；（三）监事审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式的签字具有同等效力）。 | 第一百二十一条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式；决议表决方式为：采用填写表决票等书面投票方式或者举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式的签字具有同等效力）署会议记录。 |
| 第一百二十二条董事会应当对会议所 | 第一百二十三条董事会应当对会 |
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
| 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 | 议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管存期限不少于十10年。 |
| （新增） | 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| （新增） | 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监 |
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| （新增） | 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| （新增） | 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| （新增） | 第一百二十九条独立董事行使下 |
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
| 列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| （新增） | 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 |
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| （新增） | 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （新增） | 第一百三十三条审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| （新增） | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
| 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| （新增） | 第一百三十六条公司董事会设置战略、提名与薪酬等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增） | 第一百三十七条战略委员会成员为3至5名，其中应至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职权包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对应当取得董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对应当取得董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 |
| （新增） | 第一百三十八条提名与薪酬委员会成员为3至5名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十四条公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百条规定的关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程第一百条规定的关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的负责管理人员；…… | 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…… |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。 |
| 第一百三十二条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助 | 第一百四十七条副总经理由总经理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。 |
总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
| 总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 | 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | （删除） |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | （删除） |
| 第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | （删除） |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | （删除） |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | （删除） |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | （删除） |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （删除） |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （删除） |
第一百四十四条公司设监事会，由
名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
| 第一百四十四条公司设监事会，由3名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | （删除） |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （删除） |
| 第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | （删除） |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 | （删除） |
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
| 会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | （删除） |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | （删除） |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条除法定的会计账册外，公司将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条除法定的会计账册簿外，公司将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 |
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |||
| 第一百五十六条（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制1.公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。2.董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司的利润分配政策1.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金 | 第一百五十五条公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制1.公司制定或修改利润分配政策应当依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。2.董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过后，提请股东会审议批准。公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份的股东和投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二2/3以上通过。第一百五十六条公司的利润分配政策具体规定如下：1.（一）利润分配的原则公司的利润分配政策应重视对投 | |||
方式分配利润。
3.现金分红的具体条件：公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，可以实施现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
4.现金分红的比例：
（1）现金股利政策目标为剩余股利。在满足前述现金分红具体条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。如果拟不进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应当在议案中说明原因并披露。
（
）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5.发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
6.利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
7.公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
| 方式分配利润。3.现金分红的具体条件：公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，可以实施现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。4.现金分红的比例：（1）现金股利政策目标为剩余股利。在满足前述现金分红具体条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。如果拟不进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应当在议案中说明原因并披露。（2）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5.发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。6.利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。7.公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； | 资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2.（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。3.（三）现金分红的具体条件：公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，可以实施现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。4.（四）现金分红的比例：（1）现金股利政策目标为剩余股利。在满足前述现金分红具体条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。；如果拟不进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应当在议案中说明原因并披露。（2）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 |
（
）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（
）未严格履行相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。
| （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 | 理。5.（五）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。6.（六）利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。7.（七）调整利润分配政策的条件公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 | |||
| 第一百五十七条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、债务偿还能力、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 | 第一百五十七条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、债务偿还能力、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 | |||
独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司年度利润分配方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司年度利润分配方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司年度利润分配方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会审议利润分配方案时对现金分红具体方案进行审议前，可公司应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 | |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案做作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 | |
转增前公司注册资本的百分之二十五。
| 转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五25%。 |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| （新增） | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| （新增） | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| （新增） | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| （新增） | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条公司在其经营过程中，应： | （删除） |
（一）遵守适用法律、法规，除非与中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”关于环境、社会健康与安全的要求。“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”包括经由国际复兴开发银行批准的以下文件：（1）《世界银行集团污染防止与减轻手册（PPAH）通用环境指引》（1998年7月）、《国际金融公司职业健康与安全指引》（2003年6月）、《国际金融公司关于林业与采伐之环境、健康与安全指引》（1998年7月）、《国际金融公司关于杀虫剂应用与处理之环境、健康与安全指引》（1998年
月）和《国际金融公司关于木产品工业之环境、健康与安全指引》（1998年7月），以及，（
）《世界银行集团的森林政策》（OP4.36）（2002年
月）、《国际金融公司有害物管理政策》（OP4.09）（1998年11月）、《环境评估政策》（OP4.01）（1998年
月）和《国际金融公司关于强迫劳动与有害童工的政策声明》（1998年
月）；
（二）为公司及其各子公司的资产、业务向发起人认可的、具有良好声誉的保险公司购买并维持充足的保险，为董事和高级管理人员购买责任险；
（三）不得（或授权或许可任何下属企业或任何其他人以其名义）从事任何商业贿赂。
| （一）遵守适用法律、法规，除非与中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”关于环境、社会健康与安全的要求。“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”包括经由国际复兴开发银行批准的以下文件：（1）《世界银行集团污染防止与减轻手册（PPAH）通用环境指引》（1998年7月）、《国际金融公司职业健康与安全指引》（2003年6月）、《国际金融公司关于林业与采伐之环境、健康与安全指引》（1998年7月）、《国际金融公司关于杀虫剂应用与处理之环境、健康与安全指引》（1998年7月）和《国际金融公司关于木产品工业之环境、健康与安全指引》（1998年7月），以及，（2）《世界银行集团的森林政策》（OP4.36）（2002年11月）、《国际金融公司有害物管理政策》（OP4.09）（1998年11月）、《环境评估政策》（OP4.01）（1998年10月）和《国际金融公司关于强迫劳动与有害童工的政策声明》（1998年3月）；（二）为公司及其各子公司的资产、业务向发起人认可的、具有良好声誉的保险公司购买并维持充足的保险，为董事和高级管理人员购买责任险；（三）不得（或授权或许可任何下属企业或任何其他人以其名义）从事任何商业贿赂。 | |
| 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第一百六十九条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十四条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄件、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十二条公司指定上海证券报及上海证券交易所网站为刊登公司公告和 | 第一百七十七条公司指定上海证券报证券日报及上海证券交易所网站为 |
其他需要披露信息的媒体。
| 其他需要披露信息的媒体。 | 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| （新增） | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十10日内通知债权人，并于三十30日内在上海证券报证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做作出分立决议之日起十10日内通知债权人，并于三十30日内在上海证券报证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十10日内通知债权人，并于三十30日内在上海证券报证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的 |
最低限额。
| 最低限额。 | |
| （新增） | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法经审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法经审批机关批准并办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法经审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法经审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法经审批机关批准并办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法经审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难， | 第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令 |
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十条第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因有本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因有本章程第一百八十条第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立组成清算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； |
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 代表公司参与民事诉讼活动 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十10日内通知债权人，并于六十60日内在上海证券报证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院或其他有权机构。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院或其他有权机构指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 | 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
担赔偿责任。
| 担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百零三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百条本章程自公司首次公开发行股票为中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 | （删除） |
议案二
关于修改《股东会议事规则》的议案
各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件2：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表
附件2：
《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条为维护广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的须经股东会审议通过的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准《公司章程》第四十三条规定的交易；（十七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 | 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 |
| 修订前 | 修订后 |
| 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 第十五条公司召开股东大会，董事会、监 | 第十五条公司召开股东会，董事会、审计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召集临时股东大会。 | 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 | 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 |
| 第十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披 | 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 露独立董事的意见及理由。 | |
| 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十条董事、监事提名的方式和程序为：公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 | （删除） |
| （新增） | 第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 |
| （新增） | 第二十四条股权登记日登记在册的所有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | |
| （新增） | 第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第二十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且本次股东大会选举的董事或监事为2名以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第二十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络、电话会议等方式参与股东大会会议的，公司需在会议召开前的会议通知中明确会议密码以确认身份。 | （删除） |
| 第二十五条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： | 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： |
| 修订前 | 修订后 |
| 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东大会采用网络投票方式的，具体程序按照公司《股东大会网络投票实施细则》实施。 | 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股东会采用网络投票方式的，具体程序按照公司《股东会网络投票实施细则》实施。 |
| 第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。。 | 第二十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 | 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第三十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | （删除） |
| 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 | 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。 | 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。 |
| 第三十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 | 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 |
| 第三十九条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十六条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第四十条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二 | 第三十七条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过；股东会作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 分之一以上通过；股东大会作出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（五）股权激励计划；（六）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的 | 第四十条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律效力。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。 | 律效力。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东会的律师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。 |
| 第四十四条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 | 第四十一条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 |
| 第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第四十六条股东大会选举产生的董事、监事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。 | （删除） |
| 第四十七条股东大会审议提案时，不得对 | 第四十三条股东会审议提案时，不得对提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第四十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不与表决。 | 第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第四十九条同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十六条同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络、电话会议、通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于通讯、网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十三条会议主持人如果对提交表决的 | 第五十条会议主持人如果对提交表决的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。 | 第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。与会董事和记录人应在股东会的决议上签字。 |
| 第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会作出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。并在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会、监事会任期届满时止。 | 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事从股东会决议通过之日就任。 |
| 第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | （删除） |
| （新增） | 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力 |
| 修订前 | 修订后 |
| 等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第五十九条股东大会应由董事会秘书负责会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十一条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第五十九条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 |
| 第六十二条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东 | 第六十条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会于下次股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 | 或年度股东会报告。 |
| 第六十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 | 第六十一条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 |
| 第六十四条本规则经股东大会审议批准后生效。 | 第六十二条本规则经股东会审议批准后生效。 |
| 第六十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。 | 第六十三条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；（二）股东会决定修改本规则。 |
| 第六十六条修改本规则时，由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议批准后生效。 | 第六十四条修改本规则时，由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会审议批准后生效。 |
| 第六十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 第六十八条本规则由公司董事会负责解释。 | 第六十六条本规则由公司董事会负责解释。 |
议案三：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件3：《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表
附件
：
《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条为了进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责的时候，由证券事务代表代为履行职责。 | 第二条董事会下设董事长办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事长办公室负责人，保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责的时候，由证券事务代表代为履行职责。 |
| 第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 第五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事长办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | （一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事会一致同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事长办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事会一致同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 | 第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的日期、地点和期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | 第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托有效期限；（四）委托人的签字、日期等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； | 第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事长办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 | 第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事长办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 情况不予统计。 | 情况不予统计。 |
| 第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十一条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第二十六条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 | 第二十六条董事会秘书应当安排董事长办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 |
| 修订前 | 修订后 |
| 明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 | 第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事长办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 |
| 第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。 |
| 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。 |
| 第三十二条在本规则中，“以上”包括本数。 | 第三十二条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。 |
| 第三十三条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第三十三条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 |
议案四：
关于修改《独立董事制度》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件4：《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对比表
附件4：
《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | 第三条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 |
| 第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； | 第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； |
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| （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不得被提名为上市公司董事的情形或不良纪录：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； | 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不得被提名为上市公司董事的情形或不良纪录：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
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| （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（七）存在重大失信等不良记录；（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（九）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。 | （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（七）存在重大失信等不良记录；（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（九）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。 |
| 第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条董事会提名与薪酬委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《1号指引》附件中的《独立董事候选人声明与 | 第十三条董事会提名与薪酬委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《1号指引》附件中的《独立董事候选人声明与承 |
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| 承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。辞职报告应当报公司监事会备案。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十七条除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。 | 第十七条除下列情形外，独立董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履 |
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| 行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。 | |
| 第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | 第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第十九条如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事会应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 第十九条如因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第二十条独立董事履行以下职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职 | 第二十条独立董事履行以下职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职 |
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| 期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 |
| 第二十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第二十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十五条独立董事应当持续关注本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 第二十五条独立董事应当持续关注本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： | 第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。 | 第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。 |
| 第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第四十三条本制度由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。 | 第四十三条本制度由公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。 |
议案五：
关于修改《交易管理制度》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件5：《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对比表
附件5：
《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对比表《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度（2025年
月）》基于《广西丰林木业集团股份有限公司重大投资决策制度（2022年
月修订）》修订并更名。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了加强广西丰林木业股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《广西丰林木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 | 第一条为了规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）交易行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件的相关规定以及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 |
| 第二条本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增值为目的的资产运用行为：（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资，或放弃现有投资企业股权的优先购买权、优先认缴出资权等权利；（四）收购其他公司资产；（五）股票、基金投资；（六）债券、委托贷款及其他债券投资；（七）公司本部经营性项目及资产投资；（八）其他资产运用行为。 | （删除） |
| 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 | （删除） |
| 第四条公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经 | （删除） |
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| 公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。 | |
| （新增） | 第二条本制度所称交易是指公司或者公司的控股子公司与其他主体发生的转移资源或者义务的事项。公司交易包括下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料和动力；（十三）接受劳务；（十四）出售产品、商品；（十五）提供劳务；（十六）工程承包；（十七）与日常经营相关的其他交易；（十八）证券监督管理机构认定的其他交易。 |
| （新增） | 第三条公司控股子公司、控制的其他主体发生的本制度所规定的交易事项，视同公司发生的交易，适用本制度。公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 |
| （新增） | 第四条公司或公司的控股子公司、控制的其他主体与公司关联方之间发生的交易，还应当遵守公司关联交易相关制度的规定。 |
| 第五条公司股东大会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》、及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。 | 第五条公司股东会、董事会作为公司重大交易的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的交易事项作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出决策。 | |
| 第六条公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 | 第六条公司总经理根据董事会的授权及本制度的规定，行使部分交易事项的决策权力。总经理可以在其权限范围内，授予其他高级管理人员或公司部门负责人就交易事项作出决策的权限。 |
| 第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 | 第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织影响公司发展的重大投资、融资、资本运作等交易项目的分析和研究，为决策提供建议。 |
| 第八条公司财务部负责投资的财务管理，负责协同战略发展部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 | （删除） |
| （新增） | 第八条公司其他部门在各自职责范围内负责交易事项的执行。 |
| 第九条公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（五）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 在的计算标准确定相应的决策程序。 | |
| 第十条公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，所有计算标准未达到10%的，由总经理决定。 | （删除） |
| 第十一条公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，其中一项计算标准超过10%但未达到50%，且所超过10%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金额超过1000万元、净利润金额超过100万元的，由董事会讨论决定。董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。 | （删除） |
| 第十二条公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，其中一项计算标准超过50%，且所超过50%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金额超过5000万元、净利润金额超过500万元的，由董事会讨论通过后，提交股东大会讨论决定。股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | （删除） |
| 第十三条如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅第九条第（四）项或第（六）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定并披露。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 并披露。 | |
| 第十四条本制度第九条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （删除） |
| 第十五条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标视为 | （删除） |
| 第九条所述交易涉及的相关财务指标。 | （删除） |
| 第十六条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易（提供财务资助、委托理财除外），应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的决策程序。已经按照本制度第十条、第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | （删除） |
| （新增） | 第十条本节所称“重大交易”系指本制度第二条第（一）项至第（十一）项以及第（十八）项所规定类别交易。 |
| （新增） | 第十一条除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计算。 | |
| （新增） | 第十二条除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| （新增） | 第十三条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十二条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本制度第一款第十一条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| （新增） | 第十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十一条、第十二 |
| 修订前 | 修订后 |
| 条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 | |
| 第十七条对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割；若交易标的为公司股权、交易性金融投资产品以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前款规定。 | 第十五条公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 |
| 第十八条公司发生交易达到本制度第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本制度第十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 | （删除） |
| 第十九条公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 | （删除） |
| （新增） | 第十七条公司发生“对外担保”交易事项，应当遵守公司对外担保相关制度的规定。 |
| （新增） | 第十八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定。已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| （新增） | 第十九条公司发生的本节规定的交易（除“财务资助”、“对外担保”交易事项外）未达到本制度第十一条规定标准的，由总经理决定。 |
| 第二十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | 第十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第二十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期 | 第二十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第二十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。 | 第二十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 |
| 第二十四条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十条、第十一条、 | 第二十三条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十一条、第十二条的规定。 |
| 第二十五条公司已开展的投资交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 | 第二十四条公司已开展的投资交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 |
| 第二十六条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 | 第九条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 |
| 第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：（一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业） | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 | |
| 第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认为有必要的其他情形。 | （删除） |
| 第二十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 | （删除） |
| 第三十条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 | （删除） |
| 第三十一条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 | （删除） |
| -- | 第二十五条本节所称“日常交易”系指本制度第二条第（十二）项至第（十七）项所规定类别交易。资产置换中涉及本款交易的，适用本章第一节的规定。 |
| -- | 第二十六条公司发生的日常交易由总经理和管理层按权限作出决策。公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）涉及本制度错误!未找到引用源。第（十二）项至第（十三）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；（二）涉及本制度错误!未找到引用源。第（十四）项至第（十六）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 |
| 第三十二条公司投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及 | 第二十七条公司发生的交易事项应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 | 律、法规及公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十三条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。 | 第二十八条公司控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地向公司报告本制度规定的交易相关信息。 |
| 第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 | （删除） |
| 第三十五条本制度自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。 | 第二十九条本制度自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 |
| 第三十六条本制度由董事会负责解释。 | 第三十条本制度由董事会负责解释。 |
| 第三十七条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 | 第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 |
议案六：
关于修改《对外担保管理办法》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件6：《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》主要修订内容对比表
附件6：
《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》
主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | 第六条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第七条公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）为关联人提供的担保；（八）本所或者公司章程规定的其他担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七条公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）为关联人提供的担保；（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关 | 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第十二条根据股东大会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。 | 第十二条根据股东会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。 |
| 第十三条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告 | 第十三条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 |
| 第十五条公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 | 第十五条公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、董事会秘书。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 |
| 第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的披露信息等材料。 | 第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的披露信息等材料。 |
| 第二十一条公司发生对外担保，应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 第二十一条公司发生对外担保，应当严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 |
| 第二十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 | 第二十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | 第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 |
| 第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | 第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 |
| 第二十六条公司独立董事在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | （删除） |
| 第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 | 第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 |
| 第二十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 | 第二十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 |
| 第二十九条公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 | 第二十八条公司董事长办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 |
| 第三十条公司证券部应指派专人负责有关 | 第二十九条公司董事长办公室应指派专人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作 | 负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 |
| 第三十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。 | 第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。 |
| 第三十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 第三十三条未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。 | 第三十二条未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。 |
| 第三十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 | 第三十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十五条本办法解释权归公司董事会。 | 第三十四条本办法解释权归公司董事会。 |
| 第三十六条本办法自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。 | 第三十五条本办法自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 |
议案七：
关于修改《关联交易制度》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件7：《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对比表
附件7：
《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 | 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 |
| 第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第七条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 第十条除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；关联交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度第三章第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以 | 第十条除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；关联交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 | 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； |
| 修订前 | 修订后 |
| 决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 | （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的相关关联交易事项。公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的相关关联交易事项。公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； | 第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上交所认定的其他交易。 | （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上交所认定的其他交易。 |
| 第十六条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 | 第十六条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 |
| 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 |
| 第二十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照第十五条的相关规定进行审计或者评估。 | 第二十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第十五条的相关规定进行审计或者评估。 |
| 第二十三条公司与关联人进行本制度第三章第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及 | 第二十三条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | 交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | 第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 |
| 第三十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 第三十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第三十一条公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过并披露后提交股东大会审议。董事会审议关联担保议案时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 | 第三十一条公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过并披露后提交股东会审议。董事会审议关联担保议案时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《关联交易指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《5号指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《5号指引》或《公司章程》的规定为准。 | 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《5号指引》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》《5号指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》《5号指引》或《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十七条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。 | 第三十七条本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 |
议案八：
关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件8：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》主要修订内容对比表
附件8：
《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》
主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。 | 第一为规范公司股东会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本实施细则。 |
第二条公司股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）行使表决权。
| 第二条公司股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。 | |
| 第三条公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 | 第三条公司召开股东会并向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 |
| 第四条公司可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。 | 第四条公司可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。 |
| 第五条公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并按照上海证券交易所的编制要求编制股东大会通知公告。 | 第五条公司在刊登股东会通知时，应当同时向信息公司提交股东会网络投票申请，并按照上海证券交易所的编制要求编制股东会通知公告。 |
| 第六条股东大会通知中应当包括股东大会的类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类型、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。 | 第六条股东会通知中应当包括股东会的类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类型、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。 |
| 第七条出现下列情形之一的，公司股东大会召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披 | 第七条出现下列情形之一的，公司股东会召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露 |
| 修订前 | 修订后 |
| 露相关信息：（一）股东大会延期或取消；（二）增加临时提案；（三）取消股东大会通知中列明的提案；（四）补充或更正网络投票信息。 | 相关信息：（一）股东会延期或取消；（二）增加临时提案；（三）取消股东会通知中列明的提案；（四）补充或更正网络投票信息。 |
| 第八条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（一）非独立董事候选人；（二）独立董事候选人；（三）监事候选人。 | 第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（一）非独立董事候选人；（二）独立董事候选人。 |
| 第九条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。 | 第九条符合规定条件的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东会表决事项。 |
| 第十条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。 | 第十条出现股东会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。 |
| 第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 | 第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 |
| 第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。 | 第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。 |
| 第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账 | 第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账 |
| 修订前 | 修订后 |
| 户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15至15:00。 | 户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15至15:00。 |
| 第十四条公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 | 第十四条公司股东会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 |
| 第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时段。公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。 | 第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上海证券交易所交易时段。公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15：00。 |
| 第十六条本实施细则第十三条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。本实施细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定执行。 | 第十六条本实施细则第十三条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。第十七条本实施细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定执行。 |
| 第十七条持有多个股东账户的股东，可行使 | 第十八条持有多个股东账户的股东，可行使 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的表决权数量是其名下全部股东账户所持股票数量总和。 | 的表决权数量是其名下全部股东账户所持股票数量总和。 |
| 第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：（一）一码通证券账户信息；（二）股东姓名或名称；（三）有效证件号码。前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。 | 第十九条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：（一）一码通证券账户信息；（二）股东姓名或名称；（三）有效证件号码。前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。 |
| 第十九条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 | 第二十条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 |
| 第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票结果为准。 | 第二十一条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票结果为准。 |
| 第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | 第二十二条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第二十二条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决 | 第二十三条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，以第一次投票结果为准。 | 决的，以第一次投票结果为准。 |
| 第二十三条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 | 第二十四条股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 |
| 第二十四条公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集人应当按照相关规定编制股东大会决议公告，及时进行公告。 | 第二十五条公司在对股东会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集人应当按照相关规定编制股东会决议公告，及时进行公告。 |
| 第二十五条公司可以委托信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。 | 第二十六条公司可以委托信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。 |
| 第二十六条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；（二）股东大会对同一事项有不同提案；（三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。 | 第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；（二）股东会对同一事项有不同提案；（三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。 |
| 第二十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上海证券交易所有关规定应当由独立董事发表独立意见的事项。 | 第二十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：（一）公司的董事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上海证券交易所有关规定应当由独立董事发表独立意见的事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条本实施细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。 | 第二十九条本实施细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。 |
| 第二十九条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 | 第三十条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。 |
| 第三十条本实施细则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。 | 第三十一条本实施细则经股东会批准之日起生效，修改时亦同。 |
议案九：
关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件9：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》主要修订内容对比表
附件9：
《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》
主要修订内容对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为进一步完善广西丰林木业集团股份有限公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》），特制定本实施细则。 | 第一条为进一步完善广西丰林木业集团股份有限公司法人治理制度，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本实施细则。 |
| 第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 | 第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举非由职工代表担任的董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 |
| 第三条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 | 第三条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 |
| 第四条公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 | -- |
| 第五条股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。 | 第四条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 |
| 第六条在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 | 第五条在一次股东会上，拟选举两名以上的独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且拟选举的非独立董事为两名以上时，董事会应当在 |
| 修订前 | 修订后 |
| 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 | |
| 第七条出席会议股东投票时，必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的投票权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票权数超过其合法拥有的投票权数，则该选票无效。 | 第六条出席会议股东投票时，必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数等于或小于其拥有的投票权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票权数超过其拥有的投票权数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，则其对该项议案所投的选票无效。 |
| 第八条股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 | 第七条股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 |
| 第九条董事、监事的当选原则：（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票总数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一；（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；（三）如若董事、监事候选人的得票总数低于出席股东所持股份总数的二分之一(含二分之一)的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，公司应按照《公司章程》及本实施细则的规定，在下一次股东大会上对缺额董事、监事进行补选；（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。 | 第八条董事的当选原则：（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票总数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一；（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；（三）如若董事候选人的得票总数低于出席股东所持股份总数的二分之一（含二分之一），且由于本条规定导致当选董事人数少于应选出董事人数时，公司应按照《公司章程》及本实施细则的规定，在下一次股东会上对缺额董事进行补选；（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 |
| 第十条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 第九条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
| 第十一条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 | 第十条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条本实施细则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。 | 第十一条本实施细则经股东会批准之日起生效，修改时亦同。 |
议案十：
关于选举董事的议案各位股东及代表：
公司第六届董事会任期即将届满，经公司控股股东FENGLININTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议，提名SAMUELNIANLIU先生、王高峰先生、李红刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，自2025年9月19日起就任，任期三年。
上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合担任公司董事的任职资格。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历
附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历SAMUELNIANLIU：
中文名：刘念，1974年1月生，美国国籍，研究生学历。先后毕业于德克萨斯州奥斯丁分校工程学院，美国马里兰州大学史密斯商学院。曾任日本三菱电机有限公司半导体事务部设计工程师，美国空气制品和化工有限公司财经分析员、外汇交易员和财资经理，美国FMC化工公司高级财资经理，丰林集团董事长、董事会秘书、财务总监。现任丰林集团董事、副董事长、广西香港商会副会长、广西协力扶助基金会理事。
SAMUELNIANLIU先生是实际控制人刘一川先生之子，与公司第七届董事会其他董事候选人不存在关联关系，持有公司控股股东FENGLININTERNATIONALLIMITED49%股权，未直接持有公司股票。
王高峰：
1957年8月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，获得国际职业经理人证书及中国首批特级林业职业经理人资质。2017年12月被中国林产工业协会授予“中国林产工业终身荣誉奖”，2025年获评“广西卓越工程师”奖项，参与多项行业标准的起草及制定。曾任福建福人木业有限公司（原福州人造板厂）厂长（法人代表），福建福人木业有限公司总经理。现任丰林集团董事、总裁、首席科学家。
王高峰先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，持有1,320,000股公司股票。
李红刚：
1975年2月出生，中国国籍，本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师。曾任恒信弘正会计师事务所项目经理，惠州雷士光电科技有限公司预算科长，广西湘桂糖业集团有限公司子公司财务经理，广西百色丰林人造板有限公司财务经理，广西商大科技股份有限公司财务总监、董事会秘书，西牛皮防水科技有限公司董事长助理，丰林集团监事会主席、董事长助理、内部审计部经理。现任丰林
集团董事、董事会秘书、财务总监。李红刚先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。
议案十一：
关于选举独立董事的议案各位股东及代表：
公司第六届董事会任期即将届满，经公司控股股东FENGLININTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议，提名秦媛女士、黄陈先生、胡启先生为公司第七届董事会独立董事候选人（其中秦媛女士为会计专业人士），自2025年9月19日起就任，任期三年。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二五年九月十七日
附件11：第七届董事会独立董事候选人简历
附件11：第七届董事会独立董事候选人简历秦媛：
女，1971年5月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任淄博周村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，中诚信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国际信用评级有限责任公司执行副总裁、丰林集团独立董事。
秦媛女士与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。
黄陈：
1971年7月生，中国国籍，博士研究生学历，美国注册金融分析师(CFA)。曾任中国工商银行总行投资银行部副处长，工银瑞信基金管理有限公司战略发展部总监，汤森路透集团投资与咨询业务中国区董事总经理，长安基金管理有限公司总经理，长安财富资产管理有限公司董事长。现任中国国际经济关系学会理事、丰林集团独立董事。
黄陈先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。
胡启：
1979年6月生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公司电站工程事业部项目经理助理，国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人，广州证券股份有限公司广西分公司总经理，广西锦蓝投资管理中心副总经理。现任北京酷炫网络技术股份有限公司副总经理、董事会秘书，丰林集团独立董事、广西强强碳素股份有限公司独立董事。
胡启先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。