贵阳银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601997）
2025年7月25日
贵阳银行股份有限公司 2025年第二次临时股东大会
文件目录
会议议程 ................................................................... I会议须知 .................................................................. II
议案1 关于修订《贵阳银行股份有限公司章程》的议案 ...... 1
议案2 关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 49
议案3 关于修订《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 67
议案4 关于贵阳银行股份有限公司不再设立监事会的议案 ...... 75
议案5 关于贵阳银行股份有限公司发行科技创新金融债券的议案 ...... 76
I
会议议程
会议时间：2025年7月25日上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天?会展城B区金融商务
区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：本行董事会
一、 宣读股东大会会议须知
二、 审议议案
三、 提问交流
四、 宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、 推选计票人、监票人
六、 对议案投票表决
七、 宣布现场会议表决结果
八、 律师宣读法律意见书
II
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2025年7月18日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2025年7月18日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
III
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决,股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第2、3项议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。第1、4、5项议案为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
关于修订《贵阳银行股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门的审核意见，对本次《公司章程》修订内容做出适当且必要的调整,并办理工商备案等相关事宜。修订后的《公司章程》自国家金融监督管理机构核准之日起生效。本议案已经本行第六届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2025年7月25日
附件
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 1 | 第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《银行保险机构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《银行保险机构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订定本章程。 | 《公司法》第一条、《上市公司章程指引》第一条 |
| 2 | 第三条第二款 本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。 | 第三条第二款 本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。 | 《上市公司章程指引》第三条 |
| 3 | 第八条 董事长为本行的法定代表人。 | 第八条 董事长为本行的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，董事长变更时法定代表人由新任董事长接任。 | 《公司法》第十条、第九十五条；《上市公司章程指引》第八条 |
| 4 | 第九条 本行全部资本分为股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 第九条 本行全部资本分为股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产财产对本行的债务承担责任。 | 《上市公司章程指引》第十条 |
| 5 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 | 根据《公司 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 | 范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和、监事、行长和其他高级管理人员。 | 法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第十一条 | |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 | 《公司法》第二百六十五条、《上市公司章程指引》第十二条 |
| 7 | 第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 《公司法》第一百四十三条、《上市公司章程指引》第十七条 |
| 8 | 第十九条 本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币1元，优先股每股面值人民币100元。 | 第十九条 本行发行的股票面额股，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币1元，优先股每股面值人民币100元。 | 《公司法》第一百四十二条、《上市公司章程指引》第十八条 |
| 9 | 第二十三条 本行或本行的子公司（子银行）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本 | 第二十三条 本行或者本行的子公司（子银行）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买本行股 | 《公司法》第一百六十三条、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 行股份的人提供任何资助。 | 份的人提供任何资助。为他人取得本行股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。 为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引》第二十二条 | |
| 10 | 第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行普通股股份； （二）非公开发行普通股股份； （三）向现有普通股股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）优先股转换为普通股； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 ... | 第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开向不特定对象发行普通股股份； （二）非公开向特定对象发行普通股股份； （三）向现有普通股股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）优先股转换为普通股； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 ... | 《上市公司章程指引》第二十三条 |
| 11 | 第二十八条 本行因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 本行因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额总数的百分之十10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 《公司法》第一百六十二条、《上市公司章程指引》第二十七条 |
| 12 | 第二十九条 本行的股份可以依法转让。 | 第二十九条 本行的股份可以应当依法转让。 | 《上市公司章程指 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 引》第二十八条 | |||
| 13 | 第三十条 本行不接受本行的股票（含优先股）作为质押权的标的。 | 第三十条 本行不接受本行的股票股份（含优先股）作为质押权的标的。 | 《公司法》第一百六十二条、《上市公司章程指引》第二十九条 |
| 14 | 第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%。上述人员所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 | 第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类类别股份总数的25%。上述人员所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《公司法》第一百六十条、《上市公司章程指引》第三十条 |
| 15 | 第四十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 | 《上市公司章程指引》第三十二条 |
| 16 | 第四十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 | 第四十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 《上市公司章程指引》第三十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 股东。 | |||
| 17 | 第四十二条 本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配利润； （二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决权； （四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利； （五）法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股 | 第四十二条 本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以查阅本行的会计账簿、会计凭证； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配利润； （二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决权； （四）查阅、复制本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上优先股股份的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证； （五）法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以 | 《公司法》第五十七条、第一百一十条；《上市公司章程指引》第三十四条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过10%； （三）合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或者累计减少本行注册资本超过10%； （三）合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。 本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构国家金融监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | ||
| 18 | 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 | 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出要求查 | 《公司法》第五十七条、第一百一十条；《上市公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 供。 | 阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 司章程指引》第三十五条 | |
| 19 | 第四十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 《公司法》第二十五条、第二十六条；《上市公司章程指引》第三十六条 |
| 20 | 无 | 第四十五条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 《公司法》第二十七条、《上市公司章程指引》第三十七条 |
| 21 | 第四十五条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十五六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合并合计持有本行1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义 | 《公司法》第一百二十一条、第一百八十九条、《上市公司章程指引》第三十八条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 本行全资子银行（子公司）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员或者全资子银行（子公司）审计委员会成员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子银行（子公司）合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以依照前三款规定书面请求全资子银行（子公司）的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 22 | 第四十七条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理相关规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （四）除法律、行政法规和本章程规定的情形外，不得退股； ?? （十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形 | 第四十七八条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理相关规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （四）除法律、行政法规和本章程规定的情形外，不得退股抽回其股本； ... （十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺， | 《上市公司章程指引》第四十条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力。 （十三）根据有关法律法规及监管规定，主要股东应向本行作出并履行承诺，履行情况由本行董事会认定。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。 ... | 并作为本行资本规划的一部分；主要股东应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构国家金融监督管理机构报告资本补充能力。 （十三）根据有关法律法规及监管规定，主要股东应向本行作出并履行承诺，履行情况由本行董事会认定。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。 ... | ||
| 23 | 第四十八条 股东以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室牵头，其他相关部门配合，共同负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其 | 第四十八九条 股东以本行股份为自己或者他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室牵头，其他相关部门配合，共同负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 拥有本行董、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上股份或者表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股份数量达到或者超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东 | 原《上市公司章程指引》第三十九条被废止。 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 持有本行股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 24 | 第四十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 | 第四十九五十条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。 | 原《上市公司章程指引》第四十条被废止、《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 25 | 无 | 第五十一条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用本行资金； （五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益； （八）保证本行资产完整、人员独立、财 | 《上市公司章程指引》第四十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |||
| 26 | 无 | 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。 | 《上市公司章程指引》第四十四条 |
| 27 | 无 | 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程指引》第四十五条 |
| 28 | 第五十二条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第五十二六条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七四）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八五）对发行本行公司债券或者其他证券及上市作出决议； （九六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十七）修改本章程； （十一八）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； | 《公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百三十五条； 《上市公司章程指引》第四十六条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议发行优先股相关事宜； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，除相关法律法规、监管规定明确规定的股东大会职权外，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | （十二九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四十）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十五十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十六十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议发行优先股相关事宜； （十九十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除本条第二款规定外，上述股东大会其他职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，除相关法律法规、监管规定明确规定的股东大会职权外，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 29 | 第五十四条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临 | 第五十四八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时 | 《公司法》第一百一 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 时股东大会： （一）董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有本行股份总额10%以上股份的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算其所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 股东大会： （一）董事人数少于法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并计持有本行股份总额10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称提议股东）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算其所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 十三条、《上市公司章程指引》第四十九条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十三条 | |
| 30 | 第五十五条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。 | 第五十五九条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或者股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 31 | 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 | 第五十八六十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 | 《上市公司章程指引》第五十二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。 | 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。 | ||
| 32 | 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九六十三条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 | 《上市公司章程指引》第五十三条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 33 | 第六十条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 | 第六十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的， | 《上市公司章程指引》第五十四条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 34 | 第六十一条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管部门备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十一五条 监事会审计委员会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管部门备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 《上市公司章程指引》第五十五条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 35 | 第六十二条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 | 第六十二六条 对于监事会审计委员会或者召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 36 | 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第六十三七条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。《上市公司章程指引》第五十七条 | |||
| 37 | 第六十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十五九条 本行召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计并持有本行31%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向本行提出提案。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 《上市公司章程指引》第五十九条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 38 | 第六十六条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十六七十条 单独或者合计持有本行31%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 《公司法》第一百一十五条、《上市公司章程指引》第五十九条 |
| 39 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监 | 第六十九七十三条 股东大会拟讨论董 | 《上市公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 司章程指引》第六十二条 | |
| 40 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 《上市公司章程指引》第六十五条、第六十六条 |
| 41 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名及身份证号； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第七十三七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称及身份证号； （二）是否具有表决权； | 《上市公司章程指引》第六十七条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | ||
| 42 | 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | 原《上市公司章程指引》第六十三条合并至新《上市公司章程指引》第六十七条 |
| 43 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 第七十五八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 《上市公司章程指引》第六十八条 |
| 44 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等。 | 第七十六九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或者单位名称）等。 | 《上市公司章程指引》第六十九条 |
| 45 | 第七十八条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八八十一条 股东大会要求召开时，本行董事、高级管理人员列席会议的，、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 | 《公司法》第一百八十七条、《上市公司章程指引》第七十一条 |
| 46 | 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十九八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 | 《上市公司章程指引》第七十二条 根据《公司 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人监事长主持。审计委员会召集人监事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 47 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限为永久。 | 第八十五八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限为永久。 | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 48 | 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十七九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 《上市公司章程指引》第八十条 |
| 49 | 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)本行年度预算方案、决算方案； (五)本行聘任、解聘为本行财务报告 | 第八十八九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； (五四)本行聘任、解聘为本行财务报告进 | 《公司法》第五十九条、第一百一十二条；《上市公司章程指引》第八十一条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 进行定期法定审计的会计师事务所； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 | 行定期法定审计的会计师事务所； (六五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 | ||
| 50 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)本行增加或者减少注册资本； (二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)发行债券或其他证券及上市； (四)本章程的修改； (五)罢免独立董事； (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)回购本行的股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 股东大会就本章程第四十二条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 | 第八十九九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）发行债券或者其他证券及上市； （四）本章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）回购本行的股份； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 股东大会就本章程第四十二条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 | 《公司法》第一百三十五条、《上市公司章程指引》第八十二条 |
| 51 | 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括股东代理人）在本章程第四十二条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。 | 第九十三条 股东（包括股东委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）在本章程第四十二条第三款所规定与普通股股东分类表决的情 | 《上市公司章程指引》第八十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 52 | 第九十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 《上市公司章程指引》第八十五条 |
| 53 | 第九十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 | 第九十三六条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， | 《上市公司章程指引》第八十六条 根据《公司 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 54 | 第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 《上市公司章程指引》第八十八条 |
| 55 | 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引》第九十一条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 56 | 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《上市公司章程指引》第九十二条 |
| 57 |
第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事任期从股东大会批准并经银行业监督管理
| 第一百零四七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事任期从股东大会批准并经银行业监督管理机构国 | 《上市公司章程指引》第九十 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 机构核准之日起计算，监事任期从股东大会选举之日起计算。 | 家金融监督管理机构核准之日起计算，监事任期从股东大会选举之日起计算。 | 七条 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 58 | 第一百零六条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百零六九条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其 | 《公司法》第一百七十八条、《上市公司章程指引》第九十九条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 履职。 | |||
| 59 | 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | 第一百零七一十条 董事由股东大会选举或者更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故可以决议解任除其职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求本行予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | 《公司法》第七十一条、第一百二十条；《上市公司章程指引》第一百条、第一百零六条 |
| 60 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； | 第一百零八一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二一）不得侵占本行财产、挪用本行资金； （三二）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （五四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定或未经董事会或者股东大会决议通过同意，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易； （六五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报 | 《公司法》第一百八十条至第一百八十四条、《上市公司章程指引》第一百零一条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外自营或者为他人经营与本行同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 61 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 | 第一百零九一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； | 《公司法》第一百八十条、《上市公司章程指引》第一百零二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 行使职权； （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员监事会行使职权； （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 62 | 第一百一十条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。 （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），保证股东 | 第一百一十三条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额3%以上的股东（含表决权恢复的优先股股东）亦可以向董事会提出董事候选人。 （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选 |
根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 在投票时对候选人有足够的了解。 （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 同一股东及其关联方不得同时向股东大会提名董事和监事的候选人人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除外。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 人有足够的了解。 （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或者更换。 同一股东及其关联方不得同时向股东大会提名董事和监事的候选人人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除外。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 63 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 第一百一十二五条 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应当向本行董事会提交书面辞职报告。本行收到辞职报告之日辞任生效，本行董事会将在2两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致本行董事会低于法定最低人数或者公司本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 《上市公司章程指引》第一百零四条 |
| 64 | 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 | 第一百一十三六条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 | 《上市公司章程指 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 引》第一百零五条 | |
| 65 | 第一百一十五条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五八条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《公司法》第一百九十一条、《上市公司章程指引》第一百零八条 |
| 66 | 第一百一十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。 | 第一百一十六九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 67 | 第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； | 第一百一十八二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事； （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上（含表决权恢复的优先股）或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东（含表决权恢复的优先股股东）或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来 | 规范表述 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 68 | 第一百一十九条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 | 第一百一十九二十二条 董事会提名委员会、监事会审计委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 | 规范表述。同时， 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事候选人。 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行任职资格审查，并形成明确的审查意见。 独立董事在任职前，其任职应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行任职资格审查，并形成明确的审查意见。 独立董事在任职前，其任职应当报银行业监督管理机构国家金融监督管理机构进行任职资格审核。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 事。 | |
| 69 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事占比不符合相关法律法规、规章、监管规则及本章程规定的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因被罢免、死亡、不符合董事任职资格和丧失独立性而辞职的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款和本章程第一百一十二条第二款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十一四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职任。 独立董事辞职任应当向董事会本行提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职任导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事占比不符合相关法律法规、规章、监管规则及本章程规定的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职任应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因被罢免、死亡、不符合董事任职资格和丧失独立性而辞职的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十60日内完成补选。 除前款和本章程第一百一十二五条第二款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《上市公司章程指引》第一百零四条 |
| 70 | 第一百二十二条 独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事根据监管规定可以共同推举一名独立董事，负责召集和主持全部由独立董事参加的专门会议，研究履职相关事项。 独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为出席。独立董事每年亲自出席董事会会议的次数应不少于 | 第一百二十二五条 独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事根据监管规定可以共同推举一名独立董事，负责召集和主持全部由独立董事参加的专门会议，研究履职相关事项。 独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为出席。独立董事每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 | 《上市公司章程指引》第一百三十二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 董事会会议总数的三分之二。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 本行建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制，并为会议召开提供便利和支持。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 71 | 第一百二十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; （二）对本章程第一百二十六条以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会职责所列本行与本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他职责。 | 第一百二十三六条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十六二十九条以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会职责所列本行与本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他职责。 | 《上市公司章程指引》第一百二十九条 |
| 72 | 第一百三十二条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。 第一百三十三条 本行董事会由15名董事组成。其中，执行董事4-5人，非执行董事（含独立董事）10-11人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长1名，可设副董事长。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 | 第一百三十二五条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。 第一百三十三条 本行董事会由15名董事组成。其中，执行董事4-53-4人，职工董事1人，非执行董事（含独立董事）10-11人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长1名，可设副董事长。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 职工董事是指由本行职工代表担任的董事，由本行职工代表大会等形式民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 | 《公司法》第六十八条、第一百二十条；《上市公司章程指引》第一百条、第一百零九条；《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 关事项的通知》 | |||
| 73 | 第一百三十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十六八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 《上市公司章程指引》第一百一十五条 |
| 74 | 第一百三十七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； ... （二十五）在董事会上通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况； （二十六）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | 第一百三十七九条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； ... （二十五）在董事会上通报银行业监督管理机构国家金融监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况； （二十六）法律、行政法规、规章或、本章程或者规定、以及股东大会授予的其它职权。 董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | 实际情况调整 |
| 75 | 第一百四十四条 董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。 | 删除 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，不设监事会。 |
| 76 | 第一百四十五条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依法进行的检查、审计等活动。董事会召开董事会会议，应当事先通知监 | 第一百四十五六条 董事会应当接受监事会审计委员会的监督，不得阻挠、妨碍监事会审计委员会依法进行的检查、审计等活动。董事会召开董事会会议，应当事先 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事会派员列席。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。 | 通知监事会派员列席。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。 | 监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 77 | 第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10％以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及本章程规定的其它情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第一百四十七八条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10％以上表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事审计委员会提议时； （六）行长提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及本章程规定的其它情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 《上市公司章程指引》第一百一十七条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十三条 |
| 78 | 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十一二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 《公司法》第一百三十九条、《上市公司章程指引》第一百二十一条 |
| 79 | 第一百五十七条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开： （一）利润分配或股息政策的变动方案； （二）增加或者减少注册资本的方案； （三）合并、分立、解散或者变更公 | 第一百五十七八条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开： （一）利润分配或者股息政策的变动方案； （二）增加或者减少注册资本的方案； （三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 司形式的方案； （四）制订发行债券或其他证券及上市方案； （五）回购本行股票方案； （六）本章程的修订案； （七）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺； （八）重大投资、重大资产处置方案； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）薪酬方案； （十一）资本补充方案； （十二）重大股权变动以及财务重组等重大事项； （十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 | （四）制订发行债券或者其他证券及上市方案； （五）回购本行股票方案； （六）本章程的修订案； （七）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺； （八）重大投资、重大资产处置方案； （九）聘任或者解聘高级管理人员； （十）薪酬方案； （十一）资本补充方案； （十二）重大股权变动以及财务重组等重大事项； （十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 | ||
| 80 | 第一百六十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括： (一)负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； (二)负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录 | 第一百六十一条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括： （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.4.2、《上市公司信息披露管理办法》第三十九条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 并签字； (六)负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； (七)负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责。 | 券交易所问询； （六）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规的相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规的相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；(一)负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； (二)负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； (七)负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和本 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责。 | |||
| 81 | 第一百六十一条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 第一百六十一二条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.4.3 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 |
| 82 | 第一百六十二条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和消费者权益保护委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事过半数，且由独立董事担任负责人。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 | 第一百六十二三条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和消费者权益保护委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事。 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事过半数，且由独立董事担任负责人主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士。本行职工董事可以成为审计委员会成员。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事主任委员每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 | 《公司法》第一百二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第五条、《上市公司章程指引》第一百三十四条 |
| 83 | 第一百六十五条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市 | 第一百六十五六条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风 | 实际情况调整 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 | 险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖融资的相关要求。 | ||
| 84 | 无 | 第一百六十九条 本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 《公司法》第一百二十一条、《上市公司章程指引》第一百三十三条 |
| 85 | 第一百六十八条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 | 第一百六十八七十条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘本行财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第一百三十五条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
| 86 | 无 | 第一百七十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 | 《公司法》第一百二十一条、《上市公司章程指引》第一百三十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第三十一条 |
| 87 | 第七章 行长和其他高级管理人员 | 第七章 行长和其他高级管理人员 | 《上市公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 司章程指引》第六章 | |||
| 88 | 第一百七十三条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。本行设副行长四至五名，首席财务官一名，并根据工作需要可设首席风险官等管理职位，由董事会聘任或解聘。 本行行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书及董事会确定的其他管理人员为本行高级管理人员。 | 第一百七十三六条 本行设行长一名，由董事会聘任或者解聘。本行设副行长四至五名，首席财务官董事会秘书一名，并根据工作需要可设首席财务官、首席风险官、首席信息官等管理职位，由董事会聘任或者解聘。 本行行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书及董事会确定的其他管理人员为本行高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》第一百四十条、高级管理人员定义已在本章程第十一条规定 |
| 89 | 第一百七十四条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）（五）和（十）～（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十四七条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）（五）和（十）~（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》第一百四十一条 |
| 90 | 第一百七十五条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百七十五八条 在本行控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 实际情况调整 |
| 91 | 第一百七十八条 行长对董事会负责，带领其他高级管理人员发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： ? 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 行长列席董事会会议。 行长在行使上述职权时，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | 第一百七十八八十一条 行长对董事会负责，带领其他高级管理人员发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： ? 行长列席董事会会议。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 行长列席董事会会议。 行长在行使上述职权时，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | 顺序调整 |
| 92 |
第一百八十二条 高级管理层接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、资金运用、资产
| 第一百八十二五条 高级管理层接受监事会审计委员会的监督，定期向监事审计委员会提供有关商业银本行经营业绩、资金 | 根据《公司法》第一百二十一条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 处置、重大合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，主动配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 运用、资产处置、重大合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，主动配合监事会审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。 | 和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 93 | 第一百八十六条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十六九条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《公司法》第一百九十一条、《上市公司章程指引》第一百五十条 |
| 94 | 第八章 监事和监事会及其相关条文 | 删除 |
根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。
| 95 | 第二百二十一条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第二百二十一一百九十二条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十三条 |
| 96 | 第二百二十二条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百二十二一百九十三条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 《上市公司章程指引》第一百五十四条 |
| 97 | 第二百二十三条 （一）本行利润分配政策的基本原则： | 第二百二十三一百九十四条（一）本行利润分配政策的基本原则： | 根据《公司法》第一百 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 ? （四）本行对普通股股东利润分配的审议程序： 1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 ? | 1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 ? （四）本行对普通股股东利润分配的审议程序： 1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数三分之二以上表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 ? | 二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 | |
| 98 | 第二百二十四条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。 本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照 | 第二百二十四一百九十五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。 本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。 | 《公司法》第二百一十一条、《上市公司章程指引》第一百五十五条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 | ||
| 99 | 第二百二十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 | 第二百二十五一百九十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 | 《公司法》第二百一十四条、《上市公司章程指引》第一百五十八条 |
| 100 | 第二百二十七条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百二十七一百九十八条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 101 | 无 | 第一百九十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 《上市公司章程指引》第一百六十条 |
| 102 | 无 | 第二百条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 《上市公司章程指引》第一百六十一条 |
| 103 | 无 | 第二百零一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《上市公司章程指引》第一百六十三条 |
| 104 | 第二百四十四条 因意外遗漏未向个 | 第二百四十四二百一十七条 因意外遗漏 | 《上市公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 别有权得到通知的人送出会议通知或者个别人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 未向个别有权得到通知的人送出会议通知或者个别人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 司章程指引》第一百七十五条 | |
| 105 | 无 | 第二百二十条 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程和本行另有规定的除外。 本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《公司法》第二百一十九条、《上市公司章程指引》第一百七十八条 |
| 106 | 第二百四十七条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十七二十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 《公司法》第二百二十条、《上市公司章程指引》第一百七十九条 |
| 107 | 第二百四十八条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百四十八二十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 《上市公司章程指引》第一百八十条 |
| 108 | 第二百四十九条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 | 第二百四十九二十三条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 《公司法》第二百二十二条、《上市公司章程指引》第一百八十一条 |
| 109 | 第二百五十一条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担 | 第二百五十一二十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务 | 《公司法》第二百二十四条、《上市公司章程指引》第一百八十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 或者提供相应的担保。 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | ||
| 110 | 无 | 第二百二十六条 本行依照本章程第一百九十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《公司法》第二百二十五条、《上市公司章程指引》第一百八十四条 |
| 111 | 无 | 第二百二十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《公司法》第二百二十六条、《上市公司章程指引》第一百八十五条 |
| 112 | 无 | 第二百二十八条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《公司法》第二百二十七条、《上市公司章程指引》第一百八十六条 |
| 113 | 第二百五十三条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因本行合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）本行被依法吊销营业执照、责 | 第二百五十三三十条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因本行合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）本行被依法吊销营业执照、责令关 | 《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条；《上市公司章程指引》第 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的。 本行的解散须报银行业监督管理机构批准。 | 闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。 本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 本行的解散须报银行业监督管理机构国家金融监督管理机构批准。 | 一百八十八条 | |
| 114 | 第二百五十四条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 本行因前条（四）项规定解散的，由银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百五十四三十一条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在银行业监督管理机构国家金融监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国家金融监督管理机构银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 本行因前条（四）项规定解散的，由银行业监督管理国家金融监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百九十条 |
| 115 | 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 第二百五十五三十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 《上市公司章程指引》第一百九十一条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 116 | 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百五十六三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 《公司法》第二百三十五条、《上市公司章程指引》第一百九十二条 |
| 117 | 第二百五十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或者有关主管部门确认。 | 第二百五十七三十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，报股东大会或者有关主管部门确认。 | 《上市公司章程指引》第一百九十三条 |
| 118 | 第二百五十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百五十九三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。 本行经人民法院宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《上市公司章程指引》第一百九十四条 |
| 119 | 第二百六十条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。 | 第二百六十三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。 | 《上市公司章程指引》第一百九十五条 |
| 120 | 第二百六十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百六十一三十八条 清算组人成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组人成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百九十六条 |
| 121 | 第二百六十二条 发生下列情形之一时，本行应当修改章程： （一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定 | 第二百六十二三十九条 发生下列情形之一时，本行应当将修改章程： （一）《公司法》、《商业银行法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触的； | 《上市公司章程指引》第一百九十八条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程的。 | ||
| 122 | 第二百六十六条 释义 （一）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。其中“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。 （二）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （六）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。 | 第二百六十六四十三条 释义 （一）主要股东，是指持有或者控制本行百分之五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。其中“重大影响”，包括但不限于向本行提名或者派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构国家金融监督管理机构认定的其他情形。 （二）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额超过50%以上的股东；或者持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或者自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （六）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。 （七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。 （八）中小股东，是指单独或者合计持有 | 《上市公司章程指引》第二百零二条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一点第七项 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。 （八）中小股东，是指单独或者合计持有本行股份未达到百分之五，且不担任本行董事、监事和高级管理人员的股东。 （九）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 （十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 （十二）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 本行股份未达到百分之五，且不担任本行董事、监事和高级管理人员的股东。 （九）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 （十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 （十二）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | ||
| 123 | 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百六十七四十四条 董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 《上市公司章程指引》第二百零三条 |
| 124 | 第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第二百六十九四十六条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低于”、“少于”不含本数。 | 《上市公司章程指引》第二百零五条 |
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次修订中部分条款：仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅删除“监事”“监事会”相关表述、仅将“或”调整为“或者”、仅将“银行业监督管理机构”调整为“国家金融监督管理机构”的条款；以及调整条款编号、引用条款编号或者标点的，不单独列入上述修订对照表中。
关于修订《贵阳银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、监管规则和本行《公司章程》规定，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。本次修订内容将与经国家金融监督管理机构核准通过的《公司章程》同步生效。本议案已经本行第六届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2025年7月25日
附件
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 1 | 名称 贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则 | 名称 贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则 | 《公司法》第一百一十一条 |
| 2 | 第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》 《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。 | 第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，结合本行实际情况，制订定本规则。 | 规范表述 |
| 3 | 第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。 如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股票、普通股股本，本规则所称股东指普通股股东。 | 第二条 本规则适用于本行股东大会的召集、提案、通知、召开等事项，对本行、全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。 如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股票、普通股股本，本规 | 《上市公司股东会规则》第二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 则所称股东指普通股股东。 | |||
| 4 | 第六条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，行使如下职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本行章程； （十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议发行优先股相关事宜； | 第六条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，行使如下职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七四）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八五）对发行本行公司债券或者其他证券及上市作出决议； （九六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十七）修改本行章程； （十一八）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十二九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四十）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十五十一）审议批准变更募集资金用途事项； | 《公司法》第五十九条、第一百一十二条；《上市公司章程指引》第四十六条；《公司章程》第五十六条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | （十六十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议发行优先股相关事宜； （十九十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除本条第二款规定外，上述股东会其他职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，除相关法律法规、监管规定明确规定的股东会职权外，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 5 |
第八条 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于法定最低
人数或本行章程所定人数的三分之二时；
| 第八条 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数少于法定最低人数或者本行章程所定人数的三分之二时； | 《公司法》第一百一十三条、《上市公司股东会规则》第五条、《上市公司审计委员会工作指引》第 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行股份总额10%以上股份的股东(以下简称提议股东)书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其它情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算该项持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行股份总额10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称提议股东）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其它情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算该项持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 二十三条、《公司章程》第五十八条 | |
| 6 | 第九条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。 | 第九条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构国家金融监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。 | 实际情况调整 |
| 7 | 第十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相 | 第十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或者股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 | 《上市公司章程指引》第五十条、《上市公司股东会规则》第二十一条、《公司章程》第五十九条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。 | 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。 | ||
| 8 | 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。 | 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。 | 《上市公司章程指引》第五十二条、《上市公司股东会规则》第八条 |
| 9 | 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十三条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第五十三条、《上市公司股东会规则》第九条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十五条、《公司章程》第六十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 召集和主持。 | |||
| 10 | 第十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第五十四条、《上市公司股东会规则》第十条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十六条、《公司章程》第六十四条 |
| 11 | 第十五条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本 | 第十五条 审计委员会监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第五十五条、《上市公司股东会规则》第十一条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十六条、《公司章程》第六十五条 | |
| 12 | 第十六条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 | 第十六条 对于审计委员会监事会或者召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第五十六条、《上市公司股东会规则》第十二条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十六条、《公司章程》第六十六条 |
| 13 | 第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第十七条 审计委员会监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第五十七条、《上市公司股东会规则》第十三条、《上市 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 公司审计委员会工作指引》第二十六条、《公司章程》第六十七条 | |||
| 14 | 第二十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第二十条 本行召开股东大会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合计并持有本行31%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向本行提出提案。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《公司法》第七十八条、第一百一十五条、第一百三十一条；《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公司股东会规则》第十五条、《公司章程》第六十九条 |
| 15 | 第二十三条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第二十三条 单独或者合计持有本行31%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表 | 《公司法》第一百一十五条、《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公司股东会规则》第十五条、《公司章程》第七十条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | |||
| 16 | 第二十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。 本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第二十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事会审计委员会、召集股东。 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。 本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。《上市公司股东会规则》第九条 |
| 17 | 第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东（含表决权恢复的优先股股东）对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 | 第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东（含表决权恢复的优先股股东）对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 | 《上市公司股东会规则》第十七条 |
| 18 | 第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； | 第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数 | 《上市公司章程指引》第六十二条、《上市公司股东会规则》第十八条、《公司章程》第七十三条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 量； （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 19 | 第三十三条 股东（含表决权恢复的优先股股东）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名及身份证号； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东（含表决权恢复的优先股股东）不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十三条 股东（含表决权恢复的优先股股东）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称及身份证号； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东（含表决权恢复的优先股股东）不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《上市公司章程指引》第六十七条、《公司章程》第七十七条 |
| 20 | 第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 | 第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 | 《上市公司章程指引》第六十六条、《上市公司股东会规则》第二十五条、《公司章程》第七十六条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 21 | 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等。 | 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或者单位名称）等。 | 《上市公司章程指引》第六十九条、《公司章程》第七十九条 |
| 22 | 第四十条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其它高级管理人员应当列席会议。 | 第四十条 股东大会要求召开时，本行董事、高级管理人员列席会议的，、监事和董事会秘书应当列席会议，行长和其它董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 | 《上市公司章程指引》第七十一条、《上市公司股东会规则》第二十七条、《公司章程》第八十一条 |
| 23 | 第四十四条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。 | 第四十四条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。 | 《上市公司章程指引》第五十条、《上市公司股东会规则》第二十一条、《公司章程》第五十九条 |
| 24 | 第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 | 第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员监事长主持。审计委员会主任委员监事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的审计委员会委员监事共同推举的一名审计委员会委员监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 | 《上市公司章程指引》第七十二条、《上市公司股东会规则》第二十八条、《上市公司审计委员会工作指引》第二十六条、《公司章程》第八十二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 25 | 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的1/2过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 《上市公司章程指引》第八十条、《公司章程》第九十条 |
| 26 | 第五十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)本行年度预算方案、决算方案； (五)本行聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； (六)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 | 第五十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； (五四)本行聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； (六五)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 | 《公司法》第五十九条、第一百一十二条；《上市公司章程指引》第八十一条、《公司章程》第九十一条 |
| 27 | 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)本行增加或者减少注册资本； (二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)发行债券或其他证券及上市； | 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）发行债券或者其他证券及上市； | 《公司法》第一百三十五条、《上市公司章程指引》第八十二条、《公司章程》第四十二条、第九十二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| (四)本章程的修改； (五)罢免独立董事； (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)回购本行的股份； (九)法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更本行形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | （四）本行章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）回购本行的股份； （九）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本行章程中与优先股相关的内容； （二）一次或者累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或者变更本行形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。 上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 28 | 第五十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， | 第五十六条 股东（包括股东委托代理人出席股东会会议 | 《上市公司章程指引》第八十三 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括股东代理人）在公司章程规定的与普通股分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。 公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ? | 的股东）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）在本行公司章程规定的与普通股分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。 本行公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ? | 条、《公司章程》第九十三条 | |
| 29 | 第五十七条 股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东或股东代表也有权提出该股东回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第五十七条 股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东或者股东代表也有权提出该股东回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 《公司章程》第九十四条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 30 | 第六十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第六十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 《上市公司章程指引》第八十六条、《上市公司股东会规则》第三十三条、《公司章程》第九十六条 |
| 31 | 第六十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第六十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 《上市公司章程指引》第八十八条、《上市公司股东会规则》第三十五条、《公司章程》第九十八条 |
| 32 | 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《上市公司章程指引》第九十二条、《上市公司股东会规则》第三十九条、《公司章程》第一百零二条 |
| 33 | 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、行长和其它高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 | 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、行长和其它高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《公司法》第二百六十五条、《上 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本行章程规定的应当载入会议记录的其它内容。 | 人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本行章程规定的应当载入会议记录的其它内容。 |
市公司章程指引》第七十七条、《上市公司股东会规则》第四十二条、《公司章程》第十一条、第八十七条
| 34 | 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案在本行注册地点保存，保存期限为永久。 | 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案在本行注册地点资料保存，保存期限为永久。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《上市公司章程指引》第七十八条、《上市公司股东会规则》第四十二条、《公司章程》第八十八条 |
| 35 | 第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施。 | 第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会审计委员会实施的事项，直接由监事长审计委员会主任委员组织实施。 |
根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。
| 36 | 第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 | 第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会审计委员会实施的事项，由监事会审计委员会向股东大会报告，监事会审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。 |
根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事
会、监事。
| 37 | 第七十六条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第七十六条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 《公司法》第二十六条、《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条、《上市公司股东会规则》第四十七条、《公司章程》第四十四条 |
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，本次修订中部分条款仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅删除“监事”“监事会”相关表述、仅将“或”调整为“或者”以及调整标点的，不单独列入上述修订对照表中。
关于修订《贵阳银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、监管规则和本行《公司章程》规定，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。本次修订内容将与经国家金融监督管理机构核准通过的《公司章程》同步生效。
本议案已经本行第六届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2025年7月25日
附件
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 1 | 第四条 本行董事会由15名董事组成。其中，执行董事4-5人，非执行董事（含独立董事）10-11人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长一名，可设副董事长。 ? 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 独立董事的工作规则由本行董事会另行制定。 | 第四条 本行董事会由15名董事组成。其中，执行董事3-44-5人，职工董事1人，非执行董事（含独立董事）10-11人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长一名，可设副董事长。 ? 职工董事是指由本行职工代表担任的董事，由本行职工代表大会等形式民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 独立董事的工作规则由本行董事会另行制定。 | 《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》《公司法》第一百二十条、第二百六十五条；《上市公司章程指引》第十二条、《公司章程》第一百三十五条和实际情况调整 |
| 2 | 第六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 董事会办公室主任由董事会秘书兼任。 | 第六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 董事会办公室主任由董事会秘书兼任。 | 实际情况调整 |
| 3 |
第七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； ... （二十五）在董事会上通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况； （二十六）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； ... （二十五）在董事会上通报银行业监督管理机构国家金融监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况； （二十六）法律、行政法规、规章或、本行章程或者规定、以及股东大会授予的其它职权。 董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 | ||
| 4 | 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； ? 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 | 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； ? 董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权时，由过半数的以上董事共同推举一名董事代行其职权。 | 《公司法》第一百一十四条、第一百二十二条；《上市公司章程指引》第七十二条、《公司章程》第八十二条、第一百三十八条 |
| 5 | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10％以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）证券监管部门要求召开时； | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10％以上表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事审计委员会提议时； （六）行长提议时； （七）证券监管部门要求召开 | 《上市公司审计委员会工作指引》第二十三条、《上市公司章程指引》第一百一十七条、《公司章程》第一百四十八条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （八）法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 时； （八）法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | ||
| 6 | 第二十一条 董事每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。委托书中应当载明： ? 委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 ? | 第二十一条 董事每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。委托书中应当载明： ? 委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 ? | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.3.5 |
| 7 | 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本行监事可以列席董事会会议，本行行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，必要时可以通知其他高级管理人员列席董事会会议。 | 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本行监事可以列席董事会会议，本行行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，必要时可以通知其他高级管理人员列席董事会会议。 |
根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。
| 8 | 第二十四条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。 | 第二十四条 董事与董事会会议拟决议事项所涉及的企业或者个人有重大利害关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。该董事会会议由过半数的与拟决议事项无重大利害关联关系的董事出席即可举行。 | 《公司法》第一百三十九条、《上市公司章程指引》第一百二十一条、《公司章程》第一百五十二条 |
| 9 | 第二十六条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持，或者由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席 | 第二十六条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持，或者由过半数的以上董事共同推举一名董事主持会议。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董 | 《公司法》第一百二十二条、《上市公司章程指引》第一百一十五条、《公司章程》第一百三十八条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | ||
| 10 | 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人可以在讨论有关提案前，指定独立董事专门会议的主持人就审议情况进行说明。宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可审议的提案，会议主持人可以在讨论有关提案前，指定独立董事专门会议的主持人就审议情况进行说明。宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 规范表述 |
| 11 | 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其它高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其它高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 《公司法》第二百六十五条、《上市公司章程指引》第十二条 |
| 12 | 第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 会、监事。 | |
| 13 | 第三十一条 董事会可以根据讨论议题的需要，邀请列席会议的监事、行长、其他高级管理人员发表自己的意见或建议，供董事会决策时参考，但列席人员没有表决权。 | 第三十一条 董事会可以根据讨论议题的需要，邀请列席会议的监事、行长、其他高级管理人员发表自己的意见或者建议，供董事会决策时参考，但列席人员没有表决权。 | 根据《公司法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。 《公司法》第二百六十五条、《上市公司章程指引》第十二条 |
| 14 | 第三十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开： ? （十二）重大股权变动以及财务重组等重大事项； （十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 | 第三十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开： ? （十二）重大股权变动以及财务重组等重大事项； （十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条、《公司章程》第一百五十八条 |
| 15 | 第三十三条 如董事或其任何关联人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其它董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内，法律、行政法 | 第三十三条 如董事或其任何关联人（按《上市规则》的定义）与董事会拟会议决议事项所涉及的企业或者个人有重大利害关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其它董事行使表决权,也不能计算在出席会议 | 《公司法》第一百三十九条、《上市公司章程指引》第一百二十一条、《公司章程》第一百五十二条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 规、规章和证券交易所的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。对涉及关联交易事项，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 | 的法定人数内，法律、行政法规、规章和证券交易所的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。对涉及关联交易事项，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。 当出席董事会会议的无重大利害关联关系董事人数不足3人时的，董事会应当及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 | ||
| 16 | 第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。 | 删除 | 实际情况调整 |
| 17 | 第四十三条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 | 第四十三二条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 《公司法》第二十六条、《上市公司章程指引》第三十六条、《公司章程》第四十四条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | ||
| 18 | 第四十七条 董事会应就董事会决议落实情况进行督促检查，对具体落实中违背董事会决议的要追究执行者的个人责任；每次召开董事会，由董事长、行长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 | 第四十七六条 董事会应就董事会决议落实情况进行督促检查，对具体落实中违背董事会决议的要追究执行者的个人责任；在每次召开董事会时，由董事长、行长或者责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 | 实际情况调整 |
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和监管要求，本次修订中部分条款：
仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅删除“监事”“监事会”相关表述、仅将“或”调整为“或者”的条款以及调整条款编号或者标点的，不单独列入上述修订对照表中。
关于贵阳银行股份有限公司不再设立
监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，本行拟不再设立监事会及其各专门委员会，由董事会审计委员会行使《公司法》及监管制度规定的监事会职权，现任监事会成员不再担任本行监事及监事会相关职务。同时，修订《贵阳银行银行股份有限公司章程》等公司治理制度，对《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》等与监事会或监事相关的公司治理制度进行废止或相应调整。上述事项自本行股东大会审议通过后且《贵阳银行股份有限公司章程》获国家金融监督管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会、监事继续行使《公司法》等法律法规、监管制度规定的监事会、监事职权。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，负责办理与本议案相关的变更登记备案等手续。
本议案已经本行第六届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会2025年7月25日
关于贵阳银行股份有限公司发行
科技创新金融债券的议案
各位股东：
根据本行业务发展规划，为增加稳定的中长期负债，支持科技创新企业（以下简称科创企业）业务发展，本行拟在银行间债券市场公开发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的科技创新金融债券（以下简称科创金融债），专项支持科技创新领域业务，债券期限不超过5年(含5年)，债券利率参照市场利率,结合发行方式及发行时的市场情况确定。
一、发行科创金融债支持政策及科技领域融资定义
（一）支持政策
一直以来，国务院、人民银行、国家金融监督管理总局陆续出台相关政策和法规，鼓励商业银行加大对科技创新企业的信贷支持力度。
2023年10月的中央金融工作会议，首次提出了要做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。
2025年3月5日，国务院办公厅发布了《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》（国办发〔2025〕8号），明确金融“五篇大文章”重点领域和主要着力点。科技金融要加强对实现高水平科技自立自强和建设科技强国的金融支持。推进金融服务科技创新能力建设，统筹运用股权、债权、保险等手段，为科技型企业提供全链条、全生命周
期金融服务，加强对国家重大科技任务和科技型中小企业的金融支持。
2025年3月13日，国家金融监督管理总局、科技部、国家发展改革委联合印发《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》（金办发〔2025〕31号），明确科技金融高质量发展主要目标：未来5年，银行业保险业加快构建同科技创新相适应的金融服务体制机制，科技金融制度逐步健全，专业化服务机制、产品体系、专业能力和风控能力不断完善，外部生态体系持续发展，科技信贷和科技保险扩面、提质、增效，为科技创新重点领域和薄弱环节提供更加精准、优质、高效的金融保障，加快实现科技金融高质量发展。
2025年5月6日，人民银行、证监会联合印发《中国人民银行 中国证监会公告〔2025〕第8号》公告，为贯彻落实党的二十届三中全会精神，加快多层次债券市场发展，构建同科技创新相适应的科技金融体制，明确金融机构、科技型企业、私募股权投资机构和创业投资机构等三类机构可发行科技创新债券，募集资金用于支持科技创新领域投融资。商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构可发行科技创新债券，聚焦主责主业，发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径，专项支持科技创新领域业务。
（二）科技领域融资定义
根据2025年4月《中国人民银行 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局关于印发<金融“五篇大文章”总体统计制度（试行）>的通知》（银发〔2025〕56号），科技领域融资分为科技贷款、科技创新债券、科技票据、科技领域股权四大类。科技贷款细分为科技型企业贷款、
科技相关产业贷款，其中，科技型企业贷款采用名录制统计，包括高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新性中小企业、其他科技型企业（包括国家技术创新示范企业和制造业单项冠军企业）。科技相关产业贷款按产业统计标准执行，包括高技术制造业、高技术服务业、战略性新兴产业、知识产业（专利）密集型产业。
二、发行科创金融债必要性分析
（一）贯彻国家政策，拓宽本行科技金融产品体系，全力支持科技创新企业发展
科技创新企业在实现高水平科技自立自强中发挥关键作用，对于科技强国具有不可替代的作用，本行发行科技创新金融债券，既响应了国务院、人民银行、国家金融监督管理总局等监管部门的相关政策，又创新的支持了科技创新企业发展，有利于支持本行科技金融业务的持续稳定发展。
（二）有利于改善本行资产负债结构，提高流动性调控能力
通过发行科创金融债募集中长期稳定的资金，有利于提高本行核心负债比例，改善本行资产负债的期限配置结构，增强经营的主动性和灵活性，提高流动性调控能力。
（三）有利于补充中长期负债，优化负债结构
科创金融债不但能够改善本行的流动性风险和利率风险状况，降低资金成本，还能顺应金融市场融资的发展趋势，逐步建立并完善长期稳定的市场化主动负债融资渠道。
（四）有利于本行降低资金成本
通过合理安排，灵活掌握发行时机，科创金融债的市场化发行将
使本行募集到低成本资金，有利于提升本行整体收益水平，更好地落实国家关于金融机构减费让利相关政策。
（五）有利于提升本行品牌形象，提高经营管理水平
通过科创金融债的发行，本行可以接触广泛的投资者群体，为在国内货币资金市场和资本市场进一步的发展奠定坚实客群基础，对本行的长期发展具有重要意义。2025年5月人民银行、证监会支持银行发行科创金融债的通知出台后，目前多家银行拟发行科技创新金融债券，本行发行科技创新金融债券有利于提升本行品牌形象。此外，在银行间市场公开发行科创金融债，可通过信息披露、跟踪评级等方式形成市场监督机制，客观上有利于本行提高风险管理水平，保持长期稳健经营。市场约束力也将激励本行更好地进行经营管理，提高盈利能力，有利于实现本行长期可持续发展目标。
三、发行科创金融债的可行性
根据《全国银行间市场债券市场金融债券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，经对本行实际经营状况和有关事项进行逐项检查和评价，本行申请发行金融债券符合我国现行有关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备发行金融债券的基本条件。
（一）具有良好的公司治理机制
本行成立于1997年，一直严格遵守国家有关法律、法规，合法、合规经营，始终注重并不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，以及《银行保险机构公司治理准则》等监管规定，推进公司治理建设，公司治理机制完善，运作规范，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（一）款的要求。
（二）核心资本充足率不低于4%
根据《商业银行资本管理办法》，截至2025年3月末，本行资本充足率为14.86%，一级资本充足率为13.67%，核心一级资本充足率为
12.64%，均符合目前监管要求，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（二）款的要求。
（三）最近三年连续盈利
2022年-2024年本行净利润分别为62.46亿元、56.34亿元和53.14亿元，2025年1-3月净利润14.68亿元，实现连续盈利，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（三）款的要求。
（四）贷款损失准备计提充足
本行采用预期信用损失计量模型评估贷款的信用减值损失。本行贷款损失准备计提充足。截至2025年3月末，本行贷款损失准备为
135.37亿元，拨备覆盖率为236.54%。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（四）款的要求。
（五）风险监管指标符合规定
本行经营情况良好，2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末主要风险监管指标资本充足率、不良贷款率、流动性比例等都符合监管机构的有关规定，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（五）款的要求。
（六）本行最近三年没有重大违法、违规行为
本行公司治理建设和风险体系建设不断完善，内部控制及风险管理水平得到了较快提升。本行及本行董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大违法、违规行为。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第（六）款的规定。
四、提请审议事项
现提请各位股东审议以下发行方案及相关授权事宜：
（一）发行规模
综合考虑本行业务发展需要和市场情况，计划在全国银行间债券市场公开发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的科创金融债，可分期发行，申请规模以人民银行最终核定为准。
（二）债券期限
债券期限不超过5年（含5年）。
（三）票面利率
参照市场利率，结合发行方式及发行时的市场情况确定。
（四）发行对象
面向全国银行间债券市场合格的投资者发行。
（五）发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（六）利息和本金支付方式
本期债券的付息和兑付，按照中央国债登记公司的有关规定，由中央国债登记公司代理完成。
（七）发行价格
本期债券按债券面值平价发行。
（八）债券单位面值
本期债券的单位面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。
（九）募集资金用途
本次债券的募集资金将遵守适用的法规要求，通过贷款和债券投资等多种途径，专项支持科技创新领域业务。
（十）授权事宜
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层根据国家政策、市场状况、公司业务发展需要，决定金融债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期限、债券利率类型、债券期限、募集资金用途、聘请发行的中介机构等事宜，组织实施具体的报批、发行手续。
（十一）发行债券有关决议的有效期
上述决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
本议案已经本行第六届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会2025年7月25日