股票代码：601999股票简称：出版传媒编号：临2025-020北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于上海证券交易所《关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2024年年度报告的

信息披露监管问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0771号），要求公司针对函件中的信息进一步补充披露。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对函件中的问题进行回复。现将相关回复公告如下：

如无特殊说明，本回复中的金额均为万元。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1.关于主营业务

年报显示，公司主营业务为图书出版及发行业务、印刷业务与物资销售业务。报告期内，公司实现营业收入24.26亿元，同比增长0.6%；实现扣非前后归母净利润分别为1.02亿元和0.87亿元，一至四季度归母净利润分别为-0.08亿元、0.21亿元、0.30亿元和0.58亿元。图书出版与发行业务包括一般图书和教材教辅业务，采用经销包退和包销两种销售模式。公司通过子公司辽宁印刷物资有限责任公司（以下简称物资公司）开展纸张及印刷耗材、设备配件等物资经营以及造纸原辅材料

贸易等业务，2024年实现营业收入5.16亿元，同比增加13.88%，占当期总营收的21.27%。请公司：

（1）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项，说明是否存在上下游重叠或由同一方控制的情形，是否存在由客户指定供应商的情形。

（2）结合合同约定的退货条件、期限、定价机制及退货率的预估等，说明经销包退模式下收入确认的具体时点、方法及依据，公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合物资销售业务的具体模式，公司在相关业务开展中承担的角色，是否拥有对相关商品的控制权等，说明项目收入按照“总额法”或“净额法”确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）结合物资销售业务主要销售产品、自用和外销占比、经营所需资金来源及成本、历史盈利情况等，说明开展相关业务的合理性与必要性，是否与公司主营业务发展具备协同性，并说明报告期公司物资销售业务规模增长的原因。

（5）结合报告期一至四季度毛利率水平、主要成本费用构成及环比变动情况、行业季节性特征、可比公司经营情况，说明公司各季度业绩波动的原因。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项，说明是否存在上下游重叠或由同一方控制的情形，是否存在由客户指定供应商的情形。

1、公司近三年主要客户及供应商情况

（1）出版业务2024年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2023年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2024年主要供应商情况

2023年主要供应商情况

2022年主要供应商情况

注：出版板块采购、销售结算周期均较长，账期一般在6-12个月内，而物资板块存货周转快，采购模式分预付、现货、赊销三种，采购账期按照招标合同执行，账期一般3月以内。

（2）发行业务2024年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2023年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2024年主要供应商情况

2023年主要供应商情况

注：家电业务采购模式：北方图书城作为海尔公司授权的海尔品牌家电经销商，采购电器产品需预存采购货款，采购成功后扣除预存款。2022年主要供应商情况

（3）物资供应业务

1纸张业务

2024年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2023年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2024年主要供应商情况

注：物资板块存货周转快，采购模式分预付、现货、赊销三种，采购账期按照招标合同执行，账期一般3月以内，而出版板块采购、销售结算周期均较长，账期一般在6-12个月内。

2023年主要供应商情况

2022年主要供应商情况

2纸浆业务

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要供应商情况

3煤炭业务

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要供应商情况

（4）印刷业务2024年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2023年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2022年主要客户情况

注：此处的销售金额为确认的销售收入金额。

2024年主要供应商情况

2023年主要供应商情况

2022年主要供应商情况

公司存在供应商和客户上下游重叠，主要有以下三种情况：①征订政策影响。例如：出版业务中，公司与关联方辽宁新华教育产业发展有限公司（以下简称“华育公司”）的交易存在上下游重叠，主要原因系公司负责全省政府采购免费教材（除大连）以及非免费教材教辅的征订及发行，免费教材发行资格通过辽宁省政府采购中心组织的义务教育阶段教材政府采购招投标取得。由于历史沿革，以前年度辽宁省内地方课程教材均由华育公司发行，因此公司需从华育公司采购地方课程教材，后政府发行渠道进行调整，华育公司不再负责此类业务，公司需从教材出版单位进行采购，因此从2023年下半年起公司不再从华育公司采购地方课程教材；同时，华育公司是省内审定教辅发行单位，公司出版的审定教辅需销售给华育公司。②不同业务板块的客户及供应商存在重叠。例如子公司新华印务承接北京师范大学出版社(集团)有限公司印刷业务，因而其在印刷业务板块为客户；同时公司本部根据省内征订需要从北京师范大学出版社(集团)有限公司采购教材教辅，因而其在出版业务板块为供应商。③同一业务板块客户供应商重叠，但采购、销售产品不同。例如2022年的物资供应业务中，物资公司从赤峰微宇商贸有限公司、内蒙古鑫四合商贸有限公司采购煤销售给辽宁振兴生态造纸有限公司以供其自备电厂发电生产纸张及供暖使用，同时从辽宁振兴生态造纸有限公司采购纸张销售给上市公司内外部20多家客户；与山东晨鸣纸业销售有限公司采购、销售内容分别为纸张、纸浆。

公司存在供应商和客户由同一方控制，但采购、销售的产品不同。例如：①物资供应业务中，2024年纸张业务客户成都建发纸业有限公司，与2022年度纸浆业务供应商上海建发纸业有限公司、青岛建发纸

业有限公司，均隶属于厦门建发浆纸集团有限公司，属于同一方控制的情形，但上述采购、销售分别发生在不同年度，向供应商采购商品为纸浆，向客户销售商品为纸张。②出版业务中，2024年客户山东绿卡凯尔文化传媒有限公司与公司供应商山东绿卡智能科技有限公司，分别由同一自然人股东直接控股或间接持股的同时出任法定代表人、执行董事及总经理、能够实施重大影响，因此，属于受同一方控制的情形，向供应商采购商品为纸张，向客户销售商品为图书，具体业务内容如下：公司下属的辽宁教育出版社有限责任公司（以下简称“教育社”）以出版教育类、文化类图书为主，是东北地区重要的教育类图书出版机构，不断为读者提供优质的教育出版产品，市场类教辅《尖子生题库》品牌系列丛书畅销二十年。山东绿卡凯尔文化传媒有限公司（以下简称“山东绿卡凯尔”）是从事图书策划发行、印刷物资购销、创意文具发行、线下教育培训、教育装备研发于一体的综合教育类企业，为国内具有较大影响力的民营图书公司。双方长期合作教辅出版业务，教育社负责图书编辑出版和生产加工，山东绿卡凯尔负责宣传推广和市场销售，实现优势互补、合作共赢。教育社对出版业务实行全过程控制、全流程管理。如：选题立项阶段负责组织选题论证、选题申报、书号申领等；编辑阶段负责内容编辑加工、三审三校、开本工艺等；纸张采购阶段负责确定用纸类型、市场询价、签署合同、质量检查等；图书印制阶段负责确定印厂、由第三方印刷厂负责生产印刷、开具印刷委托书、下达印装工艺单、获取印制样书、检查印制质量等；图书价格为市场化定价，由公司根据出版成本及市场需求状况自主确定。图书生产加工完成后，由教育社开具发行授权书，并按照与山东绿卡凯尔签订的包销合同进行交付，实现所有权转移。图书的出版权始终属于教育社，发行权委托给山东绿卡凯尔在全国进行销售。若图书存在侵犯著作权、违反出版合同约定、未履行质量保障义

务等情形，相关权利人可依法向教育社提起诉讼，要求教育社承担法律责任。因此，公司作为图书商品的生产商、供货商，是主要责任人，拥有对相关商品的控制权，对此业务按照“总额法”确认收入。

山东绿卡智能科技有限公司（以下简称“山东绿卡智能”）是与山东绿卡凯尔同受同一方控制的企业。山东绿卡智能因其地理、价格、供货稳定等优势成为教育社的长期纸张供应商。公司虽存在与受同一方控制的企业同时发生采购、销售业务的情形，但购销业务对应的具体商品并不相同，交易时间、合同约定、款项收付等信息并没有相关性，采购、销售交易是根据双方业务的实际需要发生的，具有商业合理性。

公司销售给山东绿卡凯尔的教辅所使用的纸张，和公司向山东绿卡智能采购是同一批纸张，但不存在纸张的循环销售的情形。主要原因：

采购的纸张是图书生产必备的原材料和销售的产品是成品图书，不仅形态是发生改变，更为重要的是性质和价值发生实质性改变，加工完成的是形成了有知识产权、含国际书号、CIP数据和定价的可销售的公开出版物。公司从山东绿卡智能采购的纸张，交付给印刷厂以后，经过印刷厂的裁切、印刷、折页、配页、洗槽、上胶、上皮、裁切成品、装订、成品检验等一系列加工工艺后变成成品图书，同时通过印刷加工，将编辑加工后的作者稿件通过封面、扉页、版权页、内文、书脊、封底的艺术形式展现出来，赋予了全新的生命力。而且在印刷过程中还会有废页、废纸等各类纸张损耗。因此不构成纸张循环销售的情形。

除此之外公司不存在其他主要供应商和客户由同一方控制的情形。

报告期内，公司不存在客户指定供应商的情况。

（2）结合合同约定的退货条件、期限、定价机制及退货率的预估等，说明经销包退模式下收入确认的具体时点、方法及依据，公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

1、公司各产品退货情况：

教材教辅：主要为征订销售模式。由省内各市县新华书店负责向学校统一征订，汇总订数后上报至公司，由公司向供货单位提交数量，通常情况下，除出版质量、污损等原因外，基本不存在退换货情况。

一般图书：主要分为批发和零售两类销售模式。批发模式分为包销和经销包退模式。通常情况下，除图书质量问题外，包销业务一般不接受退换货;经销包退模式在约定的退换货期限内满足退换货条件，客户可将未销售产品退还给公司。退货期一般为6个月-18个月。零售模式下，除图书质量问题外，一般不接受退货。

其他产品：除产品质量问题外，一般不接受退换货。

2、一般图书的定价机制：

一般图书的价格主要为市场化定价。图书定价由各出版社营销部连同责任编辑根据市场调研情况分析确定。定价主要参考因素为成本、图书印数、同类书市场价格及该书目标读者群的消费能力。成本决定因素主要包括纸张、开本、印制工艺以及版权费等。实际售价通常是在定价基础上扣除一定折扣的价格。

3、公司出版业务一般图书经销包退业务情况：

查询同行业上市公司出版业务退货率（%）情况：

通常在经销包退模式下，公司向经销商发货时，计入发出商品，待经销商将货物外销后，公司根据经销商提供的销售清单确认收入，具体为:有明确退货率及退货期的，在售出图书的退货期满进行结算时确认销售收入，若客户于退货期内提前结算的，公司于结算时确认销售收入；未明确约定退货率及退货期的，以收取货款或取得索取货款的凭证时确认销售出版物收入。因此公司退换货情况主要发生在销售收入确认之前。2024年度，公司退货率为4.83%，低于同行业上市公司，相关收入确认符合《企业会计准则》规定。

（3）结合物资销售业务的具体模式，公司在相关业务开展中承担的角色，是否拥有对相关商品的控制权等，说明项目收入按照“总额法”或“净额法”确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

1、纸张业务

（1）主要业务模式

物资公司负责公司及下属各子公司生产所需纸张的采购工作。物资公司根据公司下属各子公司上报的纸张的自用量及预估外部客户市场需求量，通过招标公司进行年度纸张招标工作，并与中标单位签订采购合同，分阶段采购纸张后向客户供应。纸张统一招标采购，按订单分批交付，可获得规模效益，降低采购成本，所购纸张一方面供给公司内部岀版单位，主要用于生产教材教辅以及一般图书，另一部分则向公司外部市场销售，主要为省内出版单位、印刷企业和零售商。若出现纸张库存，一方面可用于生产下一季教材教辅，另一方面可供公司各出版单位生产其他图书，不会形成呆死的纸张库存。

（2）货物流转情况

上游供应商按照公司发货通知，将货物发往公司自有仓库或者指定地点（客户或最终客户处）。下游客户存在以下两种收货方式：客户联系公司后于公司仓库自行提货或公司委托第三方物流公司将货物送至

客户指定地点后由客户签收；供应商按照公司的发货通知，将货物送至客户或客户指定地点后，由客户签收（即供应商直发）。2024年度，公司按收货方式分类的纸张贸易收入情况如下：

（3）采购与销售周期

①纸张库发及自提库房接到指令后一般2日内配货完毕，汽运2-5日内送达客户指定地址。

自提方式根据客户需求确定自提时间。

②纸张直发按照客户发货时间安排发货，一般3日内配货完毕组织发货。如果没有现货，根据排产、生产周期一般15-30日内配货完毕组织发货。到货时间会因运输方式及里程远近而有所不同，汽运一般2-10日内到货，海运一般30-45日内到货。

（4）“总额法”或“净额法”确认的依据根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

结合实际情况分析如下：

综上所述，公司作为主要责任人，拥有对相关商品的控制权，2022年至2024年纸张业务按照“总额法”确认收入符合《企业会计准则》相关要求。

2、家电业务

（1）主要业务模式

北方图书城与重庆海尔家电销售有限公司沈阳分公司签署采购协议。采购协议中约定除非海尔电器产品出现质量问题或者不符合国家标

准、行业标准，否则不接受任何形式的退货。采购电器产品需预存采购货款，下单采购成功后扣除预存款。

（2）货物流转情况线下销售：上游供应商按照公司发货通知，将货物发往公司仓库，客户联系公司后于仓库自行提货或发货。

线上销售：北方图书城根据自有线上销售渠道的市场需求，并结合企业库存情况，确定采购的海尔品牌的家电型号、数量。海尔工厂按照北方图书城订单生产后，发货至北方图书城指定的日日顺仓库,目前日日顺全国7大地区92个仓库均有公司存货。针对包括上海汉云在内的长期大客户，北方图书城制作详细的产品目录清单发送给客户，客户（包括上海汉云）根据自己的需求批量从北方图书城进行采购，北方图书城按照就近原则从日日顺仓库发货到客户指定地址或客户提货。

（3）采购与销售周期

海尔公司根据北方图书城的订单安排生产或调货，并配送至北方图书城指定仓库地点。一般需要1-21天，具体时间取决于海尔公司产品库存量和产品排产周期。根据客户发货或提货需求，当天完成发货或自提货流程。

（4）“总额法”或“净额法”确认的依据

综上所述，公司作为主要责任人，拥有对相关商品的控制权，2022年至2024年家电业务按照“总额法”确认收入符合《企业会计准则》相关要求。

3、煤业务

（1）主要业务模式

公司接到客户订单后，公司根据客户对产品的需求综合考虑供应商履约能力和报价等从国内选取优质供应商进行采购，并与供应商签订采购合同。公司贸易业务主要是以赚取买卖差价获取利润为目的。

（2）货物流转情况

供应商按照公司的发货通知，将货物送至客户或客户指定地点后，由客户签收，运输期间我公司承担存货风险，运输指令由我公司发出，我公司通过向供应商发出指令的方式控制货物流通，公司有权利选择停止发货，而继续持有即“囤积存货”，从而享受存货风险报酬。下游公司有权就质量问题向我公司追偿。

（3）采购与销售周期

煤销售客户是辽宁振兴生态造纸有限公司，主要用于供暖及生产等。物资公司于供暖期前与客户确定用量及质量和价格后组织采购，找到货源后，与供应商、客户签订合同。按照合同约定的运输方式和交货时间，

组织发货，一般为汽运。接到客户发货指令后，物资公司2日内给供应商下达发货指令，一般下达发货指令后通过汽运5日内送达到指定地址。发货周期从本年7-9月开始到次年2-3月结束。

（4）“总额法”或“净额法”的确认煤业务，2022年采购6,632.54万元、销售6,683.29万元，确认销售收入6,683.28万元、销售成本6,632.54万元，毛利率0.76%；2023年采购4,382.47万元、销售4,419.87万元，确认销售收入37.40万元，毛利率100%；2024年采购1,013.04万元、销售1,021.48万元，确认销售收入8.44万元，毛利率100%。煤业务2022年全部采用总额额法核算，2023年至2024年全部采用净额法核算，相关收入确认方法符合《企业会计准则》相关要求。

4、纸浆业务

（1）主要业务模式公司与主要客户和供应商开展业务为独立进行的，通过背对背谈判，与上下游进行磋商定价，单独签订合同、开具发票和收付款。公司在纸浆贸易中同样深度参与交易，并承担了相应的责任和风险。公司对交易过程中承担主要责任的纸浆业务合同采用总额法核算收入，对代理采购合同采用净额法确认收入。

（2）货物流转情况采用总额法确认收入的情形：公司根据客户需求制定采购计划向供应商采购相应产品，供应商将相关产品运输至本公司租赁的仓库后，其所有权转移给公司。销售时，公司送货至客户或客户自提。本公司自第三方取得纸浆货物控制权后，再转让给客户。公司有权利选择停止向下游客户交付纸浆，而继续持有即“囤积存货”，从而享受存货风险报酬。采用净额法确认收入的情形：供应商按照公司的发货通知，将货物送至客户或客户指定地点后，由客户签收。

（3）采购与销售周期公司接到客户订单后组织采购，确定货源后，与供应商、客户同时签订合同。合同签订后根据客户需求及时通知客户付款提货，通常提货时间为7日内。

（4）“总额法”或“净额法”的确认纸浆业务，2022年采购11,927.69万元、销售12,173.33万元，其中：采用全额法核算确认销售收入9,904.83万元、销售成本9,866.41万元，毛利率0.54%；采用净额法核算确认销售收入6.13万元，毛利率100.00%；2023年采购16505.57万元、销售16591.08万元，确认销售收入85.51万元，毛利率100%；2024年无纸浆业务。

纸浆业务，2022年81.36%采用总额额法核算、18.64%采用净额法核算，2023年全部采用净额法核算，2024年没有纸浆业务，相关收入确认方法符合《企业会计准则》相关要求。

（4）结合物资销售业务主要销售产品、自用和外销占比、经营所需资金来源及成本、历史盈利情况等，说明开展相关业务的合理性与必要性，是否与公司主营业务发展具备协同性，并说明报告期公司物资销售业务规模增长的原因。

物资公司成立于1979年，是专业从事出版物资、纸张、印刷材料等供销的综合性企业，负责公司下属各出版社及印刷企业生产所需纸张的采购工作，同时面向社会市场销售。公司是国内外各大纸厂、耗材厂商在辽宁的区域经销商，经营太阳、晨鸣、金东金海、华泰等品牌文化用纸，万国、恩索等品牌包装用纸，同时经营牛皮纸、特种纸等纸张品种。

（一）经营品种

2024年销售收入51,996.87万元，其中主营业务收入51,598.30万元，其他业务收入398.57万元（房屋租赁等）。主营产品主要包括：

纸张、机械、器材、油墨及其他，主营业务收入各产品销售金额、自用和外销占比如下表：

主营业务产品自用和外用占比情况：自用占比44.02%，对外销售占比55.98%。

（二）资金情况

物资公司经营所需资金的主要来源为自有资金，包括公司历年累积的未分配利润、股东注资，为公司运营提供稳定的内部资金支持；同时依托出版传媒支持，适度拓展银行授信和票据等外部融资渠道，保障资金灵活调配，无额外融资成本。

（三）盈利情况

物资公司近三年盈利情况列示如下：

2022年、2023年和2024年，物资公司归属于母公司所有者的净利润分别为470.80万元、339.02万元和480.55万元。

（四）报告期公司物资销售业务规模增长原因

本报告期，物资销售业务实现主营业务收入51,598.30万元，同比增加6,288.17万元，增加13.90%。增加主要原因：一是集团内部销售收入增加2,884.66万元，主要为公司所属北方联合出版传媒（集团）

股份有限公司辽海出版社分公司销售同比增加1,588.36万元，辽宁教育出版社有限责任公司销售同比增加938.91万元，春风文艺出版社有限责任公司销售同比增加285.74万元，辽宁票据印务有限公司采购同比增加135.12万元；二是对外销售收入增加3,403.51万元。公司积极开拓社会市场，新增客户天津出版传媒集团有限公司教材出版分公司实现销售收入435.87万元、陕西出版传媒集团印刷物资有限责任公司实现销售收入588.50万元，同时原有客户天津新华印务有限公司销售同比增长2,292万元、大连理工大学出版社销售同比增长118.97万元，从而实现了社会市场销售收入的增加。

（五）业务开展的必要性及合理性物资销售业务是公司重要业务板块之一，目前所开展的业务亦是近年来持续稳定开展的业务种类。物资销售业务满足了公司所属出版社图书出版印刷环节的纸张、印刷耗材等需求，通过实施大宗物资集中统一采购，显著降低了图书生产成本，提高公司图书的市场竞争力，充分发挥了业务协同作用。报告期内，面对复杂的市场环境，公司克服重重困难，经营的各类产品实现了预期的经济效益，开展物资销售业务具有必要性及合理性。

（5）结合报告期一至四季度毛利率水平、主要成本费用构成及环比变动情况、行业季节性特征、可比公司经营情况，说明公司各季度业绩波动的原因。

1、按季度分析归母净利润基本情况如下：

2、根据公开披露信息，同行业可比公司一至四季度营业收入情况如下：

3、根据公开披露信息，同行业可比公司一至四季度毛利情况如下：

4、根据公开披露信息，同行业可比公司一至四季度归母净利润情况如下：

如上表所示，公司一、三季度营业收入高于二、四季度，且三季度营业收入高于一季度，原因为：公司分别于第一、三季度确认春、秋两季教材教辅收入，且秋季销量相对春季更多。公司一至三季度毛利率较平稳，基本在20%左右，四季度毛利率增长的原因主要为报告期纸价下浮，图书综合成本率下降，四季度按年度综合成本率结转成本导致主营成本下降；同时，年末部分高毛利业务集中结算，导致四季度毛利率增加。公司营业收入、毛利、归母净利润变动趋势基本与行业变动趋同，与南方传媒经营趋势更为相似，同行业一般在一二季度陆续确认春季教材收入，三四季度陆续确认秋季教材收入，下半年收入、毛利一般高于上半年。

5、公司各季度业绩波动的原因：

1）二季度归母净利润为2,113.99万元，比一季度增加约2,875.70万元，主要因为二季度销售费用减少920.67万元、管理费用减少883.30万元、财务费用减少716.75万元，主要为人员薪酬、定期存款到期结息等因素影响。

2）三季度归母净利润为3,018.63万元，比二季度增加约904.64万元，主要因为三季度毛利增加4,172.58万元，三项费用同比增加2,854.56万元，所得税费用增加584.72万元，主要为三季度确认秋季教材教辅收入，导致毛利上升；费用支出增加；同时因利润增长导致预缴企业所得税增加。

3）四季度归母净利润为5,846.71万元，比三季度增加约2,782.67

万元，主要因为四季度毛利增加2,782.67万元，存货跌价准备增加2,253.99万元，因免税政策所得税费用减少1,732.54万元。

（二）年审会计师回复我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）获取主要客户及供应商明细，选取主要客户和供应商实施函证程序；

（2）通过公开资料，查询主要客户及供应商工商信息，判断与公司是否存在关联关系等情形；

（3）查阅公司年度报告及同行业会计政策等资料，复核收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；

（4）访谈公司相关负责人，了解物资采购、销售业务经营模式的相关内容，并了解上下游供应商和客户重叠的合理性；

（5）对物资销售业务抽取合同，检查合同约定条款，判断相关存货控制及风险转移时点、合同价格及相关条款；

（6）检查结算单据、收条（即客户签收单据），并与账面进行核对；

（7）了解公司行业政策、行业环境，查询同行业可比公司财务数据，分析公司业务收入和成本变化、毛利率波动情况，毛利率是否与行业存在显著差异。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）除上述已披露的情形外，未发现其他存在上下游重叠或由同一方控制的情形，未发现存在由客户指定供应商的情形；

（2）经销包退模式下收入确认符合《企业会计准则》相关规定；

（3）报告期内根据物资销售业务模式，相关销售收入真实、会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定；

（4）经核查，未发现物资销售业务开展相关业务的合理性与必要性存在重大异常；

（5）公司各季度业绩波动符合行业趋势，未发现重大异常情况。

问题2.关于应收账款

年报显示，公司报告期实现营业收入24.26亿元，同比增长0.6%。报告期末，应收账款期末余额5.72亿元，同比上升10.44%，其中账龄3年以上应收账款期末余额1.35亿元，占比23.60%；按单项计提应收账款期末余额2017.02万元，坏账准备1956.78万元，计提比例为

97.01%。此外，公司按“账龄组合”和“特殊信用风险特征组合”计提坏账准备，“特殊信用风险特征组合”主要系应收关联方账款，期末余额为2207.95万元，未计提坏账准备。请公司：

（1）按照关联方和非关联方，分别列示近三年主要应收账款欠款方名称、具体关联关系、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等。

（2）结合业务开展情况、客户结构及销售信用政策变化、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期内应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因。

（3）结合“特殊信用风险特征组合”应收对手方资产信用状况、合同约定账期及逾期情况、历史回款情况、账龄等，说明对“特殊信用风险特征组合”未计提减值准备的具体原因及依据，相关会计处理是否审慎，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）单项计提坏账准备所涉应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关

系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确。

（5）结合账龄3年以上主要应收账款对象、销售内容及金额、合同约定账期及逾期情况等，说明长期未能回款的原因，并结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）按照关联方和非关联方，分别列示近三年主要应收账款欠款方名称、具体关联关系、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等。

按照关联方和非关联方，列示近三年应收账款欠款方前十名情况如下：

2024年关联方应收账款

2023年关联方应收账款

2022年关联方应收账款

客户名称

2024年非关联方应收账款

2023年非关联方应收账款

2022年非关联方应收账款

（2）结合业务开展情况、客户结构及销售信用政策变化、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期内应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因。

1、业务开展情况、客户结构及销售信用政策：

公司主营业务为教材教辅、一般图书等出版物的出版、发行、印刷以及印刷物资供销等业务，生产产品包括图书、期刊、电子音像、新媒

体等多种形式，形成了集传统出版与数字出版、在线阅读、电商销售等业务于一体的综合性传媒业务架构。

出版业务包括教材教辅、一般图书和电子音像产品的出版业务。主要客户为辽宁省教育厅、辽宁新华教育产业发展有限公司、北京二十一世纪金星教育科技有限公司、大连市新华书店有限公司、山东绿卡凯尔文化传媒有限公司、北京中育云科技有限公司等；近年来主要客户比较稳定，教辅销售略有增加。教材教辅销售信用政策一般分为春、秋两季，每半年结算一次。一般图书销售信用一般为6个月-12个月。发行业务包括教材教辅发行和一般图书的批发、零售业务。主要客户为新华书店、邮政、高校等图书销售主渠道和图书、家电经销公司，例如辽宁新华教育产业发展有限公司、中国邮政集团公司辽宁省分公司、大连艺术学院、上海汉云电子商务有限公司、北京中育云科技有限公司、沈阳新华购书中心有限责任公司、沈阳市新华书店有限公司等。包销业务的销售信用政策一般为预交定金方式和实销实结；经销业务的销售信用政策一般为与客户定期对账，双方确认一致后按照实际销售情况结算。

印刷业务包括出版物、包装装潢、票据及标签等印刷品印刷业务。主要客户为北京师范大学出版社（集团）有限公司、人民出版社、国家税务总局辽宁省税务局、《老同志之友》杂志社等。近年来客户比较稳定，主要为出版单位印制图书、杂志等。销售信用政策一般为印刷品交付后3个月-12个月内结算。

物资供应业务包括纸张及印刷耗材等物资销售以及造纸原辅材料贸易业务。主要客户为天津新华印务有限公司、本溪九星印刷包装有限公司、辽宁师范大学出版社有限责任公司、长春东北师范大学出版社有限责任公司、大连理工大学出版社有限公司等，客户主要为出版社及印刷厂。销售信用政策一般根据客户信用等级分为现款、1个月、2个月及3个月内结算。

综上所述，公司各板块业务主要业务及客户结构基本保持稳定，销售信用政策未发生变化。

2、同行业可比公司坏账计提政策：

如上表所示，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

3、公司近三年应收账款账龄结构如下：

如上表所示，公司应收账款账龄结构整体相对稳定，1年以内占比较大，一般5年以上款项回款速度放缓，主要是疫情前后形成的款项，公司已组织积极催收相关款项。

4、期后销售回款情况

公司期后销售回款情况如下：

截至2025年5月31日2024年期后回款比例为26.66%，根据期后回款比例来看，报告期期后回款情况无大幅变动。

公司报告期应收账款增幅高于营业收入增幅的主要原因：一是本期教辅业务回款速度低于上年同期，导致应收账款增加3,566.24万元，在2025年5月31日前已回款1,842.57万元；二是2024年物资业务收入增加7,161.84万元，增幅13.88%，期末应收款金额比上期增加1,492.94万元。在2025年5月31日前已回款950.00万元。针对应收账款，公司己采取措施加大力度清收。

（3）结合“特殊信用风险特征组合”应收对手方资产信用状况、合同约定账期及逾期情况、历史回款情况、账龄等，说明对“特殊信用风险特征组合”未计提减值准备的具体原因及依据，相关会计处理是否

审慎，是否符合《企业会计准则》的规定。

2024年特殊信用风险特征组合情况如下：

2024年应收账款期后回款情况

2023年应收账款期后回款情况

2022年应收账款期后回款情况

2024年应收账款特殊信用风险特征组合的余额为2,207.95万元，其中图书销售业务形成的余额为2,070.57万元，占比93.78%。

前三名应收客户款项余额合计2,070.39万元，占比93.77%，分别为辽宁北方教育投资控股有限公司、宽甸满族自治县新华书店有限公司、辽宁无限穿越新媒体有限公司。

截至2024年12月31日公司应收辽宁北方教育投资控股有限公司账面余额为1,474.94万元。该业务系2019年开始，辽宁北方教育投资控股有限公司联合合作伙伴共同开发全国中小学馆配业务渠道，因此拥有中小学图书馆馆配业务渠道优势，公司就入选《全国中小学图书馆(室)推荐书目》《全国中小学图书馆(室)配备核心书目》等图书依托其渠道优势开展销售，省内其他发行企业不具备此渠道。

截至2024年12月31日公司应收宽甸满族自治县新华书店有限公司账面余额为467.54万元。公司为开展教材发行业务，公司在各市县均设立发行网点，但在宽甸地区公司依托控股股东收购暂处于培育阶段的宽甸发行网点进行教材业务。

截至2024年12月31日公司应收辽宁无限穿越新媒体有限公司账面余额为127.91万元。控股股东所属辽宁无限穿越新媒体有限公司系新媒体公司，主营线上业务，涉及业务广泛，公司为拓展新渠道向其销售图书。

特殊信用风险组合中的公司均为控股股东下属单位，经营状态正常，未被列为失信被执行人或被执行人，相关合作风险可控，所欠款项均在回款中，因而公司持续与其发生交易。

公司对于特殊信用风险特征组合的坏账准备计提会计政策为，本组合以应收风险较低关联方款项等作为信用风险特征。公司应收关联方款项账龄存在1年以上款项，但每年均有回款，且历史上未发生过坏账损失，相关公司均为控股股东下属单位，经营状态正常，无坏账风险，因

此未对该组合计提减值准备,相关会计处理审慎，符合《企业会计准则》的规定。控股股东承诺，将于2025年9月30日前清偿上述债务。

（4）单项计提坏账准备所涉应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确。2024年应收账款单项计提明细如下：

根据上述信息，单项计提坏账准备对应的应收账款主要为涉诉款项，占比71.34%，法院根据相关合同及业务单据已作出相关判决结论。此外，公司与单项计提坏账准备所涉应收对象不存在潜在关联关系或未披露关联关系，上述交易均具有商业合理性，收入确认与合同执行情况匹配，相关收入确认真实准确。

（5）结合账龄3年以上主要应收账款对象、销售内容及金额、合同约定账期及逾期情况等，说明长期未能回款的原因，并结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确。

根据上述信息，3年以上应收账款前十名客户主要为非关联方款项，其中应收地市新华书店款项占比为36.72%，应收关联方款项占比为

26.20%，单项计提款项占比为26.72%,公司已吊销款项占比为4.56%。

除上述关联方客户外，不存在其他潜在关联关系或未披露关联关系，关联方交易价格及交易条款经比照第三方同类交易确认公允，上述交易均具有商业合理性，收入确认与合同执行情况匹配，相关收入确认真实准确。

（二）年审会计师回复

我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）了解与应收账款坏账准备、收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查公司管理层有关应收款项坏账准备的会计政策是否在报告期发生变更，评价按照单项评估信用风险或组合评估信用风险的区分标准是否适当；

（3）对单项评估信用风险并计提坏账准备的应收款项，复核并检查了相关依据是否恰当、充分；

（4）通过检查和分析历史回款记录，复核和评价了各账龄组合坏账准备计提比例是否适当；

（5）对应收款项的账龄执行了分析、检查程序，对坏账准备计提执行重新计算程序；

（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏

账准备的合理性；

（7）核查2024年期末应收账款余额、坏账准备、账龄、逾期情况等，对应收账款前五名情况进行归集汇总；

（8）查阅同行业可比公司坏账计提政策，对比账龄组合预期信用损失率；

（9）检查主要客户销售合同，并与管理层访谈，了解和评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

（10）从营业收入的会计记录中抽取样本，检查相关支持性文件，包括销售订单、出库单、发票及签收单等，检查收入确认的真实性、准确性；

（11）以抽样的方式对应收账款余额及销售额实施函证程序，并将函证结果与公司账面记录核对。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）经核查，未发现应收账款增幅高于营业收入增幅的主要原因存在重大异常；

（2）经核查，对于“特殊信用风险特征组合”，未发现相关会计处理不审慎，未发现相关收入确认不真实准确，也未发现不符合《企业会计准则》的规定；

（3）经核查，未发现单项计提坏账准备所涉应收账款相关收入确认不真实准确；

（4）经核查，未发现账龄3年以上主要应收账款相关收入确认不真实准确。

问题3.关于其他应收款。

年报显示，2024年公司其他应收款期末余额1.37亿元，其中5年以上账龄其他应收款期末余额0.62亿元，占比45.36%。前五名其他应收款对手方款项性质为拆迁补偿款、房改款、预付货款和补助款等，第

一、二、四名欠款方期末余额共计0.73亿元，均存在5年（以上）账龄欠款，未计提坏账准备。请公司：

（1）列示近三年前五名其他应收款对手方名称、交易事项、付款安排、账龄、减值计提等，说明资金是否流向关联方或潜在利益方。

（2）说明其他应收款中拆迁补偿款、房改款、预付货款和补助款等涉及的具体事项及其商业实质，相关资金是否实际流向控股股东及其关联方。

（3）结合对其他应收账款欠款方资信状况、履约能力的评估情况，说明未对期末第一、二、四名欠款方计提坏账准备的原因，相关会计处理是否审慎，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）列示近三年前五名其他应收款对手方名称、交易事项、付款安排、账龄、减值计提等，说明资金是否流向关联方或潜在利益方。

2024年其他应收款前五名情况列示如下：

2023年其他应收款前五名情况列示如下：

2022年其他应收款前五名情况列示如下：

根据上述信息，其他应收款前五名客户主要为应收非关联方款项，对于预付营口合鑫包装制品有限公司、阜新市明欣纸业有限责任公司的纸款已根据诉讼结果计提坏账准备，资金不存在流向关联方或潜在利益方的情况。

（2）说明其他应收款中拆迁补偿款、房改款、预付货款和补助款等涉及的具体事项及其商业实质，相关资金是否实际流向控股股东及其关联方。

拆迁补偿款：截至2024年12月31日款项余额为4,594.12万元。2011年新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）与沈阳市沈河区城市建设局、沈阳万安城市房屋拆迁有限公司三方签订的

《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》，约定2013年3月20日前将符合国家有关规范、标准的产权调换房屋交付给北方图书城，并于2013年3月20日支付搬迁补助费3,648.80万元；2022年依照市政府相关会议的意见，北方图书城与沈阳市沈河区置换用房建设管理办公室签订的《关于支付过渡补偿费的情况说明》，依照市政府相关会议的意见，其过渡补偿费按每年每平米1000元的标准予以补偿，补偿的起止时间为2011年2月24日至2018年9月30日，拆迁补偿款变更为13,860.02万元，截至报告期已收到9,265.90万元，未约定支付时间。本公司与沈河区城市更新局不属于关联方，公司资金未流向控股股东及其关联方。

房改款：截至2024年12月31日款项余额为1,939.35万元。房屋所有制改革时期，城镇职工根据国家和县级以上地方人民政府有关城镇住房制度改革政策规定，按照成本价或者标准价购买企业已建公有住房，职工将购房款及房屋专项维修基金交付企业，企业将该款项交付辽宁省省直住房资金管理中心，辽宁省省直住房资金管理中心将款项存入银行的房屋专项维修资金专用账户管理。当职工已购住房需要维修时，企业向辽宁省省直住房资金管理中心申请维修款，经审批后拨付维修款。每年货币资金结息，会增加其他应收款余额。

预付货款：截至2024年12月31日款项余额为2,330.16万元。公司下属公司辽宁新闻出版进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）从事瓦楞纸采购、加工及销售业务，即从瓦楞纸纸厂采购瓦楞纸原纸，按客户要求的规格进行分切后销售给纸制品加工企业。营口合鑫包装制品有限公司（以下简称“营口合鑫包装”）、阜新市明欣纸业有限责任公司（以下简称“明欣纸业”）为该业务的供应商。进出口公司为了获取对方瓦楞纸销售的总代理权须先期支付货款或提供原材料。2023年公司发现这两家公司资金周转困难、交货不及时、部分资产被抵押、存在被债权人提起诉讼的情况，且2024年营口合鑫包装还被列为失信被

执行人。公司基于谨慎性原则，将预付营口合鑫包装和明欣纸业货款转为其他应收款，并根据款项的预计收回情况计提坏账准备。补助款：截至2024年12月31日款项余额为740.00万元。鞍山市各级政府为转型发展引入重点品牌、企业、项目等，自2015年起开始对重大项目进行物业协调、政策支持、机制保障等，并以运营补贴、税收奖励等多种扶持方式招商引资，推动项目建设。2017年8月北方图书城下属鞍山盛文北方新生活新华书店有限公司（以下简称“鞍山盛文”）与鞍山市铁东区人民政府签署的《协议书》约定，自项目正式运营年度起，五年内（2019年-2023年）每年给予200万运营补贴资金扶持，补助总金额1,000万元，按年支付。2019年至2022年累计确认补助款800万元，累计收到补助款60万元，基于实际回款情况2023年补助款200万元尚未确认。本公司与鞍山市铁东区人民政府不属于关联方，公司资金未流向控股股东及其关联方。

根据上述信息，其他应收款前五名客户主要为应收非关联方款项，资金不存在流向关联方或潜在利益方的情况。

（3）结合对其他应收账款欠款方资信状况、履约能力的评估情况，说明未对期末第一、二、四名欠款方计提坏账准备的原因，相关会计处理是否审慎，是否符合《企业会计准则》的规定。

2022年11月北方图书城与沈阳市沈河区政府签订《关于支付过渡补偿费的情况说明》，约定尚未拨付的过渡补偿费其支付方式为按总额的20%给予一次性货币补偿；依据等值交换的原则，80%给予住宅房产补偿。目前，沈河区政府已经提供了七十余套住宅房产供我方选择，但考虑到转化利用效率不高，因此北方图书城在积极争取以商业房产来抵顶全部拆迁补偿款尾款。应收辽宁省省直住房资金管理中心款项属于专户存储款，专款专用。

2023年2月鞍山盛文与鞍山市铁东区人民政府签署房产抵顶协议，

约定以鞍山市铁东区康宁家园两处商业网点抵顶所欠运营补贴款940万元。在鞍山市铁东区商务局协助下，2023年4月鞍山盛文与鞍山市铁东区国有资产监督管理局签署上述两处房产买卖合同。目前，鞍山市铁东区人民政府正积极协调相关部门推进房产产权变更事宜，同时也提议可先交付钥匙、签订保障协议，以便鞍山盛文尽早开展经营活动。鞍山盛文原则上同意此建议，将与鞍山市铁东区人民政府进一步洽谈，推动相关工作落实。综上，上述事项均未见减值迹象，不存在信用风险，因此，公司未对期末第一、二、四名欠款方款项计提坏账准备，相关会计处理审慎，符合《企业会计准则》的规定。

（二）年审会计师回复我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）了解其他应收款前5名的成立时间、合作年限、注册资本、关联关系等情形；检查资金是否流向关联方；公司按照约定的结算条件、付款方式直接支付，不存在第三方代收的情形，未发现资金流向关联方的情形；

（2）向公司财务人员了解公司往来款产生的原因、公司的催收措施等；

（3）获取公司期末其他应收款明细表和账龄表，分析其他应收款的款项性质，检查相关凭证文件，分析期末余额形成的原因及合理性；

（4）对其他应收款中重要往来款实施函证、访谈或检查支持性证据程序；

（5）了解其他应收款中拆迁补偿款、房改款、预付货款和补助款等涉及的具体事项及其商业实质，均不存在关联关系，未发现采购资金流向关联方的情形。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）经核查，公司与其他应收款前5名均不存在关联关系，未发现资金流向关联方或潜在利益方的情形；

（2）经核查，公司未对其他应收款期末第一、二、四名欠款方计提坏账具有合理性，相关处理是谨慎的，符合《企业会计准则》的规定。

问题4.关于其他非流动资产。

年报及前期公告显示，2017年9月全资子公司新华书店北方图书城有限公司（以下简称北方图书城）与沈阳泰盛投资有限公司（简称泰盛投资）签订《商品房买卖合同》，约定以人民币6075.78万元购买“环球金融中心（一期）”部分房产用于扩大经营，公司原定交付时间为2018年6月30日前，但至今尚未交付。2017年公司将预付购房款4892.43万元并计入在建工程科目，2023年转入其他非流动资产科目。截至2024年末，公司其他非流动资产中预付购房款余额为4892.43万元，未计提减值。请公司：

（1）结合自身业务发展需求及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度、实际建设及使用状态，说明在北方图书城原址回迁基础上增加购置上述房产的必要性和合理性。

（2）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性。

（3）结合上述房产目前施工进度、（预计）完工时间、协议具体约定、产证办理情况，说明预付方式和实际预付比例是否符合交易惯例及合同约定、相关交易安排是否存在资金占用或损害上市公司利益的情形，相关资产未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）结合相关房产的建设模式、控制权差异、风险与报酬归属等，说明预付购房款计入在建工程后转入其他非流动资产相关会计处理的准确性及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）结合自身业务发展需求及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度、实际建设及使用状态，说明在北方图书城原址回迁基础上增加购置上述房产的必要性和合理性。

北方图书城于2017年购置了位于沈河区青年大街266-1甲“环球金融中心（一期）”的部分房产，购买面积2,382.66平方米，单价为每平方米25,500元，总金额6,075.78万元，位于房产一层，规划于2018年6月30日前房产建设完毕验收合格，实际于2023年底房产建设完工，该房产目前尚未交付使用。

北方图书城原址、原面积、原朝向回迁，回迁房产在一层3,779.29平方米、二层6,817.78平方米、三层8,506.08平方米，考虑到回迁房产一层面积较小且狭长，为进一步增强经营区块的完整性，提升北方图书城经营功能定位，北方图书城增购了一层同一区域的部分房产。综合上述情况，北方图书城在回迁房产的基础上增购房产，具有其必要性和合理性。

（2）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性。

2017年9月，北方图书城签订的《商品房买卖合同》约定的购买房产单价为25,500元/平方米。该房产位于沈阳市“金廊工程”核心商业区，该地段附近商业区均为租赁不对外出售，因此该交易作价主要参考同地段的住宅交易价格，2017年宝能GFC房均价30,000元/平方米，2017年沈河区雅颂大苑房均价26,000元/平方米。鉴于商用房产价格

高于住宅房产价格，所以北方图书城本次购置房产定价公允合理。

（3）结合上述房产目前施工进度、（预计）完工时间、协议具体约定、产证办理情况，说明预付方式和实际预付比例是否符合交易惯例及合同约定、相关交易安排是否存在资金占用或损害上市公司利益的情形，相关资产未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的规定。

1、目前施工进度、（预计）完工时间、协议具体约定、产证办理情况

北方图书城与开发商签订的《商品房买卖合同》约定应当在2018年6月30日前，将经验收合格的商品房交付使用。截至目前，上述房产已完工，公司尚未办理完成房产证。

2、预付款与合同条款对比如下：

截至目前，共预付购房款5,037.09万元（不含税金额4,892.43万元）。《商品房买卖合同》签订后，北方图书城按照合同约定于2017年9月22日支付首期购房款3,037.89万元，2017年末开发商与北方图书城协商支付剩余部分房款，考虑当时大楼主体工程已基本完毕，北方图书城于2017年12月18日支付1,999.20万元，由于房产尚未交付，剩余1,038.69万元尚未支付。结合预售商品房买卖行业惯例，以及北方图书城与开发商签订的《商品房买卖合同》有关付款条款，北方图书城向开发商支付预付款项符合房地产行业的交易惯例。

综上，预付方式和实际预付比例符合交易惯例及合同约定，相关交易安排不存在资金占用或损害上市公司利益的情形。

3、房产抵押冻结情况

北方图书城购买房产后，时时关注该房产的建设进度。因其塔楼高度影响航道问题没能及时妥善解决，导致工程停滞。在此期间北方图书城始终在与建设方和政府做沟通，2018年9月北方图书城与沈阳市沈河区置换用房建设管理办公室、沈阳泰盛投资有限公司签署补充协议，督促早日交房，并组建工作专班专门负责，每年通过不定期发函等各种方式进行催促，同时通过多种渠道及时了解建设方动态和施工进度等信息。2022年12月底，通过新闻获悉开发商因拖欠施工款被司法冻结账户及资产后，书城立即去相关部门查询求证，查询法律文书网信息、前往沈阳市不动产登记中心核实发现房产被司法冻结。具体房产保全信息详见下表：

发现此情况后，第一时间与沈阳泰盛投资有限公司沟通，敦促其与查封申请人沟通立刻解决房产的查封。同时北方图书城已按法律程序向法院提起执行异议诉讼并胜诉，且向沈阳市中级人民法院申请强制执行，

将尽快解除房产冻结手续，预计需要6-12个月。

4、公司其他非流动资产的资产减值确定方法如下：

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司对其他非流动资产是否存在减值迹象的判断过程如下：

综上，房产已建成完工，且市价不存在大幅度下跌的情形，北方图书城已针对首次冻结的权利人按法律程序向法院提起执行异议诉讼并

已胜诉，目前已向沈阳市中级人民法院申请强制执行，正在办理解封事宜，在首次冻结解除后将陆续办理轮候冻结解封事宜，预计房屋将在6-12个月解除冻结且无实质性障碍。因此公司基于当前事实判断其未发生减值迹象，未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

（4）结合相关房产的建设模式、控制权差异、风险与报酬归属等，说明预付购房款计入在建工程后转入其他非流动资产相关会计处理的准确性及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

本次购买的商品房为开发商建造，北方图书城分期支付房款且不参与建造管理，预付购房款属于预付款项，资产满足“长期持有（超过1年）”且“非经营流动性”条件，应分类为非流动资产，在房产交付前，主要风险（建造风险、产权风险）仍由开发商承担。

2023年度公司已将预付购房款由“在建工程”转入为“其他非流动资产--预付购房款”，主要系考虑在交付前本企业并不享有或承担其所有权上的主要风险和报酬，预付购房款列报为“其他非流动资产”符合《企业会计准则》的相关规定。

2017年公司购买房产时出于一致性考虑将购房款计入在建工程列报，2023年回迁房屋转固后，公司重新梳理了在建工程科目，理解预付购房款计入其他非流动资产中核算更符合《企业会计准则》规定，因此2023年公司将购房款从在建工程科目转入其他非流动资产中核算。

（二）年审会计师回复

我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）核查其他非流动资产相关的合同等资料，未发现增加购置上

述房产的必要性和合理性存在重大异常；

（2）查询2017年同地段房产交易价格，复核拟购房产交易价格公允性；

（3）访谈公司总经理，了解公司其他非流动资产的主要内容、认定依据、履行的内部程序等情况，判断公司其他非流动资产是否存在减值迹象；

（4）检查资金付款凭证，核实预付购房款的真实性；

（5）检查企业是否享有或承担其所有权上的主要风险和报酬。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）经核查，未发现公司增购房产的必要性及合理性存在重大异常；

（2）经核查，未发现公司增购房产价格存在重大不公允的情况；

（3）经核查，未发现其他非流动资产存在重大减值迹象；

（4）经核查，未发现存在资金占用或损害上市公司利益的情形；

（5）经核查，预付购房款转入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定。

问题5.关于货币资金。

年报显示，公司货币资金期末余额13.36亿元，占流动资产的

48.72%，其中银行存款12.68亿元，报告期利息收入2799.08万元，利息收入占货币资金的比重为2.10%。公开信息显示，报告期国有六大行1年期定期人民币存款挂牌利率约为1.35%左右。报告期末受限货币资金账面余额6633.42万元。请公司：

（1）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在未履行审议披露程序的投资理财。

（2）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权

利限制或其他潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在未履行审议披露程序的投资理财。

1、公司货币资金明细如下：

公司货币资金中银行存款占绝大多数，库存现金、其他货币资金占比较低，库存现金主要集中存放在发行板块具有零售业务的下属公司。

2、2024年公司银行存款情况如下：

报告期末公司银行存款126,846.44万元，其中母公司北方联合出版传媒（集团）股份有限公司银行存款113,196.53万元，占比89.24%；辽宁印刷物资有限责任公司银行存款5,162.26万元，占比4.07%；其他单位银行存款合计8,487.65万元，占比6.69%。

3、2024年公司利息收入情况如下：

报告期内公司利息收入2,799.08万元，其中母公司北方联合出版传媒（集团）股份有限公司利息收入2,685.48万元，占比95.94%；辽宁印刷物资有限责任公司利息收入71.31万元，占比2.55%；其他单位利息收入合计42.29万元，占比1.51%。北方传媒母公司利息收入占比较大，为利息收入的主要来源。

4、2024年母公司银行存款存放情况如下：

根据对公存款框架协议中的单位定期存款确认书，约定定期存款金额：7亿元；存款期限：2024年12月5日至2025年6月5日；约定利率：年利率2.4%；计结息方式：利随本清；提前支取规定：提前支取款项按支取日乙方单位（盛京银行松陵支行）活期存款挂牌利率支付利息。

公司在购买7亿定期存款前，曾向以下6家银行进行询价，具体询价结果如下：

公司已通过电话问询盛京银行松陵支行是否对我公司上述定期存款进行投资，银行给予回复，明确对上述定期存款未做任何投资。

公司已向控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“集团公司”）询问其在盛京银行松陵支行的存款类型及对应利率，集团公司向公司进行了回复。集团公司于2024年9月8日与盛京银行松陵支行签订对公存款框架协议，协议有效期半年，到期日为2025年3月8日。根据该协议中的单位活期存款确认书，账户活期存款（协定利率）利率为2.1%；未约定购买单位定期存款。

5、公司本部利息收入与货币资金匹配性情况如下：

报告期，母公司出版传媒公司的定期存款测算年化利率为3.11%，活期存款（协定利率）测算年化利率为2.51%，上述利率均在公司的存款利率区间范围内。2024年公司的利息收入与货币资金规模相匹配。公司报告期不存在未履行审议披露程序的投资理财。

（2）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。

除已披露的受限货币资金外，公司不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及不存在货币资金被他方实际使用的情况。

公司已向控股股东集团公司询问其是否存在和公司在同一银行开展业务的情形，集团公司向公司进行了回复。根据集团公司的回复，集团公司和公司在以下同一银行开展业务：招商银行股份有限公司沈阳分行、盛京银行沈阳市松陵支行、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、交通银行股份有限公司辽宁省分行。除此以外，公司与其他关联方在同一银行开展业务：招商银行股份有限公司沈阳分行。虽然在同一银行开展业务，但是账户独立。

贷款业务明细如下：

存款业务明细如下：

（二）年审会计师回复我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取公司货币资金明细表，检查货币资金期末余额构成情况；

（3）对现金发生额进行分析，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的存在；

（4）获取公司银行账户列表并与项目组取得的已开立银行账户清单核对一致，检查银行账户的完整性；

（5）取得银行对账单及银行存款余额调节表，对公司所有银行账户实施函证程序，核实账户余额、受限情况、质押担保、是否存在资金归集等信息；

（6）检查货币资金是否存在质押、冻结、保证金等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项等未披露的受限情况，比对贷款合同中的担保条款；

（7）对于定期存款，获取定期存款协议，了解提前支取的有关规定，检查定期存款购买回单，与银行对账单进行比对；对于活期存款，亲自获取主要银行账户的全年银行流水，按照一定金额标准抽取大额银行资金流水并与账面记录核对，关注存款的流动性和真实性；

（8）2025年7月9日，审计机构对公司银行存款进行了提取测试，在审计人员的监督下，企业人员在网银线上办理支取款项业务，以核实银行存款是否可随时支取。

2、通过执行上述程序，我们认为：

公司的利息收入与货币资金规模相匹配，未发现存在未履行审议披露程序的投资理财，未发现除年报披露的因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项之外的其他流动性受限情形，未发现存在权利限制或潜在限制性安排；未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

问题6.关于存货。

年报显示，公司存货期末余额为9.78亿元，主要是库存商品和发出商品，库存商品期末余额5.64亿元，累计计提跌价准备1.50亿元，近三年计提比例分别为18.65%、21.79%、26.60%；发出商品期末余额

2.68亿元，累计计提跌价准备0.52亿元，近三年计提比例分别为

25.73%、20.24%、19.40%。报告期公司存货周转率2.38次/年。请公司：

（1）分业务类型列示存货具体构成、库龄、主要采购方，并结合在手订单覆盖率和期后结转情况、主要产品产销情况，说明公司存货周转率与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因，是否存在存货积压风险。

（2）结合库存商品、发出商品和在产品的价格变动趋势、上下游供需变化、可变现净值的确定依据、参数和计算过程，说明公司存货跌价准备计提呈上升趋势的原因及合理性，是否异于同行业可比公司数据，并说明原材料未计提存货跌价准备的原因，会计处理是否符合谨慎性原则。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）分业务类型列示存货具体构成、库龄、主要采购方，并结合在手订单覆盖率和期后结转情况、主要产品产销情况，说明公司存货周转率与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因，是否存在存货积压风险。

1、公司期初与期末各类存货变动情况

公司原材料减少和在产品增加的原因，主要系2025年春节假期提前，为保证学生课前到书，公司从2024年12月份开始加快教材教辅生产进度，导致用于生产教材教辅的原材料（纸张）减少，在产品增加。公司库存商品减少的原因，主要系公司零售端销售面临较大压力，为降低存货积压风险，将滞销图书做退货处理，同时减少图书采购量，导致

库存数量减少，因此存货金额较期初下降。

2、按业务板块列示存货具体构成及库龄情况如下

（1）期末出版业务存货库龄1年以内的存货金额为32,371.18万元，占存货期末余额比例为53.68%，其中：教材教辅，畅销书，期刊等产品周转速度较快，1年以上的包括常销书、工具书、名著等，市场需求持久，可逐步销售；期末公司结合存货状态，在综合考虑其可变现净值的情况下,对存在减值迹象的存货单独跌价测试，并根据企业会计准则的规定结合公司会计政策计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。

（2）期末发行业务存货库龄1年以内的存货金额为16,201.59万元，占存货期末余额比例为64.39%，库存商品存在3年以上库存，主要系公司长期累计形成，每年末公司会结合存货状态，在综合考虑其可变现净值的情况下，单项计提存货跌价准备。

（3）期末印刷业务公司库龄1年以内的存货金额占存货期末余额比例为100.00%，公司存货库龄均为1年以内。

（4）期末物资业务公司库龄1年以内的存货金额占存货期末余额比例为90.93%，物资板块存货库龄基本为1年以内，1年以上库龄存货主要是特殊品种规格的纸张备货。

3、按业务板块列示前五大供应商及情况介绍详见下表。

4、公司存货在手订单覆盖率情况如下：

小计

公司库存商品订单覆盖率达到51.08%，在手订单主要为政府统采购的教材教辅存货、出版业务中包销存货以及经销模式下部分有订单的存货。出版业务中，通常包销存货均有在手订单，但经销模式下公司需要结合市场情况，确定图书生产量，自行销售，因此经销模式下期末存货部分有在手订单、部分无在手订单；发行业务书城连锁店零售端销售均无在手订单。

5、期后结转情况如下：

截止2025年5月31日，公司期末的存货期后销售情况良好，不存在大量库存积压的情形。

6、产销量情况表

由上表可知，公司各类别生产量和销售量对比不存在重大差异，销售情况良好，公司不存在重大存货积压风险。本期出版业务教材教辅产量较上期减少3.85%，销售较上期增加4.68%，库存量较上期增加的原因主要系存在外购存货。

7、公司与同行业可比公司存货周转率水平情况如下：

注：上述可比公司数据来源于各家公司公开披露的年报；

从上表可见，同行业可比公司中，中南传媒、中文传媒等公司主要销售中小学教材教辅、一般图书以及多元化业务，产品结构与公司存在差异，存货周转率亦存在一定差异。

2024年，公司存货周转率为2.38次/年，公司存货周转率低于同行业其他上市公司。其原因主要为：首先由于公司教材教辅业务受辽宁地区生源数量相对较小的影响，教材教辅的销售数量小于湖南、江苏等教育大省；其次系公司所在区域发行企业管理体制与可比公司存在差别。辽宁省各市级、县级新华书店人、财、物三权在下，市级、县级新华书店隶属于当地政府管辖，不在公司体系之内，而其他省份市级、县级新

华书店都在省级公司之内，相对而言公司缺少一块发行渠道，导致公司业务规模小于同行业其他上市公司。存货周转率等于营业总成本/年度平均存货，由于上述因素导致公司营业总成本小于同行业其他上市公司，同时教材教辅具有特殊性，期末库存规模较小但年度发生金额较大，从而导致公司存货周转率低于同行业上市公司。

（2）结合库存商品、发出商品和在产品的价格变动趋势、上下游供需变化、可变现净值的确定依据、参数和计算过程，说明公司存货跌价准备计提呈上升趋势的原因及合理性，是否异于同行业可比公司数据，并说明原材料未计提存货跌价准备的原因，会计处理是否符合谨慎性原则。

1、近三年来公司分业务销售收入、销售数量、销售单价的变化情况：

（1）2024年

（2）2023年

（3）2022年

库存商品、发出商品主要系教材教辅、一般图书，价格变动趋势一致，在产品主要是为印制图书而归集的成本，主要包括纸张、稿费、设计费等，单价变动趋势与销售单价趋同。

从上表可见，2022年至2024年，出版业务销售单价变动率在3%-6%左右，较为稳定；期刊单价变动原因主要系期刊本期价格提高。发行业务一般图书单价增加主要系外购大码洋图书增加，拉高平均单价；发行业务教材教辅单价增加主要系2024年教材教辅配套光盘，教材教辅单价升高，拉高平均单价。

2、上下游供需变化

（1）公司的主要原材料为纸张，主要由公司所属物资公司按照年度需求计划对外统一进行招标采购，报告期内纸张价格呈下降趋势，生产成本随之有所减少。

（2）根据北京开卷信息技术公司发布年度报告显示，2024年整体图书零售市场呈现负增长，整体市场码洋规模为1,129.00亿，同比下降1.52%。和2023年相比，实体店、平台电商以及垂直及其他电商依然呈现负增长。从实洋角度来看，2024年实洋同比下降2.69%，降幅大

于码洋同比增长率，说明图书销售折扣进一步下降。

3、存货可变现净值的确定依据、参数和计算过程

（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照个别品种或类别存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

出版物零售企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取存货跌价准备；

出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2%提取存货跌价准备；

出版企业于每期期末终了，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取存货跌价准备，出版企业将存货划分为不同的组合，按照组合计提存货跌价准备。

（2）按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

（3）基于版龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

1）纸质图书，按实际成本分三年提取书刊跌价准备，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取10%～20%；前二年

出版的，按年末库存图书总定价提取20%～30%；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取30%～40%。

2）纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画，当年出版的，按年末库存实际成本提取出版物跌价准备。3）音像制品、电子出版物和投影片(含缩微制品)，按年末库存实际成本的10%～30%提取书刊跌价准备，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。如有证据证明已无市场的，全部报废。4）印刷和物资供应企业期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于其存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。

4、根据以上可变现净值确定依据、参数和计算方法，测算的近两年存货跌价准备的变动情况如下：

本期资产减值损失变动的主要原因系公司出版业务一般图书库龄的增加导致计提的存货跌价准备增加。

5、与可比公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

从上表可见，公司的存货跌价准备维持在同行业可比公司的合理范围内，其变动趋势与同行业可比公司趋同，公司存货跌价准备计提比例与可比公司长江传媒、南方传媒处于同一水平。与其他同行业可比公司存在一定差异，主要系各公司之间主营的产品类别各有不同，受业务结构、销售模式等因素影响存在一定差异。

综上所述，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，并在可比公司的合理范围内。

6、原材料未计提存货跌价准备的原因

（1）公司原材料主要构成

公司期末库存纸张主要系为下一季度教材教辅备货，期后结转率较高，印刷材料系印刷公司的生产用备货，印刷材料通用性强，可用于生产不同种类图书。文创产品和餐饮材料均是日常使用，周转较快。

（2）原材料库龄情况

由上表可知，原材料1年以内库龄占比99.95%，原材料周转较快，库龄较短，不存在减值迹象。综上所述，公司在报告期各期末计提原材料存货跌价准备时，已充分考虑了存货状态、存货库龄、近期销售实现情况等，采用存货成本与可变现净值孰低计量。公司原材料存货的跌价准备计提方式合理，存货跌价准备计提充分。

（二）年审会计师回复

我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）了解、评价和测试与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）检查出版传媒库存商品和发出商品跌价准备的会计政策是否在报告期发生变更，并评价该政策的合理性；

（3）获取期末库存出版物和发出出版物的出版年限构成，复核库存商品和发出商品的版龄及周转情况；

（4）对库存商品和发出商品实施监盘或函证程序，验证库存商品和发出商品的数量、状况；

（5）获取出版传媒库存商品和发出商品跌价准备计算表，按照存货跌价准备计提政策重新计算库存商品和发出商品跌价准备计提金额，检查跌价准备测试是否按相关会计政策执行，分析跌价准备计提是否充分；

（6）获取公司存货周转率情况，复核其计算准确性；

（7）查阅同行业可比公司期末存货跌价计提比例、存货余额、存货周转率，复核公司存货周转率的合理性。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异，其少量差异具有合理性解释；

（2）报告期内，未发现公司存货跌价准备计提不充分的情况，其变动趋势与同行业可比公司趋同；

（3）公司原材料未计提存货跌价准备，会计处理符合谨慎性原则。

问题7.关于长期股权投资。

年报显示，公司长期股权投资期末余额为1327.75万元，其中辽宁博鸿文化产业创业投资基金管理中心（有限合伙）(以下简称博鸿基金)期末余额为1085.63万元。博鸿基金设立于2016年，系公司与关联方共同参与设立，公司作为有限合伙人持有博鸿基金71.17%份额但未并表。近三年权益法下确认投资损益分别为-257.00万元、-999.64万元和0.94万元，自设立以来未计提减值准备。报告期，博鸿基金存续期从2024年延长至2029年。请公司：

（1）补充披露博鸿基金各合伙人名称、类型、出资份额、上层股权架构，结合各出资人出资比例、合作模式、投委会席位构成及决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明公司持有博鸿基金71.17%份额但未并表的原因，博鸿基金实际控制权及投资决策权归属。

（2）博鸿基金投资的底层资产、主营业务及投资金额，列示底层资产近三年经营情况，包括收入利润、资产负债、现金流状况等，说明相关投资与公司业务的协同关系，投资的必要性，并结合标的企业所处行业及经营情况说明相关长期股权投资减值准备计提的充分性。

（3）博鸿基金相关投资的收付情况、具体投资资金去向、投资效益情况等，并结合决策机制与投资退出安排等，说明相关资金是否存在

回收风险，投资资金是否存在变相被控股股东及其他关联方占用的情况。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）补充披露博鸿基金各合伙人名称、类型、出资份额、上层股权架构，结合各出资人出资比例、合作模式、投委会席位构成及决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明公司持有博鸿基金71.17%份额但未并表的原因，博鸿基金实际控制权及投资决策权归属。博鸿基金设立于2016年，是由公司控股股东辽宁出版集团有限公司发起设立的一支私募股权基金。博鸿基金合伙人名称、出资情况及股权架构如下：

合作模式：博鸿基金的管理人为国泰君安君本（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“国泰君安君本”）与辽宁博鸿投资有限公司（以下简称“辽宁博鸿投资”），国泰君安君本同时为执行事务合伙人。

投委会席位：合伙企业的投资决策委员会由五名委员组成，其中：

由执行事务合伙人推荐三名，另一普通合伙人推荐二名。

决策机制：投资决策委员会的决议实行一人一票，投资决策应当需要投资决策委员会全体委员五分之四及以上同意方能通过。

收益分配及亏损分担：当本有限合伙企业的项目处置年化收益率不超过8%时，项目处置收益按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配。当合伙企业的项目处置年化收益率高于8%时：①8%年化收益率对应的收益金额按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；②项目处置收益

中年化收益率超过8%不超过10%部分对应的收益金额分配给普通合伙人（其中，60%分配给执行事务合伙人国泰君安君本，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿投资）；③项目处置收益中年化收益率超过10%部分对应的收益金额中的20%分配给普通合伙人（其中，60%分配给执行事务合伙人国泰君安君本，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿投资），80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

综上所述，公司为有限合伙人，持有博鸿基金71.17%份额，但并不能控制合伙企业，因此公司未将其纳入合并范围。

（2）博鸿基金投资的底层资产、主营业务及投资金额，列示底层资产近三年经营情况，包括收入利润、资产负债、现金流状况等，说明相关投资与公司业务的协同关系，投资的必要性，并结合标的企业所处行业及经营情况说明相关长期股权投资减值准备计提的充分性。

博鸿基金以有限合伙人身份分别投资于两个私募股权基金：出资4000万元认购总规模为10.6亿元的横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴隆玺基金”）基金份额，占比3.77%；出资1000万元认购总规模为2亿元的嘉兴君广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君广基金”）的基金份额，占比5%。横琴隆玺基金及嘉兴君广基金主营业务均为对外进行股权投资。

投资项目近三年经营情况如下：

投资主体

名称

投资主体

名称

投资基金设立初衷是充分利用和发挥基金参与各方在文化传媒领域及资本运作领域的专业经验、专业化团队及各种优势资源，助力上市公司更好地进行产业拓展和布局文化产业，提高资金使用效率，增加投资收益。在全力寻找上市公司并购标的同时，为了保证基金公司自身运转，按照基金设立方案中设定的“文化传媒、健康医疗及其他新兴产业”等投资领域和方向，投资了“横琴隆玺基金”和“嘉兴君广基金”两个项目。

（3）博鸿基金相关投资的收付情况、具体投资资金去向、投资效益情况等，并结合决策机制与投资退出安排等，说明相关资金是否存在回收风险，投资资金是否存在变相被控股股东及其他关联方占用的情况。

博鸿基金全体合伙人实缴出资总计5,620万元，基金出资5,000万元分别投资于2个项目：认购横琴隆玺基金份额4,000万元，认购嘉兴君广基金份额1,000万元。

自项目投资后，博鸿基金于2017年收到横琴隆玺基金分配的收益预分配款359.66万元，此外无其他资金回收。

博鸿基金所投资金的退出安排为横琴隆玺基金、嘉兴君广基金所投项目退出后进行分配。

所投横琴隆玺基金、嘉兴君广基金已经按照谨慎性原则，对公允价值进行了充分的评估，相关资金不存在回收风险，投资资金也不存在变相被控股股东及其他关联方占用的情况。

（二）年审会计师回复

我们已阅读公司上述说明，基于我们对出版传媒2024年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行出版传媒2024年财务报表审计过程中了解的信息一致。

（三）年审会计师核查意见

1、针对上述说明，我们执行了如下审计程序予以验证：

（1）获取被投资单位报告期财务报告，对被投资单位经营情况进行分析，并与上期财务报表或审计报告进行对比分析，有无异常变动；

（2）获取合伙协议及被投资单位各合伙人名称、类型、出资份额、股权架构，结合出资比例、合作模式、投委会席位构成及决策机制、收益分配和亏损分担等相关信息判断是否并表；

（3）了解博鸿基金投资的项目情况，获取投资项目审计报告，与管理层沟通关于博鸿基金公司的本年度运营情况，有无异常变动；

（4）查阅公司资产减值的会计政策，分析公司长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备是否计提充分。

2、通过执行上述程序，我们认为：

（1）通过核查，未发现公司持有博鸿基金71.17%份额但未并表存在重大异常；

（2）通过核查，未发现博鸿基金的长期股权投资存在重大资产减值迹象，未发现公司对博鸿基金的长期股权投资减值准备计提不充分情况；

（3）通过核查，未发现相关资金存在回收风险，未发现投资资金存在变相被控股股东及其他关联方占用的情况。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

2025年7月11日