人民网股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步提高人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，规范董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责。董事会根据《公司章程》和股东会授予的职权行权履职，落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章董事会会议的召开

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开

日前书面通知全体董事。

第五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会召开定期会议或临时会议，通知方式为书面通知，包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式。

第九条临时会议通知时限为会议召开前

日。若遇紧急事由，可随时以口头、电话等方式通知召开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

第十条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项议案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、有效期限；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能亲自出席，或者任职期内连续

个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章董事会的职权第十五条董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、副总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会可授权董事长及总裁行使部分职权。第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十七条“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第十八条公司发生第十七条规定的交易（公司提供担保、财务资助除外），达到下

列标准之一但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

个月内累计计算的原则，适用于本条规定。第十九条公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的对外担保事项。公司发生对外担保交易事项，需提交董事会，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第二十条公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的财务资助事项。公司发生财务资助事项，需提交董事会，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议及披露。

第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元

以上、或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准。对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与同一关联人进行的交易，公司应当按照连续

个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。第二十二条“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

1.涉及上述第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

亿元人民币；2.涉及上述第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

亿元人民币；3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二十三条除《公司章程》中规定的董事长职权事项外，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（一）公司发生第十七条规定的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一但未达到董事会审议标准的，授权董事长审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的5%以上，10%以下；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，10%以下；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，10%以下；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，10%以下；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，10%以下；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，10%以下。

（二）公司与关联自然人发生的金额在

万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长审批；

（三）公司与关联法人发生的交易金额在

万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长审批。董事长在行使上述授权时，可以事先指定总裁组织或直接委托专业机构进行论证。第二十四条董事会对总裁的授权：未达到董事会、董事长审批职权标准的事项，公司总裁负责管理、决策和审批。总裁授权的行使按照经董事会批准的《人民网股份有限公司总裁工作细则》相关规定执行。

第四章董事会会议审议及决议程序第二十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

第二十七条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为投弃权票；中途离开会场不回而未做选择的，视为投弃权票。

第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频、电子邮件、会签方式或者其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日之内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其

他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。此外，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

如果董事不出席会议，既未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作放弃投票，不免除责任。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容有保密义务。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章附则

第四十条本规则所称“以上”含本数，“以下”“过”不含本数。

第四十一条本规则未尽事宜或者与现行有效的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

第四十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效。

第四十四条本规则由董事会负责解释。