人民网股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第四条公司发生的“提供担保”交易事项，均需履行信息披露义务。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条公司提供对外担保时，应当采取反担保等必要的措施防范风险。公司为控股子公司提供担保、控股子公司间担保，可以不要求提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。第八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损

失，并追究有关人员的责任。

第二章对外担保的决策权限第九条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议上述第（四）项担保时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十条除本制度第九条所列情形的对外担保外，公司发生的担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第十四条公司、公司控股子公司未按规定履行相应审批程序不得办理担保业务。

第十五条未经相应会议决议通过或授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第三章对外担保的管理

第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股

东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十九条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守法律法规、规范性文件及本制度相关规定，履行公司相应审批程序并及时披露。

第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条对外担保的牵头办理部门为公司财务部。对外担保事项由公司财务部、投资部及相关部门对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，有关资料报公司董事会或股东会审批。

第二十二条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。公司财务部、投资部及相关部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。

第二十三条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和董事会审计委员会报告。

第二十四条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条公司财务部、投资部及相关部门应当督促被担保人在到期日履行还款义务。若被担保人未能按时履行还款义务，财务部、投资部及相关部门应当采取有效措施向债务人

追偿，并将不能偿还的原因、追偿措施、追偿情况等及时报告并披露。

第四章被担保方的资格第二十六条被担保人应当至少提前

个工作日向财务总监及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）；

（七）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人的上一年度经审计的财务报表及最近一期财务报表、担保的主债务合同、财务总监及财务部门认为必需提交的其他资料。第二十七条被担保人须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%（公司控股子公司除外），其他财务指标良好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司认为需要具备的其他条件。第二十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第二十九条公司应组织公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，而担保申请人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第五章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《人民网股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第六章法律责任

第三十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十七条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十八条公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜或者与现行有效的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十一条本制度及其修订自股东会决议通过之日起生效。

第四十二条本制度由董事会负责解释。