公告编号：2025-008证券代码：400271 证券简称：龙宇3 主办券商：首创证券
上海龙宇数据股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0032024053号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。具体内容详见公司于2024年12月17日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号2024-109）。公司于近日收到中国证监会上海监管局送达的《行政处罚事先告知书》（[2025]16号），现将相关内容公告如下：
“上海龙宇数据股份有限公司、徐增增女士、刘策先生、刘振光先生、卢玉平女士、何晓云女士：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称龙宇股份或公司）及其实际控制人徐增增涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，龙宇股份涉嫌违法的事实如下：
一、2019年、2020年、2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润
2019年至2022年，龙宇股份出于做大收入规模或赚取资金收益等目的，通
过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、油品、乙二醇等虚假贸易，导致龙字股份2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业收入224,225.25万元，占当期披露营业收入的
16.61%，虚增利润总额573万元，占当期披露利润总额的60.48%；2020年年度报告虚增营业收入398,583.26万元，占当期披露营业收入的44.57%，虚增利润总额1,113.69万元，占当期披露利润总额的10.36%；2021年年度报告虚增营业收入402,421.37万元，占当期披露营业收入的50.46%，虚增利润总额951.95万元，占当期披露利润总额的7.48%；2022年年度报告虚增营业收入428,816.60万元，占当期披露营业收入的42.95%，虚增利润总额1,093.32万元，占当期披露利润总额的23.92%。
上述行为违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
二、未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项
2021年6月至2023年11月，龙宇股份实际控制人徐增增安排人员陆续成立并控制哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、上海茂晟合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、江苏茂晟合石油化工有限公司、苏州名特企业管理有限公司、舟山伦启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化工有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司、舟山信鼎汇石油化工有限公司、舟山龙皓供应链管理有限公司、上海福瑶企业管理有限公司、天津福瑶国际贸易有限公司等13家公司。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第四条第十项的规定，前述13家公司是龙宇股份的关联方。
2022年至2024年，徐增增安排将前述关联公司充当供应商、客户等角色，穿插在龙字股份部分贸易业务中。龙字股份对作为供应商的关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。
龙宇股份未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元、8.82亿元，分别占当期年度报告
记载净资产的9.19%、23.64%、26.53%。截至2025年9月初，相关方归还龙宇股份部分被占用资金。
龙宇股份未在2022年年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。2022年、2023年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元，占当期年度报告记载净资产的9.19%、
23.64%。
根据《证券法》第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项、第四项的规定，《证券法》第七十九条第一项的规定，《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十二条的规定，上述关联交易事项属于应及时披露的重大事件，并应当在2022年、2023年年度报告中披露。龙宇股份2024年1月至12月未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。龙宇股份2022年至2023年未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，未在2022年年度报告中披露非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况的行为，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
徐增增作为龙宇股份时任董事长，全面负责公司经营管理。徐增增知悉案涉贸易业务实质、非经营性资金占用相关关联交易等事项，且签字保证龙宇股份2019年至2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。
同时，徐增增作为龙宇股份实际控制人，组织、指使开展案涉相关虚假贸易业务、非经营性资金占用相关关联交易等，导致公司2019年至2023年年度报告
公告编号：2025-008存在信息披露违法以及公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
刘策作为龙宇股份时任董事、总经理，负责公司经营管理，知悉龙宇股份开展相关虚假贸易业务，审批与关联公司相关的贸易业务，且签字保证龙宇股份2019年至2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。刘振光作为龙宇股份时任董事，在公司相关人员对案涉相关贸易业务提出质疑的情况下进行劝阻，未积极开展核查，且签字保证龙宇股份2021年至2022年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是龙宇股份2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润的直接负责的主管人员。卢玉平作为龙宇股份时任董事、财务总监，全面负责公司财务管理工作，对任职期间案涉相关虚假贸易、关联交易事项未予以充分关注，是公司2019年至2022年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员。何晓云作为龙宇股份时任独立董事、审计委员会主任，2023年年度报告编制期间与年审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题，且签字保证龙宇股份2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公司2023年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员。
上述涉嫌违法事实，有公司相关公告、财务资料、业务单据、银行流水、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
对于2019年、2020年、2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润及2022年年度报告未披露非经营性资金占用相关关联交易、2023年年度报告未披露资金占用情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对上海龙宇数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百万元罚款；
二、对徐增增给予警告，并处以一千两百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以四百万元罚款，作为实际控制人处以八百万元罚款；
三、对刘策给予警告，并处以三百五十万元罚款；
四、对刘振光给予警告，并处以二百五十万元罚款；
五、对卢玉平给予警告，并处以二百万元罚款；
六、对何晓云给予警告，并处以五十万元罚款。
对于2024年1月至2024年12月未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：一、对上海龙字数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以三百五十万元罚款；
二、对徐增增给予警告，并处以四百九十万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以一百四十万元罚款，作为实际控制人处以三百五十万元罚款；
三、对刘策给予警告，并处以一百二十万元罚款。
综合上述两项：
一、对上海龙字数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以一千一百五十万元罚款；
二、对徐增增给予警告，并处以一千六百九十万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以五百四十万元罚款，作为实际控制人处以一千一百五十万元罚款；
三、对刘策给予警告，并处以四百七十万元罚款；
四、对刘振光给予警告，并处以二百五十万元罚款；
五、对卢玉平给予警告，并处以二百万元罚款；
六、对何晓云给予警告，并处以五十万元罚款。
鉴于当事人徐增增组织、指使实施虚假贸易、非经营性资金占用相关关联交易行为，涉嫌违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第二项、第四条、第五条的规定、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，本局拟决定：对徐增增采取十年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
公告编号：2025-008及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至本局（电话021-50121078，传真021-50121039），并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司可能产生的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司各项生产经营活动有序开展。公司将按《行政处罚事先告知书》中约定的时间节点行使相关权利陈述和申辩、要求听证，上述行政处罚将以中国证监会上海监管局最终出具的结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚事先告知书》[2025]16号
特此公告。
上海龙宇数据股份有限公司
董事会2025年9月5日