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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕214号
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关于对上海龙宇数据股份有限公司
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
何晓云，上海龙宇数据股份有限公司时任独立董事。
一、公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2025〕24—29号，以下简称《决定书》）查明的
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事实，上海龙宇数据股份有限公司（以下简称公司）、实际控制人在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）2019年、2020年、2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润
2019年至2022年，公司出于做大收入规模或赚取资金收益等目的，通过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、油品、乙二醇等虚假贸易，导致公司2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业收入224,225.25万元，占当期披露营业收入的16.61%，虚增利润总额573万元，占当期披露利润总额的60.48%；2020年年度报告虚增营业收入398,583.26万元，占当期披露营业收入的44.57%，虚增利润总额1,113.69万元，占当期披露利润总额的10.36%；2021年年度报告虚增营业收入402,421.37万元，占当期披露营业收入的50.46%，虚增利润总额951.95万元，占当期披露利润总额的
7.48%；2022年年度报告虚增营业收入428,816.60万元，占当期披露营业收入的42.95%，虚增利润总额1,093.32万元，占当期披露利润总额的23.92%。
（二）未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项
2021年6月至2023年11月，公司实际控制人徐增增安排人员陆续成立并控制哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、上海茂晟合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、江苏
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茂晟合石油化工有限公司、苏州名特企业管理有限公司、舟山伦启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化工有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司、舟山信鼎汇石油化工有限公司、舟山龙皓供应链管理有限公司、上海福瑶企业管理有限公司、天津福瑶国际贸易有限公司等13家公司。根据相关规定，前述13家公司是公司的关联方。
2022年至2024年，徐增增安排将前述关联公司充当供应商、客户等角色，穿插在公司部分贸易业务中。公司对作为供应商的关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。
公司未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元、8.82亿元，分别占当期年度报告记载净资产的9.19%、23.64%、26.53%。截至2025年9月初，相关方归还公司部分被占用资金。
公司未在2022年年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。2022年、2023年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元，占当期年度报告记载净资产的9.19%、23.64%。
根据相关规定，上述关联交易事项属于应及时披露的重大事件，并应当在2022年、2023年年度报告中披露。公司2024年1月至12月未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2023年未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联
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交易，未在2022年年度报告中披露非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司2019年至2022年年度报告虚增营业收入、利润，未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十二条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2025年4月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条等有关规定。对于上述相关违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）前期已对公司、实际控制人及有关责任人作出纪律处分决定（〔2025〕136号）。
其他责任人方面，根据《决定书》认定，何晓云作为公司时任独立董事、审计委员会主任，2023年年度报告编制期间与年
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审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题，且签字保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公司2023年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员，违反了《股票上市规则（2023年2月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由对于上述纪律处分事项，何晓云提出异议，主要异议理由如下。
第一，其审议并同意的对象是载明了审计机构“无法表示意见”审计结论的2023年年度报告，签署“无法表示意见”的年度报告是独立董事履行信息披露义务的表现，有助于投资者获取风险信息。
第二，作为独立董事已勤勉尽责，一是公司关联方极为隐蔽，其信息获取手段、调查权限等均弱于年审会计师，客观上无法得出比审计意见更精准的结论；二是其在了解到可能存在关联方资金占用未信息披露后，即联同审计机构进行调查，全面核查相关合同及财务凭证，并向公司发送《督促函》督促公司梳理关联方情况、核查相关资金流向等。
第三，其不参与公司具体经营管理，未发起、参与、掩盖资金占用违规事项，也未从资金占用事项获取任何利益，并积极配合调查，与指挥、决策、执行的相关责任人员一并处罚违反过罚
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相当的原则。
（三）纪律处分决定对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，独立董事审议责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，独立董事应当独立地对公司定期报告的真实性、准确性、完整性发表意见，不能以年审机构出具的审计意见代替其自身应当履行的职责，对其相关异议不予采纳。
第二，《决定书》查明认定，何晓云在2023年年度报告编制期间知悉公司可能存在资金占用问题，但未采取实质有效的履职措施，仍签字保证公司年度报告内容真实、准确、完整，违规事实清楚，对其所称已勤勉尽责异议理由不予采纳。
第三，本次纪律处分已综合考虑相关责任主体职责范围、履职情况以及在违规事项中发挥作用等因素，合理区分违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对上海龙宇数据股份有限公司时任独立董事何晓云予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上
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述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2025年11月6日