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公司代码：603007公司简称：*ST花王

丹阳顺景智能科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人余雅俊、主管会计工作负责人朱会俊及会计机构负责人（会计主管人员）朱会俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》等相关规定，经公司管理团队建议和董事会讨论，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司提出的利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

以上利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用□不适用

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-156,938.36万元，存在未弥补亏损。鉴于公司2025年度母公司未分配利润为负，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节重要事项 ...... 59

第六节股份变动及股东情况 ...... 84

第七节债券相关情况 ...... 92

第八节财务报告 ...... 92

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

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注1：公司于2025年10月9日召开的2025年第五次临时股东会审议通过了《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》，同意公司名称变更为“丹阳顺景智能科技股份有限公司”，并于2025年10月14日完成工商变更登记。注2：公司于2025年1月6日召开的第五届董事会第一次会议审议通过：余雅俊为公司董事长，刘建哲为公司总经理。依据当时有效的《公司章程》，总经理刘建哲为公司法定代表人。公司于2025年1月22日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意董事长为公司的法定代表人，自此余雅俊变更为公司法定代表人。2025年6月3日，前述法定代表人变更事项完成工商登记。

二、联系人和联系方式

注：鉴于公司原董事会秘书何祖洪先生因工作调整原因，已于2025年8月21日向公司董事会申请辞任董事会秘书职务。2025年8月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，同意聘任罗贤辉先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

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八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

2025年度是公司战略转型的“攻坚之年”与“筑基之年”。在全新管理团队的引领下，公司革故鼎新、锐意进取，突破传统业务束缚，积极推进业务领域的“转型”与“升级”。

管理层秉持“顺势而为，远景可期”的理念，持续推动技术创新与产业融合，全力推进智能装备、传感器及新基建等领域关键技术的创新与拓展，强化“技术+制造+服务”一体化能力。在传感器行业，致力于提供以智能驱动、可强化空间感知能力的高性能惯性测量单元、组合导航系统及压力传感器等产品；在智能制造产业，专注高压燃油箱系统研发和制造，做精做深，为客户提供性能优越、安全可靠的服务与产品；在城市更新及储能系统施工等新基建领域，配套提供更优综合解决方案，赋能多领域发展。公司正加速向新质生产力领域迈进。

公司完成了对尼威动力控股权的重大资产收购，强势进军新能源汽车关键零部件等智能制造领域；同时通过设立合资公司及购买成熟资产积极布局传感器等先进制造业领域，推动公司业务向高科技、高效能、高质量的新质生产力方向积极转型；公司在完成已有的优质项目的同时充分利用“建筑工程施工总承包一级”、“市政公用工程施工总承包一级”以及“古建筑工程专业承包贰级”等重要资质积极参与优质城市更新项目；通过参股具有“电力工程施工总承包二级”资质的四川拓维主动投入储能系统等绿色能源项目，促进公司传统建筑类业务向绿色化、智能化、精细化方向优化升级。截至报告期末，公司以高压燃油箱系统、传感器、新基建为核心的三大业务板块已完成闭环布局，协同效应开始释放，成为驱动公司营业收入与利润强劲增长的核心引擎。公司通过果断的战略转型，已成功驶入新能源与传感器科技的黄金赛道。凭借独特的业务矩阵、显著的协同效应和坚定的战略决心，公司有望在低碳化与智能化的时代浪潮中实现跨越式发展，为投资者创造长期价值，成为中国制造业转型升级的“顺景样本”。

（一）主营业务情况

1、新能源与动力管理系统：完成重大资产收购，战略转型成效显著

2025年度，公司完成尼威动力控股权收购，快速进入新能源汽车关键零部件市场。尼威动力是新能源汽车领域的高新技术企业，专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产

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与销售，其主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，在制造工艺、系统匹配、材料选择等方面与常规燃油箱系统具有显著差异，相比于塑料燃油箱系统则更具有耐老化、耐高温、耐高压、低排放、更环保及更安全的优势。

凭借在技术研发、制造工艺、适配能力及规模化量产交付等方面的深厚积淀，尼威动力已深度切入主流新能源车企供应链，核心客户包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通等整车厂商，报告期内其金属高压燃油箱系统的市场出货量位居国内同行业前列。尼威动力产品质量也获得客户认可，报告期内荣膺理想汽车2025全球合作伙伴大会最高荣誉“理想价值奖”。为了充分巩固和发展市场，尼威动力已在华东地区建成三大生产基地，并在2025年度开始投建西南地区生产基地，且于2026年1月16日完成下属子公司宜宾尼威汽车部件有限公司的成立，以填补西南市场产能空白，推进全国化配套网络的完善。

2、传感器：设立合资公司及购买成熟资产，加快先进制造业领域布局

2025年8月，黄山顺景及金华顺景成立后积极投入建设，团队搭建及产线建设按计划进行。苏州顺景在借助成熟设备基础上也在加速进行研发及生产工作。截至报告期末，公司传感器业务进展顺利：已完成EVAP燃油蒸汽压力传感器、工业陶瓷压力传感器等多种产品样品并获得测试报告；MEMS压力传感器、热管理压力传感器、扩散硅压力传感器、防爆压力传感器等多种产品也在积极进行研制及样品生产等工作；高性能惯性测量单元（IMU）、倾角传感器（VRU）、组合导航定位系统（INS）等产品已定型，其技术路径可满足多个领域的导航与姿态控制需求，目前相关产品已处于客户验证与导入阶段；一种MEMS晶圆的信号过渡方式等多项技术也在进行专利申请。

3、新基建业务：主动整合+优化改造，业务升级后焕发生机

（1）2025年度，公司承接具备良好现金支付能力的优质项目并适时剥离盈利能力较差的资产，积极进行原业务的优化整合。报告期内，公司及控股子公司新签城市更新等建筑行业业务合同共计63项，合同金额合计2.48亿元，相关合同的履行为公司经营业绩提供坚实支撑的同时也助力公司深化城市更新项目建设程度，其中已正式开业的苏州“虎丘花事”综合性文旅项目是公司进行“施工+运营”结合模式的有益尝试。

（2）2025年6月，公司增资四川拓维拓展储能施工业务，可对接新能源电站、工商业储能等多场景需求，不断扩大公司可服务范围和施工建设领域。截至报告期末，筠连森泰页岩气有限公司7.5MW/15MWh储能项目、广东冠星陶瓷企业有限公司一期2.5MW/5MWh分布式储能项目、成都全维锦瑞商业管理有限公司7.75MW/16.182MWh分布式储能项目、彭州市100MW/200MWh电化学独立储能项目等均在有序建设中。

（二）主要经营模式

1、智能制造业（新能源动力系统及传感器）

研发模式：公司及下属控股子公司坚持“客户需求导向+前瞻性技术布局”双轮驱动，一方面以客户实际需求为核心开展针对性研发，快速响应客户定制化需求；另一方面紧跟行业技术发展趋势，提前布局前瞻性技术研究，构建技术壁垒，保持行业领先地位。

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采购模式：公司及下属控股子公司对于原材料等原则上采取“以销定产、以产定购”的核心模式，以客户需求预测生成的生产计划为基础结合原材料生产周期、运输周期等因素进行采购，保障核心生产资源的稳定供应。

生产模式：公司及下属控股子公司规划搭建生产工厂，以规模化、标准化生产提升产品质量稳定性与生产效率，在产品成熟后原则上实行“以销定产+安全库存储备”的组合模式，以评审后的客户需求为依据制定生产计划并组织生产，同时为快速响应客户需求、应对需求波动，储备适量安全库存，保障交付稳定性。

销售模式：公司及下属控股子公司采用“提前布局+资源协同”的策略，根据客户情况灵活运用直接销售和代理分销模式。通过行业论坛、行业展会、技术交流会等渠道展示自身优势、挖掘潜在客户，铺垫客户渠道、储备核心资源，主要通过项目招投标方式与客户建立正式合作关系。同时公司与子公司以及子公司之间也将依托原有资源进行业务协同，推动公司产品切入新赛道，拓展市场份额。

2、新基建业务（城市更新及储能系统施工业务）

公司及子公司凭借专业资质，通过招投标和直接委托等方式获取业务，为客户提供全流程、全方位的综合服务。相关项目将由专业的项目部全面负责项目的进度、质量、安全、成本及施工全流程管理：施工前编制施工方案和工程进度计划；施工阶段严格按照方案执行，组织施工机械设备、材料进场，落实施工质量、进度和成本控制；竣工阶段完成工程竣工验收，并编制竣工结算资料提交客户；如涉及后续运营管理，公司及子公司也将提供专业的一体化服务及整体性解决方案，积极延伸产业链条。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，公司已形成新能源混合动力汽车高压燃油箱系统、传感器为主要产品的智能制造业务和以城市更新、储能系统施工为主要服务方向的新基建业务并行发展的业务格局。

（一）新能源汽车关键零部件

全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。为此，国家不仅在战略上大力支持，且出台了以旧换新、绿色消费等促进新能源汽车消费的多重利好政策，根据国家有关部门统计数据显示，2024年-2025年实现汽车以旧换新1,830万辆，其中新能源汽车占比近60%，这大大促进了新能源汽车产业的发展；根据中国汽车工业协会发布数据显示，2025年，我国新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一。新能源汽车产业在政策延续、市场需求稳定和出口扩张的多重推动下，保持了较强的增长韧性。新能源汽车产业的发展也直接有利于带动公司新能源混合动力汽车高压燃油箱系统等汽车零部件的销售。

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目前公司控股子公司尼威动力金属高压燃油箱出货量位居国内同行业厂家前列，后续随着产能的进一步提升，市场占有率也会随之提高。

（二）传感器

“十四五”期间，中国已成为全球最大的智能传感器消费市场。中国工业和信息化部数据显示，2024年国内智能传感器市场规模突破1,600亿元，而根据赛迪顾问统计，2024年，中国传感器市场规模达到4,061.2亿元，同比增长11.4%，其中消费电子领域传感器1,076.2亿元（26.5%）、汽车电子领域传感器859.5亿元（21.2%）；而MEMS市场规模已达到1,000.3亿元。随着AI技术的高速发展以及“工业互联网创新发展行动计划”、“智能制造2025”等政策的深入实施，叠加新能源汽车、工业4.0等下游产业的需求爆发，作为AI技术实现、高端装备智能化以及汽车和工业品等感知层的核心零部件，传感器尤其是高性能传感器的需求不断攀升。根据赛迪顾问预计：

到2027年，汽车电子领域传感器的市场规模将突破千亿元大关，达到1,079.3亿元，未来三年复合增长率为7.8%；消费电子领域传感器市场规模将达到1,848.1亿元，未来三年复合增长率有望保持在19.7%的水平；而MEMS传感器2027年市场规模预计可达1,437.2亿元。

（三）新基建行业

建筑行业目前面临宏观经济下行及行业转型等带来的连锁反应，呈现出机遇与挑战并存的态势，转型升级是建筑企业生存发展的必由之路。在“双碳”远景目标引领、全球能源转型和绿色发展转型、美丽中国建设推进等多重背景下，新管理团队2025年度将公司该部分发展重点锚定城市更新和储能业务，这也是公司紧跟国家战略、谋求长远发展之举。

2025年1月，生态环境部等十一部门联合印发《美丽城市建设实施方案》，聚焦引导各城市在绿色低碳、环境优美、生态宜居、安全健康、智慧高效等5个方面，因地制宜开展美丽城市建设，打造美丽城市示范标杆，建设高品质生态社区等，到2027年要推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，到2035年，美丽城市建设实现全覆盖。后续相关政策落地实施将为公司城市更新相关业务带来长远助力。

而“十四五”以来，国家能源局会同国家发展改革委等单位不断完善新型储能政策体系，先后印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能项目管理规范（暂行）》等文件推动和规范储能行业发展。截至2024年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7,376万千瓦/1.68亿千瓦时，后续在“四个革命、一个合作”能源安全新战略和“双碳”目标引领下，我国将继续加快规划建设新型能源体系，推进新型储能高效利用，不断健全供应链和产业体系，这也将为公司储能施工等业务发展提供新机遇。

三、经营情况讨论与分析

2025年是公司战略转型、产业升级的关键之年。随着公司实际控制人变更及全新管理团队上任，公司以新质生产力培育为核心引擎，通过注入优质资产、布局前沿领域、优化原有布局、革

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新治理结构、强化人才激励等一系列举措，成功实现从“困境纾解”到“稳增向好”的关键跨越，整体竞争实力与可持续发展能力得到根本性提升。

报告期内，公司经营态势持续向好，转型发展成效逐步凸显。2025年度，公司实现营业收入41,020.39万元，同比增长347.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-22,806.36万元，同比增长71.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-35,894.86万元，同比增长

1.47%；截至报告期末，公司总资产176,312.81万元，较上年末增长50.36%。前述成果的达成是公司在核心领域布局、业务结构优化、内部治理完善等多方面持续发力的良好回馈。

（一）瞄准前景优异的核心赛道，构建新质生产力业务矩阵

2025年，公司秉持“顺势而为，远景可期”的理念，持续推动技术创新与产业融合，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进，通过“收购+新设+增资”的多元化路径，在新能源汽车、传感器、新基建三大核心领域完成关键布局，构建起“新能源汽车核心部件+传感器+新基建”的业务矩阵。

在新能源汽车领域，公司稳步推进优质资产注入，完成尼威动力控制权收购，并于2025年9月将其纳入上市公司合并报表范围，成功切入新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统等工业制造业务。2025年度，尼威动力全年实现营业收入89,910.10万元，同比增长27.24%，并表后实现营业收入31,869.02万元，有效提升了上市公司盈利能力、优化了上市公司资产结构。为了加速业务发展、扩大市场份额，公司在深耕原有核心客户的同时，快速启动西南地区高压燃油箱系统投建项目，构建多区域布局，以实现对全国重点客户的积极拓展及高效响应。

在传感器领域，公司通过设立合资公司与购买资产双轮驱动，加速业务布局。2025年8月，公司相继成立黄山顺景和金华顺景，专注于汽车用压力传感器模组、工业及汽车用惯性测量单元及组合导航等产品的生产、制造及销售；同月，全资子公司苏州顺景购置惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关成熟研发及生产仪器设备，有效减少新产品落地的成本和时间投入。截至报告期末，惯性测量单元、组合导航定位系统等产品已完成验证，性能达标且具备市场化条件；EVAP燃油蒸汽压力传感器、工业陶瓷压力传感器等多种产品的样品研制亦顺利完成，后续将根据市场需求适时启动量产，为公司打造了清晰的增长曲线。

在新基建涉及的储能系统施工领域，公司以参股的四川拓维为依托，聚焦储能电站施工、运维服务及新能源电力工程建设等核心环节，凭借技术积累与项目经验逐步在储能施工赛道开拓，锁定综合能源服务商、县域政府等特定客户，夯实220kV及以下输变电工程市场份额，逐步建立竞争优势，提高区域市场占有率。这一布局与新质生产力发展方向契合，能为公司在新能源赛道开辟新的增长空间。

（二）聚焦政策支持的建筑领域，优化原有主营业务布局

面对原主业所在的传统建筑领域增量空间收窄、企业回款承压等行业现状，公司坚持稳健经营原则，对业务布局进行系统性优化，为健康可持续发展扫清障碍。

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一方面，公司聚焦优质客户与高回款保障项目，与国有企业加强工程施工等业务合作，优化工程项目运营管理流程，推动整体运营降本增效。同时，为优化资产结构及资源配置，公司完成全资子公司中维国际100%股权的转让过户，剥离了盈利模式及周期性与智能科技主业协同性较弱的业务板块，将资源集中于核心业务，使业务脉络更为清晰。另一方面，公司积极加强优质业务开发及承接，聚焦城市更新、储能系统施工等政策支持领域。报告期内，公司深度参与的苏州名城集团“虎丘花事”综合性文旅项目、坤鼎国际科技智造未来园等项目以及四川拓维的储能系统施工项目均为公司传统业务转型探索了新路径。

（三）注重内部治理的优化完善，为转型发展提供坚实保障

公司深刻认识到内部治理与人才队伍建设是战略落地的关键支撑，2025年围绕治理结构、内控体系、人才队伍建设等方面开展一系列革新工作，为公司高质量发展奠定坚实基础。

在治理结构优化方面，2025年1月公司完成董事会换届选举，成功引入具备新质生产力方向相关从业经验的核心管理团队，实现经营决策的专业化转型。同时，公司根据法律法规规定取消监事会，构建起涵盖股东会、董事会、审计委员会及经营管理层的四级治理架构，为股东合法权益提供有力保障。

在内控体系梳理方面，公司以“制度重建、流程重塑、监督强化”为核心，结合最新监管要求及经营实际，修订完善《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等多项核心制度并新增制定《重大信息内部报告制度》《控股子公司管理制度》等5项制度，完善内部控制制度体系，并积极确保内控制度有效落地，致力于实现内部控制闭环管控。同时，公司积极加强对诉讼/仲裁事项、对外投资等重要事项监督管理，依法依规进行信息披露。

在人才队伍建设方面，公司在积极通过社会招聘等多样化渠道吸纳优秀人才的同时注重内部培养机制，持续打造和优化人才队伍，着力构建专业能力突出、内部结构合理的人才梯队。除此之外，公司还注重加强队伍稳定性，通过推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，将股东、公司和核心团队三方利益深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展，为业务转型注入关键动力。

综上，2025年公司通过业务结构优化、核心赛道布局、内部治理完善等一系列举措，成功实现战略转型的关键突破。未来，公司将持续聚焦新质生产力领域，深化核心业务协同发展，不断强化技术创新与人才储备，有序步入高质量高增长赛道，为全体股东创造更大价值，为国家“双碳”目标与新质生产力发展贡献企业力量。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）产业链协同与多元化业务布局优势公司通过重大资产购买将尼威动力纳入合并报表范围，快速切入新能源汽车赛道，同时稳健发展原有工程施工业务并有序拓展传感器、储能施工等多元业务，具备为客户提供交叉解决方案的独特能力，例如为车企提供“高压燃油箱+传感器”集成化部件，为能源客户提供“施工建设+

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智能监控”综合服务，为城市更新客户提供“绿色建筑施工+低碳持续能源”解决方案，整体业务协同效应显著，能够充分调动各种资源满足客户多样化需求。

（二）技术等综合能力优势公司具有多领域核心技术储备：在新能源汽车零部件领域，子公司尼威动力2025年度研发项目多点开花，其中燃油箱壳体新材料不断迭代更新，成果显著；激光焊接金属加油口、一体式ICV、尼龙管抓结工艺等技术批量使用等，为其产品迭代升级奠定了重要技术基础。在传感器领域，子公司现有成熟技术得到广泛使用，同时还有多项技术处在研发和申请专利阶段。在建筑领域，公司及子公司拥有多项施工一级和专项二级资质，具有丰富的施工建设经验，在承接大型综合性项目上具有显著竞争优势，能够有效保证和促进公司在新形势下稳健发展。

公司始终坚定推行技术领先的发展战略，整体建立了较为完善的研发创新体系，凭借系统的研发战略、持续的研发投入与前瞻的创新研发，以及持续扩充的技术储备，为技术迭代和产品升级提供保障，以显著提升产品创新能力与市场竞争力。

（三）优质客户资源优势

公司凭借优异的产品与服务质量获得了较高的行业认可度，塑造了良好的品牌形象：在新能源汽车领域，尼威动力凭借卓越产品品质与高效服务，获得理想汽车、零跑汽车等车企授予的多项重量级奖项，成为多家知名车企核心零部件供应商并与其建立了长期稳定的合作关系；在新基建所在建筑行业，公司凭借长期积累的优质的工程质量、规范的施工管理以及过硬的资质保障，积累了优质项目客户资源，拥有一定市场影响力。前述优质客户积累不仅为当前业务发展奠定了坚实基础也为后续传感器等业务拓展凝聚优势。

（四）人才与管理优势

公司始终高度重视人才队伍建设，建立了市场化薪酬体系、股权激励计划等良好的人才激励机制，在全国范围内吸纳优质人才。公司及子公司核心管理团队具备新能源汽车、传感器、建筑等相关产业从业经验，且高度认同公司发展理念与价值观，能够与公司长期共同成长；技术团队综合素质过硬、专业水平精湛、行业经验丰富，团队结构合理，为公司技术研发、业务运营和战略落地提供核心人才保障。与此同时，公司积极吸取此前经验教训，建立起完善的内部控制管理体系，经营管理决策的科学性、有序性和合规化能力不断提升，有力保障了公司及股东的核心利益。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入410,203,905.01元，较上年同期增长347.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-228,063,589.53元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-358,948,596.55元。

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(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增长347.62%，主要系2025年8月，公司完成对尼威动力控股权的收购，其经营成果自2025年9月起纳入上市公司合并财务报表范围。营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增长209.24%，主要系2025年8月，公司完成对尼威动力控股权的收购，其经营成果自2025年9月起纳入上市公司合并财务报表范围。销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增长226.24%，主要系合并子公司导致。财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期下降58.37%，主要系上期银行债权剥离至信托导致本期利息费用下降所致。研发费用变动原因说明：本期新增研发费用，主要系合并子公司导致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降

137.42%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升

60.92%，主要系报告期内公司理财资金赎回导致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降

93.56%，主要系报告期内吸收投资收到的现金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

科目

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明新能源混动汽车核心零部件营业收入包括金属高压燃油箱及配件收入、模具销售收入和销售材料收入；工程及设计营业收入含城市更新等新基建业务收入；其他营业收入含传感器销售等收入。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用2025年1月23日，本公司投资设立辰顺浩景（上海）科技有限公司。2025年6月12日，本公司投资设立顺景管理。2025年8月8日，本公司投资设立黄山顺景。2025年8月11日，本公司投资设立金华顺景。2025年8月27日，本公司全资子公司顺景管理通过购买取得尼威动力50.1138%股权，本公司将尼威动力纳入合并报表范围。2025年10月1日，本公司通过购买取得二渡文化发展（苏州）有限公司100%股权。报告期内，本公司处置了中维国际，自处置日起，该子公司的资产和负债不再纳入合并资产负债表范围。本次处置不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用2025年度，公司完成尼威动力控股权收购，快速进入新能源汽车关键零部件市场；公司设立合资公司及购买成熟资产，加快先进传感器领域布局。

/

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额30,409.76万元，占年度销售总额74.13%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。前五名供应商采购额13,314.03万元，占年度采购总额27.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

√适用□不适用

公司高度重视技术研发，稳步加大研发资源投入，致力于围绕核心业务形成相互支撑、协同发展的知识产权矩阵，使得技术储备充分支撑公司科技转型战略落地。2025年公司研发投入788.13万元，占公司营业收入1.92%，为核心技术突破与产品迭代升级提供了坚实资金保障。报告期内，公司引进高端科研人才，优化专业研发团队，完善核心技术与提升公司创新能力，充分发挥子公司的专业优势，推动各业务板块研发协同推进，形成了多层次、全方位的研发格局。截至2025年12月31日，公司及控股子公司已累计获得21项专利，其中发明专利3项，实用新型专利18项；另有4项发明专利、17项实用新型专利及1项外观专利正在申请中，充分展现技术创新实力与市场竞争力，构建起坚实的技术壁垒，为产品迭代、市场拓展提供了核心支撑。未来，公司将进一步加大研发投入，聚焦核心技术突破，完善知识产权矩阵，优化研发体系，推动研发成果高效转化成产业产品，持续提升核心竞争力，为公司健康发展提供不竭动力。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

公司2025年度成功完成转型，研发人员数量显著增多，40岁以下研发人员占比90.70%，研发团队呈年轻化态势，为未来公司在新能源汽车与传感器科技等领域的发展奠定了技术人才基础，有利于公司长期健康可持续发展。

5、现金流

√适用□不适用

/

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降

137.42%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升

60.92%，主要系报告期内公司理财资金赎回导致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降

93.56%，主要系报告期内吸收投资收到的现金减少所致。

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

/

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见注释七、31。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司行业经营性分析包含“汽车制造行业经营性信息分析”及“建筑行业经营性信息分析”。汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

单位：万个

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

√适用□不适用

产能=节拍（48）*工时（10.5）*班数（双班）*天（26天，休息四天）*月*产线数量*0.95（设备架动率）

产能利用率=报告期内产能/设计产能。

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用

/

按零部件类别

√适用□不适用

单位：万个

按市场类别

√适用□不适用

单位：万个

4、新能源汽车业务

√适用□不适用公司汽车制造行业相关业务主要由控股子公司尼威动力及其下属子公司进行，主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，故相关业务数据详见上述“（四）行业经营性信息分析”之“汽车制造行业经营性信息分析”及本报告核心竞争力分析、发展战略等相关内容。

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量21（个），金额22,745.34万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额4,555.19万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额0.00万元人民币，在建项目中未完工部分金额4,555.19万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用

报告期内，公司聚焦向新质生产力领域转型，完成了尼威动力50.11%股权的交割事项，尼威动力纳入上市公司合并报表范围，公司正式进军新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统业务领域，逐步实现跨越式发展。

（1）报告期内主要进展如下：

2025年3月15日，公司披露《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》，其中包含购买尼威动力股权的具体方案及主要协议条款等内容；2025年6月6日，公司披露《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，细化交易方案并补充重要信息；2025年8月1日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过本次交易全部相关议案，为交易落地奠定决策基础；2025年8月21日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》，变更本次重组实施主体为公司全资子公司顺景管理，推动本次重组股权交割尽快落实；截至2025年8月27日，尼威动力50.11%股权过户登记至顺景管理名下，尼威动力正式纳入上市公司合并报表范围。

（2）报告期内整合进展如下：

①市场开拓及业务协同方面

在业务上，公司给予尼威动力及其下属经营主体充分的自主性与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。报告期内，公司积极为尼威动力赋能，发挥上市公司平台优势，包括但不限于借助临近尼威动力核心客户的区位优势，帮助其维护客户等，助力其业绩发展。

②组织架构及人员管理方面

为保障尼威动力及其下属经营主体充分执行上市公司整体经营战略，报告期内，公司对尼威动力进行了董事会改组并委派了2名董事，形成对尼威动力有效的控制机制。同时，尼威动力核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，公司认可其管理与研发能力，在全力保障现有团队稳定性的同时，通过业务梳理、资源整合，加强其内部控制能力，提高内部管理效率。

③内部管理及控制方面

/

报告期内，公司不仅将尼威动力纳入统一财务管理体系，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控；还协助尼威动力及其下属经营主体梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理。此外，报告期内公司已向尼威动力派驻1名财务总监，以加强其日常财务监管，监督内控制度执行，防范风险。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“科技自立自强水平大幅提高”、“美丽中国建设取得新的重大进展”等经济社会发展的主要目标，并提出：

“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群”、“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力”、“坚持城市内涵式发展，大力实施城市更新，建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”、“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”等一系列重要建议。这对公司新能源汽车零部件、传感器、城市更新项目、储能施工业务等都具有积极意义。

2026年是“十五五”规划开局之年，面对日益复杂的国内外形势，国家战略将更加坚定，公司作为智能制造业为主、新基建建筑业为辅双线发展的企业，未来将紧紧抓住AI发展、产业链自主可控、城市更新、绿色能源发展等一系列机遇，在已有稳健领域深耕，做好新能源汽车零部件相关产品供应工作，稳定已有客户的同时，以优质质量、良好服务吸引更多新客户，力争扩大市场份额；在已确定的延伸领域开拓，加快已有产品量产进程并根据最新市场需求加快研发新产品，为公司长远可持续发展建立新的营收基本盘；在转型升级领域坚守，充分利用已有资质和成功项目经验去承接更多符合双碳政策引领、具有良好回款条件的优质项目，提升公司盈利能力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司持续以新质生产力为驱动公司高质量发展的引擎，做深做精做强新能源汽车零部件、传感器、城市更新、储能系统等已有项目，继续为客户提供优质化的核心产品、系统性的解决方案与专业化的优质服务，不断巩固和扩大业务基本盘，提升自身盈利能力和可持续发展能力，充分保障公司及股东的核心利益。

此外，公司还将紧跟国家战略和政策导向，充分借助资本市场力量促进自身业务发展和品牌影响力传播，在准备充分的情况下适时、有序引入市场前景广阔的产业链上下游新业务板块，有计划、分阶段地调整优化公司业务结构，打造产业矩阵，以夯实公司经营资产质量，推进自身优化发展的同时为股东创造更大价值，为实体经济发展、新质生产力建设以及绿色战略实施添砖加瓦。

(三)经营计划

√适用□不适用

/

2026年是公司战略转型的深化之年，公司经营计划将以“稳基强核、增量突破、规范运营”为核心方针，围绕已有业务聚焦与协同、产业链整合与拓展、研发能力加强与提升、内部管理升级与优化等方面推进各项工作，助力公司全面步入高质量发展正轨，实现公司与各方共赢局面。

1、核心业务稳健推进，筑牢业绩增长根基

2026年，公司将精准抓住新质生产力、产业链自主可控、美丽中国建设等政策带来的行业发展机遇，持续深耕已有业务领域，通过完善供应链体系、深化产学研合作、按需扩张产能、稳定和挖掘核心客户、探索多领域销售渠道、提供定制化服务以及多元业务协同等措施，着力构建“智能驱动、绿色创新”的发展优势，努力达成相关领域目标：新能源汽车零部件领域建立高压燃油箱与传感器一体化供货能力，增强与车企的合作粘性；传感器领域从“布局期”向“收益期”跨越，新品稳步上市并产生持续性收入；城市更新领域构建三维收益体系并推动落地，打造“文化+潮流+国际”标志性消费节点，形成可复制的成功模式；储能系统施工领域则向“设计+采购+施工”一体化能力转型，积累项目业绩以迈向投建营一体化。前述业务目标的实现将进一步巩固并提升公司的竞争优势，形成公司业绩增长的有力支撑，最终回报广大投资者。

2、产业链适时拓展，探索持续发展边界

在国家大力推动科技创新、产业升级的战略指引下，公司将精准把握行业发展脉搏，关注人工智能等政策支持领域，聚焦公司已有产业链的上下游，不断挖掘新的优质业务及资产，通过收购、合资、合作等多种形式继续强化和延伸公司所涉产业链上下游的协同联动和优化整合，为公司已有业务尤其是传感器业务的发展注入新动能，完善“技术研发-成果转化-规模量产”创新生态闭环，并进一步拓宽盈利边界，夯实公司长远发展的根基。

3、技术研发持续投入，巩固技术创新优势

2026年度，公司将加强市场调研与技术跟踪，继续以客户需求和技术前沿为公司技术研发的锚点，持续加大在高压燃油箱系统、传感器等领域的研发投入，吸引和培养高素质的技术人才，加强与高校、科研机构等的合作，最终打造系统化、动态性的技术护城河，形成“技术+制造+服务”一体化能力，推进公司业务逐步走向“产品智能化、制造智慧化、解决方案系统化”的全面发展方向，以科技赋能产业升级，实现从技术优势到商业价值的有效转化。

4、内部管理不断提升，完善高效管理体系

为适应公司业务规模扩张与多元化发展需求，进一步提升运营效率、降低经营风险，公司将全面深化内部控制管理。首先，公司将大力吸引优秀人才，充实核心业务研发与运营团队力量，支撑公司技术创新、产业升级以及管理效能提升，助力公司巩固并扩大竞争优势；其次，公司将持续进行内控制度体系建设并强化执行力度，及时发现制度漏洞与执行偏差，识别风险区域与潜在问题，全面评估后提出整改意见并跟踪落实，形成“制定/识别-执行/化解-监督/复盘-优化/巩固”的闭环管理，形成权责清晰、协同高效的管理格局，保障公司经营活动的合规性、安全性与高效性；最后，公司还将加强信息化建设，全面提升企业数字化管理水平，升级优化OA系统功

/

能、推动各业务系统的集成与数据互通，加强信息安全保障体系建设，推动公司管理模式向数字化、智能化升级。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、政策变动及市场竞争风险公司所属行业的市场空间仍十分广阔，但各项政策变动及行业竞争激烈使公司面临多项挑战。建筑业受宏观经济政策调整、项目回款周期拉长、投资消费增速波动及城市规划动态变动等多重因素影响，均可能对公司项目承接、落地实施及审批推进等带来不确定性；制造业受宏观经济波动、产业政策调整、核心技术迭代升级等影响，均可能给公司新能源汽车高压燃油箱系统、传感器的业务拓展带来潜在压力。针对前述风险，公司将密切关注政策变化，加强市场分析，针对各板块风险制定差异化应对措施，优化供应链与客户结构，强化项目管控及市场拓展精准度，在稳定现有客户的同时不断开拓新客户，提高市场占有率；同时，紧跟行业技术趋势和发展方向，加大研发投入，争取突破高端技术瓶颈，紧跟甚至超越新技术路线迭代节奏，全面提升抗风险能力。

2、原材料价格波动风险公司新能源混合动力汽车高压燃油箱系统、传感器等主要产品以及城市更新、储能施工等业务均需要进行众多原材料采购，包括但不限于不锈钢壳体、铝合金、建筑钢材等材料。如若未来主要原材料市场价格受宏观经济、经济周期、市场需求等因素影响而出现持续上涨，可能导致公司营业成本上升，并对公司的经营业绩产生不利影响。针对前述风险，公司将深化与核心供应商的合作关系，如签订长期战略合作框架协议、集中竞价采购、价格锁定等方式降低价格波动冲击，保持供应稳定性，降低成本。同时，公司还将积极拓展供应商渠道，建立“核心供应商+备选供应商”的双层供应格局，保障供应链韧性。

3、企业管理及内部控制风险随着公司业务范围扩大以及转型升级的实施，公司组织规模也随之扩大、管理层次愈发复杂，公司对控股子公司和分支机构的管理难度逐渐增大，经营决策和风险控制难度逐渐增加，这就对公司经营决策的系统性构建、组织运行的协同性强化、运营管理的精细化推进以及风险防控的全面性覆盖等方面提出了更高要求。针对前述风险，公司将通过委派专业管理人员和技术人员，持续督导公司内部机构及子公司建立相应的经营计划和风险管理程序，落实重大事项报告制度；主要子公司设定绩效考核指标，从制度执行、信息统筹和业绩管理等方面，全面加强风险管控，以提高经营管理水平和盈利能力；持续健全公司的管理制度和流程，提高各方合规意识，促进各项规则、制度的落实，为公司的高效管理、规范运作提供保障。同时，公司也将着力搭建与中长期战略适配的管理体系、全业务链内控制度、高效组织架构、专业人才梯队及标准化业务流程，确保管理能力与业务发展增速匹配。

4、商誉减值风险

/

2025年度公司根据业务发展的需要，通过支付现金的方式收购尼威动力股权，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如未来尼威动力所属行业发展放缓，业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司经营业绩产生不利影响。针对前述风险，公司将持续加强投后管理工作，通过对尼威动力的经营融合与规范治理，落实其经营主体责任，激发其增长动力，充分发挥协同效应，提高被收购公司的经营效益，从而降低商誉减值风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，深化推进公司内部控制，进一步提升公司规范运作水平，以切实维护公司及全体股东利益。报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况符合上市公司治理规范性文件的要求，公司股东会、董事会等各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

1、关于股东与股东会

报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等的规定和要求规范股东会的召集、召开、表决程序。公司平等对待全体股东，股东会采取现场与网络投票相结合方式，积极为股东参加会议提供便利，并充分听取股东的意见，保障其表决权。

报告期内，公司共计召开7次股东会，均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东

报告期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司股东会、董事会及内部机构独立运作，公司的重大决策由内部有权机构依法独立作出。公司控股股东严格按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，没有占用公司资金或要求为其违规提供担保。

3、关于董事与董事会

/

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定开展工作，公司董事会人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司全体董事能够忠实、诚信、勤勉履行职责，正确行使职权；亲自出席董事会和股东会，认真审议各项议案；严格执行股东会对董事会的授权，落实股东会的各项决议；积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》履行职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会职责明确，确保了董事会高效运作和科学决策。

4、绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司建立了公正、透明的董事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司董事会已设立薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员薪酬方案，并监督执行薪酬制度。

5、关于相关利益者

报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。

6、关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务，加强信息披露的规范性，确保真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，不断提高信息披露质量，并建立多种沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者关系互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公司公告，提高公司透明度，保障全体股东享有平等知情权。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

注1：“报告期内从公司获得的税前报酬总额”以相关人员在报告期内实际任职董事、监事、高级管理人员期间从公司获取的报酬进行计算。注2：“是否在公司关联方获取报酬”以2025年度在本报告披露日认定的关联方处是否获取报酬的情况为准。注3：2025年度，公司董监高薪酬较2024年度有所增加，主要原因如下：一是公司完成司法重整后，公司董事会及经营管理层完成换届，管理团队发生根本性调整，核心管理人员主要来自高端制造业，导致管理层薪酬结构相应提升。二是为促进上市公司合规发展，公司按照市场化原则聘任董事会秘书、财务总监等关键岗位人员，相关薪酬参照行业及市场水平确定，符合市场化招聘定价机制。三是报告期内经营管理层推动公司完成重大资产重组，有效提升公司经营能力，且成功实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入高于3亿元，经营管理层的相关决策维护了上市公司利益，促进了公司长远可持续发展。综合上述因素，2025年度管理层整体薪酬较2024年度有所上升，具备合理的业务背景与市场化依据。

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

注：公司第四届董事会、监事会任期届满，为保证董事会、监事会的正常运作，报告期内公司进行了换届选举并同意选举余雅俊、刘建哲、何祖洪、祝小林、赵新、陆竞红及黄强为公司第五届董事会成员，同意选举王莉莎、陆荣峰及舒琴为公司第五届监事会成员。具体内容详见公司分别于2024年12月21日、2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号：2024-123）、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-124）、《关于第五届监事会职工代表监事选举结果的公告》（公告编号：2024-125）及《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-006）。报告期内，公司已完成第五届董事会、监事会的换届选举工作并召开第五届董事会第一次会议，同意选举余雅俊为公司第五届董事会董事长，同意聘任刘建哲为公司总经理，同意聘任何祖洪为公司董事会秘书、副总经理，同意聘任祝小林为公司副总经理，同意聘任朱会俊为公司副总经理、财务总监；公司召开第五届监事会第一次会议，同意选举王莉莎为公司监事会主席。具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董

/

事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-008）及《第五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。

报告期内，公司召开第五届董事会第四次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。具体内容详见公司分别于2025年4月30日、2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-058）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-077）。

报告期内，公司原董事会秘书何祖洪因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务，同日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任罗贤辉为公司董事会秘书，任期自第五届董事会第八次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-111）及《关于董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-113）。

2026年2月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙岩为公司副总经理，任期自第五届董事会第十五次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2026-011）。(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、因公司对前期收购事项的重要进展未履行审议程序且未按规定披露，时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年1月5日被上海证券交易所予以通报批评。

2、因募集资金临时补充流动资金未及时归还以及公司2023年年报存在多处错误，时任董事长兼总经理贺伟涛（已离任）、时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年8月7日被上海证券交易所予以通报批评。

3、2023年12月7日，公司收到中国证监会江苏监管局《行政监管措施决定书》（[2023]159号），中国证监会江苏监管局决定对李洪斌、肖杰俊（均已离任）因公司重大交易事项进展未及时披露给予警示函的行政监管措施。

(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开九次会议

/

/

(三)报告期内提名委员会召开两次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议

/

(五)报告期内战略委员会召开两次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

/

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用为激发员工的积极性、主动性和创造性，实现员工的工作能力、工作态度、工作业绩与劳动报酬相结合，公司构建基础保障与激励导向兼具的薪酬架构，涵盖核定工资（基本工资、岗位工资）、绩效工资或业绩提成、年终奖、项目奖及其他专项奖等，并结合不同岗位特点设置差异化薪酬构成，确保薪酬与岗位适配性的契合。同时，公司建立健全的薪酬调整机制，以职级、工龄、绩效表现、职级变动等因素为重要依据，统筹实施薪酬调整，确保薪酬水平与岗位价值、个人成长及贡献度实现适配。

通过薪酬与绩效管理的深度结合，公司充分激发员工内生动力，树立奖励优秀、督促后进的导向标，切实展现出以人才选拔、良性竞争、有效激励、末位淘汰为关键内核的用人方略，为公司发展注入源源不断的动力。(三)培训计划

√适用□不适用

为支撑公司战略发展，提升员工专业素养与综合能力，打造高素质人才队伍以保障公司业务持续稳定增长，培训工作将遵循战略导向、需求驱动、全员参与、学以致用及持续改进原则，内

/

容紧密围绕公司业务发展战略，精准贴合业务发展需求、岗位胜任力要求及员工个人发展需求，以此推动全体员工积极参与；同时注重内容的实用性与可操作性，并建立培训效果评估与反馈机制，确保培训价值有效落地。

此外，培训实行分级负责架构，集团人力资源部门与各分子公司、各业务部门将明确职责、协同推进；核心培训内容涵盖新员工入职培训、员工能力建设培训、职业发展培训及合规与安全培训；同时强化内部讲师队伍建设，通过体系化、规范化的培训部署，实现人才培养与业务发展的高效衔接，为公司持续发展提供坚实支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司现金分红政策

根据《公司章程》规定，在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、现金分红政策的执行情况

根据《公司法》和《公司章程》规定，经2026年3月4日召开的董事会会议审议通过，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。该利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：万股

注：公司于2025年

月

日召开第五届董事会第十四次会议，以2025年

月

日为首次授予日，向符合条件的16名激励对象授予314.00万份股票期权，行权价格为5.51元/股。2026年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

√适用□不适用

单位：万股

/

注：公司于2025年12月25日召开第五届董事会第十四次会议，以2025年12月25日为首次授予日，向符合条件的16名激励对象授予限制性股票775.00万股，授予价格为2.76元/股。2026年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，并取得《证券变更登记证明》。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司实行以岗定薪政策，按岗位级别确定高级管理人员的基本工资，同时根据公司整体效益、部门业绩及参与的项目等确定绩效工资总额，公司严格按照内部管理制度对高级管理人员的业绩和绩效进行工作考评，最终确定高级管理人员具体的绩效工资额度。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查高级管理人员的薪酬方案及金额，并报公司董事会审议。

公司实施了股权激励计划，将严格按照相关考核管理办法，在满足相关条件、达成业绩考核指标后，高级管理人员方可对股票期权及限制性股票进行行权与解除限售。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断建立和完善公司内部控制管理体系，全年共新增制度5项，除《公司章程》外修订制度24项；不断强化合规管理和内部监督，规范公司内部制度的执行，促进公司高质量发展。

公司内部控制体系结构及内部控制制度框架符合中华人民共和国财政部、中国证监会等监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。报告期内，公司内控体系合理，内控运行机制有效，不存在内部控制重大缺陷，达到了预期目标，保障了公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2026年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及内部控制制度的相关规定，对子公司的三会运作、财务资金、人事管理、生产经营等事项进行内部管理和监督，有效规范子公司合规经营和有序运作。

关于对外投资、关联交易等重大事项，各子公司和相关部门严格遵守《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《控股子公司管理制度》等规定，履行重大事项报告和审议程序。同时，公司向重要子公司委派董事及高级管理人员，实施对子公司的有效监管。

/

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会内部控制评价报告意见一致。具体内容详见公司于2026年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极主动践行公益事业，为社会创造价值、传递温暖。公司下属子公司尼威动力向鸠江区慈善协会捐赠人民币3万元；常州尼威汽车系统有限公司与武进区慈善总会签署《慈

/

善捐赠协议书》，自愿分期捐赠人民币10万元，用于发展社会慈善事业与回报社会，报告期内已捐赠人民币2万元，截至报告期末已累计捐赠人民币4万元。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注：公司已于2025年5月取消监事会，上述监事承诺系由取消前的监事出具。

/

附注一：控股股东及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺2024年12月，苏州辰顺及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）本承诺人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本承诺人及本承诺人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人的下属企业领取薪酬。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人的下属企业之间完全独立。

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人承诺不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本承诺人及本承诺人下属企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的下属企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人的下属企业兼职或领取报酬。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的下属企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司机构独立

/

（1）保证上市公司依法建立健全的公司法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人的下属企业间不存在机构混同的情形。

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人及本承诺人的下属企业职能部门之间的交叉和上下级从属关系。

（4）本承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。

（1）本承诺人承诺将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本承诺人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易或发生实质性的同业竞争，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质等所有必备条件，具有面向市场独立自主经营的能力。”附注二：控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2024年12月，苏州辰顺及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

/

5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及花王股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对花王股份的控制权谋求不正当利益，进而损害花王股份其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本承诺人拥有花王股份控制权期间持续有效；本承诺人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”附注三：控股股东及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

2024年12月，苏州辰顺及其实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次权益变动完成后，本承诺人及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其下属企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，与上市公司依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易定价公允、合理及交易条件公平；保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属企业和其他股东合法权益的行为。

2、本承诺人保证本承诺人及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”附注四：自然人交易对方、上海咨凡企业发展有限公司、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）关于重大资产购买的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

花王股份（以下简称“甲方”）与HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于2025年3月14日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》，约定：

“第一条业绩承诺期及数额

/

1.1各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

1.2乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元（以下简称“承诺净利润”）。第二条实际净利润的确定

2.1标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

第三条业绩承诺补偿

3.1在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计金额少于承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履行补偿义务。

3.2若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿，每一乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后甲方持有的标的公司股权比例*（该乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述甲方持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）甲方于本次交易中自乙方实际受让的标的公司股权比例；（2）甲方于本次交易中自安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司受让的标的公司股权比例。

第四条超额业绩奖励

4.1若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

4.2甲方及乙方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。”

/

2025年8月21日，花王股份、顺景管理与乙方、尼威动力共同签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，上述花王股份的权利义务全部转让给顺景管理。附注五：上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东关于无减持计划的承诺

2025年3月，上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

2025年3月，控股股东承诺：

“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。”附注六：上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不利用控制地位或影响能力影响本次交易的承诺

2025年3月，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人/本企业确认并保证不会利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”

2025年3月，交易对方、交易对方实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：“本人/本企业确认并保证不会要求上市公司实施显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”附注七：交易对方关于标的资产的权属状况的承诺函

2025年6月，交易对方承诺：

“截至本承诺函签署之日，本人/本企业真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

/

本人/本企业所持有的标的公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人/本企业保证前述状态持续至本人持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。”附注八：上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函

2025年6月，上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”附注九：上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2025年6月，上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；

/

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人/本企业不再作为上市公司的实际控制人、控股股东；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。”

2025年6月，上市公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。”附注十：上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2025年6月，上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本企业/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本企业/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

/

3、自本承诺函出具之日起，本企业/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本企业/本人拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业/本人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”附注十一：上市公司控股股东、实际控制人及HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄关于规范和减少关联交易的承诺

2025年6月，上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本人/本企业将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本人/本企业保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

4、本人/本企业将促使本企业控制及关联的企业遵守上述承诺。如因本人/本企业或本企业控制及关联的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失。

5、以上承诺于本人/本企业作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。”

2025年6月，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄承诺：

“1、本人与本人控制的企业将尽可能的避免和减少与尼威动力的关联交易。

/

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及尼威动力公司章程及有关内控管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与尼威动力签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护尼威动力以及其他股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本人保证不利用在尼威动力的地位和影响，通过关联交易损害尼威动力以及其他股东的合法权益。

4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司、尼威动力或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、尼威动力造成的一切实际损失。

5、本承诺自签署之日起生效，在本人为尼威动力关联方期间，本承诺持续有效，且不可撤销。”附注十二：2025年股票期权与限制性股票激励计划相关承诺

1、2025年12月，公司承诺不为激励对象依丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2025年股票激励计划”）获取有关股票期权或限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

2、2025年12月，2025年股票激励计划激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因2025年股票激励计划所获得的全部利益返还公司。附注十三：破产重整投资人限售承诺

2024年，重整产业投资人苏州辰顺、徐良及其指定主体承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，重整财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定主体承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。

基于对花王股份未来发展的信心，本着对花王股份社会公众股东负责的态度，公司于2025年3月收到控股股东苏州辰顺及实际控制人徐良先生送达的《关于自愿延长股份限售锁定期的函》，苏州辰顺自愿将其持有公司的162,327,743股限售流通股锁定期延长至2028年12月31日；实际控制人徐良先生及其一致行动人承诺在2028年12月31日前不通过任何方式直接或间接减持其持有的公司股份。

/

附注十四：破产重整产业投资人资产注入承诺2024年，产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。

公司于2025年3月14日、2025年5月22日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析，基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优质资产。

变更后的承诺：在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度的主营业务收入为3.9378亿元。2026年3月5日，公司收到徐良先生出具的《承诺函》，因公司2025年度主营业务收入未达到4亿元，其自愿按照以下公式计算并向公司支付现金补偿款共计人民币70.286万元：现金补偿款金额=（4亿元-公司2025年度主营业务收入）×11.3%（参考安徽尼威汽车动力系统有限公司2025年度净利润率确定）。根据《承诺函》，徐良先生将于2026年3月31日前将上述现金补偿款足额支付至公司指定银行账户。若其未按《承诺函》约定按期足额支付补偿款，自愿承担由此给公司造成的全部损失及相应法律责任。截至目前，公司已与承诺人徐良先生就业绩补偿事项沟通协商达成一致，公司将持续关注徐良先生上述现金补偿款的支付进度。附注十五：郑州水务建筑工程股份有限公司业绩补偿款兜底承诺

/

2024年11月，《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）已明确处置郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权，且对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的1,693.09万元业绩补偿款（以下简称“业绩补偿款”），产业投资人以及除苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）外的财务投资人将对业绩补偿款在法院裁定批准重整计划时的实际金额承诺承担现金兜底责任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。截至2026年1月27日，上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、楼益女、罗秋娥合计8名重整财务投资人已根据重整计划及《重整投资协议》按照在公司重整中取得的股票数量比例对业绩补偿款承担了兜底责任，向公司合计支付现金8,111,073.34元。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

公司于报告期内实施重大资产购买，以支付现金方式成功购买尼威动力50.11%股权。为保障公司及中小投资者的合法权益，公司、顺景管理与HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）及尼威动力签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，约定本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；且承诺本次交易实施完毕后，尼威动力在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。在业绩承诺期内，如尼威动力在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额少于承诺净利润，则应按照协议约定履行补偿义务。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（立信中联专审字[2026]D-0020号），经审计，2025年尼威动力合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润10,162.59万元，占承诺净利润的31.76%。截至本报告披露日，该业绩承诺正在有序进行中。

/

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

本次交易仅约定尼威动力三年累计归属于母公司所有者的净利润，未对单个会计年度归属于母公司所有者的净利润作出承诺。因此，公司不单独对尼威动力2025年单年度业绩达标情况进行考核，在业绩承诺期届满后进行整体核算，故暂无法判定尼威动力2025年度业绩承诺是否达标。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

/

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度实现利润总额-81,743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81,331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益

/

的净利润-36,430.75万元；2024年度实现营业收入9,164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8,840.41万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定的退市风险警示情形，公司股票已于2025年5月6日起被实施退市风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用鉴于公司2025年度经审计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入高于3亿元，公司拟向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年8月21日，公司全资子公司苏州顺景集成电路有限公司（以下简称“苏州顺景”）购买了现有成熟的惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关研发及生产仪器设备等，减少新产品落地的成本和时间投入，为公司传感器业务的发展进一步奠定坚实基础，具体内容详见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-112）。截至目前，前述资产已全部完成交付并投入使用。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年8月8日及8月11日，公司相继成立合资公司黄山顺景和金华顺景，进行汽车用压力传感器模组和工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等产品的生产、制造及销售，具体内容详见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于设立控股子公司暨关联交易及累计对外投资的公告》（公告编号：2025-107）。综合考虑后续业务发展及再融资需求，公司以0元对价收购关联方厦门立芯元奥微电子科技有限公司持有的黄山顺景40%股权及金华顺景40%股权，收购完成后，黄山顺景、金华顺景成为公司全资子公司。截至本报告披露日，前述工商变更已办理完成。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：上表中“截至报告期末累计投入募集资金总额”系公司用于募集资金投资项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”和终止募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的全部金额，包含募集资金投资项目终止后的剩余募集资金中的“募集资金利息收入扣除手续费净额”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-010）及《关于2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。其他说明

√适用□不适用

报告期内，公司分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-010）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-019）。报告期内，在江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行设立的募集资金专用账户已全部注销，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金13,047.24万元（包括累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费后的净额）已全部转出，用于永久补充流动资金。

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

释①：由于政府工作计划调整等原因，当时合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，导致该项目的建设施工进度缓于预期。释②：为了促进公司健康可持续发展、维护公司及投资者的长远利益，根据募投项目实际情况及公司可持续经营发展需要，公司于2025年1月6日分别召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，并于2025年1月22日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换公司债券的募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

/

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

/

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司2025年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定；经鉴证，会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《丹阳顺景智能科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2025年度存放与实际使用情况。具体内容详见公司于2026年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《长江证券承销保荐有限公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及《关于丹阳顺景智能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2026]D-0022号）。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

2024年11月15日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，镇江中院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。资本公积金转增股本是公司重整计划的重要组成内容，镇江中院批准公司实施公积金转增股本。转增股票中，重整财务投资人或其指定主体通过支付现金方式受让214,737,580股，并承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。截至2026年2月2日，重整财务投资人及其持股主体上海恺博私募基金管理有限公司-恺博智赢2号私募证券投资基金、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司-厦门松树华瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、楼益女、丹阳先进半导体科技中心（有限合伙）持有的转增股票解除限售，公司无限售条件流通股份增加195,258,251股，具体内容详见公司于2026年1月1日、1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-001）、《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：

2026-008）。

/

2025年12月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的16名激励对象授予775.00万股限制性股票，并于2026年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作。登记完成后，公司总股本从876,896,101股增加至884,646,101股，其中新增有限售条件股份7,750,000股，具体内容详见公司于2026年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2026-007）。

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

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注1：上表中“可上市交易时间”如遇节假日，将顺延至下一个交易日。注2：上表中北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）所持的有限售条件股份的可上市交易时间为按照重整计划填写的承诺解除限售时间，该部分限售股份具体上市时间以实际情况为准。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，2024年12月27日，苏州辰顺取得公司162,327,743股股份，占公司重整计划实施后总股本的18.51%。2025年1月6日，公司进行董事会的换届选举，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，苏州辰顺成为公司控股股东。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，2024年12月27日，苏州辰顺取得公司162,327,743股股份，占公司重整计划实施后总股本的18.51%。2025年1月6日，公司进行董事会的换届选举，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，苏州辰顺成为公司控股股东，徐良先生成为公司实际控制人。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用丹阳顺景智能科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“顺景科技公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顺景科技公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于顺景科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息顺景科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括构成2025年度报告相关文件中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的财务报告编制基础的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估顺景科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算顺景科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督顺景科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对顺景科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致顺景科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就顺景科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：毕兴亮

（项目合伙人）中国注册会计师：韩素红中国注册会计师：于友锋

中国天津市2026年3月4日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：丹阳顺景智能科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：丹阳顺景智能科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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