浙江万盛股份有限公司董事会战略委员会工作规则

第一章总则第一条为确保浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立浙江万盛股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本工作规则。第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略委员会由5名成员组成，其中应至少包括1名独立董事。第四条战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。第五条战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。第六条战略委员会成员的任期与其董事任期相同，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其成员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的成员。

战略委员会成员提出辞职导致战略委员会人数或者战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，公司应当自该名成员提出

辞任之日起60日内完成补选，确保战略委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。第八条战略委员会下设投资评审小组，负责公司重大投资的评审工作，并向战略委员会履行报告职责。

第三章战略委员会的职责权限第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章战略委员会的决策程序

第十一条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及

可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交初步提案。

第十二条战略委员会根据投资评审小组的初步提案召开会议，进行讨论，将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十三条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章战略委员会的议事规则

第十四条战略委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会议通知原则上应在会议召开前两天以专人送出、邮件，电话、电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会议由召集人主持，战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条战略委员会会议应由成员本人出席，成员本人因故不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会成员连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席战略委员会会议，视为不能履行职责，战略委员会应当建议董事会予以撤换。

第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，出席会议的成员需在会议决议上签名。

第十七条战略委员会会议表决方式：记名投票表决。在保障战略委员会成员充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会战略委员会成员签字。

战略委员会会议可以采取现场、通讯或现场与电子通信方式相结合的方式召开。

战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足战略委员会无关联成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员或相关人员列席会议。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十一条战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

第二十二条出席会议的成员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第二十三条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十四条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、

《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十五条本工作规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。第二十六条本工作规则由董事会负责解释。