浙江万盛股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对浙江万盛股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《指引第1号》）等法律、法规、规章及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》《指引第
号》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
（一）公司投资部门、业务相关部门等主要负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面进行监督管理；
（二）公司行政管理部门、财务部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司人力资源部门主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（四）公司证券管理部门主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订相关管理制度，加强对控股子公司的管理。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章组织管理
第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全相关管理制度。控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东会，以下皆同）、董事会（如控股子公司无董事会，则为执行董事，以下皆同）及监事会（如控股子公司无监事会，则为监事，以下皆同）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条公司对控股子公司享有如下权利：
（一）明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价；
（八）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（九）提议召开股东会会议，向股东会会议提出提案；
（十）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（十一）依照法律、法规及控股子公司章程的规定，处分其所持有的股权，对其他股东转让的股权享有优先认购权；
（十二）查阅、复制控股子公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务报表等控股子公司重要文件；
（十三）控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；
（十四）法律、法规和控股子公司章程规定的其他权利。
第九条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员（以下合称公司派出人员）。控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。
第十条控股子公司执行董事作出决定或者董事会、股东会作出决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经与会董事签字或各股东盖章后向公司证券管理部门备案。
第十一条公司各职能部门根据公司内部的各项管理制度或规定，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章财务管理第十二条公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。
第十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十六条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十八条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十一条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个月，向公司报送该月度的财务报表等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
控股子公司财务负责人应定期向公司财务负责人和财务部门报告资金变动情况。
第二十二条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或控股子公司董事会报告。
第二十三条控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十五条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十六条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四章经营及投资决策管理
第二十七条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十八条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会（或执行董事）审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十九条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第三十条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第三十一条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括季度报告、半年度报告及年度报告。季度报告上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。
第三十二条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十三条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十四条公司负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十五条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总裁办公室、董事会或股东会审议前，由公司法务部门、相关业务部门等对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在控股子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司备案。
第三十六条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大
行为，应经过控股子公司董事会（或者执行董事）或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第三十七条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。
第三十八条控股子公司的对外担保、财务资助，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保、财务资助的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议相关议案。
第三十九条公司募集资金投资项目通过控股子公司实施的，控股子公司应遵守公司的《募集资金管理制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。
第四十条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章重大事项决策与信息报告
第四十一条公司《信息披露管理制度》适合于控股子公司。控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）控股子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第四十二条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十三条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十四条控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及时向公司证券管理部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十五条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十六条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十九条控股子公司董事长（或者执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。
第五十条控股子公司董事长（或者执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十一条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司行政管理部门、财务部门等相关业务职能部门负责。
第五十二条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章行政事务与档案管理
第五十三条控股子公司行政事务由公司行政管理部门归口管理、指导。
第五十四条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政管理部门备案。
第五十五条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送证券管理部门及行政管理部门备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券管理部门及行政管理部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十六条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向证券管理部门及行政管理部门报备、归档。
第五十七条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将
会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第五十八条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十九条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
第六十条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十一条公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政管理部门存档。
第六十二条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章人事管理制度
第六十三条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十四条非经本公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，控股子公司应在其被任命后2个工作日内报公司备案。
第六十五条本公司人力资源部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十六条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。
控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第六十七条控股子公司应按照公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。第六十八条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章绩效考核和激励约束制度第六十九条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。第七十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十一条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。第七十二条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十三条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第七十四条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章附则
第七十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第七十六条本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。第七十七条本制度由董事会负责解释。