浙江万盛股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了规范浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司（含分公司、孙公司，下同）。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供担保的担保。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会的批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。控股子公司对外担保事项应由子公司履行审议程序后，提交公司董事会或者股东会审议决定。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的对象及审查
第五条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务关系的单位；
（3）公司子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合本条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且风险较小的，根据审批权限经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第六条公司接到被担保人提出的担保申请后，财务部门对被担保人的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得同意为其提供担保。第七条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。公司接受反担保，一般以被担保人有形资产的抵(质)押方式为主，以无形资产、权利(益)质押及其他担保方式为辅。同时，公司接受反担保应遵循五项原则：
（一）合法、合规原则，即反担保物为国家法律允许设定担保的资产；
（二）流通可变现原则，即反担保物为市场所接受，具有广泛的流通性，可通过市场变现；
（三）定价原则，即通过市场确定反担保物的真实价值；
（四）执行可操作原则，即按照相关法律、法规规定的形式设定反担保物，以保证反担保物能够顺利处置；
（五）债务人利益可触动原则，即反担保物的设定，必须能够触动债务人的切身利益，以迫使债务人守信履约。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第三章对外担保的决策权限、审议程序及信息披露
第八条公司所有对外担保，必须事先经董事会或者股东会审议批准。
第九条除本制度另有规定外，董事会审议担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保
方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当由股东会审议批准的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》及本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务第二十条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券管理部门，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其它严重影响其还款能力的情形。
第二十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四章担保事项管理
第二十四条公司财务部门负责担保事项及担保合同、反担保合同的审查、管理，并负责对被担保人和反担保人（如有）的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。
第二十五条公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第二十八条本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同。第二十九条本制度由股东会授权董事会负责解释。