浙江万盛股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本工作细则。
第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章总裁的聘任
第三条公司总裁、CEO、联席CEO由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任高级管理职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条公司设总裁一人，并根据需要设CEO一人，联席CEO、副总裁若干人。
第五条总裁、CEO、联席CEO、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第七条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营情况，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司应当立即停止其履职并依法解除其职务。
第九条董事会决定聘任总裁及其他高级管理人员后，应与总裁及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第三章总裁的职权和义务
第十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会、董事会及董事长审议决策的事项，由总裁或总裁授权人员负责决策。公司的日常经营事项由总裁或总裁授权人员决策。
第十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第十三条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。第十四条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权CEO、联席CEO或副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长（30个工作日以上），应提交董事会决定代理人选。
第十五条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第十六条总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条公司总裁、其他高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十八条总裁有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资产购置或者处置等事项的权限如下：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目及放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）批准低于公司最近一期经审计总资产的5%的资产抵押；
（三）批准低于公司最近一期经审计净资产的5%的融资借款；
（四）批准单次低于公司最近一期经审计净资产的2.5%的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过前述规定为限；
（五）批准低于公司最近一期经审计净资产的5%的固定资产购置或处置事项。
（六）批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于15万元的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.25%的关联交易。
第四章其他高级管理人员职权
第十九条CEO、联席CEO、副总裁协助总裁工作，对总裁负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总裁报告工作。CEO、联席CEO、副总裁的职权与义务，应比照总裁的职权和义务相对应，由总裁具体分工
确定。第二十条公司CEO、联席CEO、副总裁等行使下列职权：
（一）参与总裁主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见；
（二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；
（三）协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查；
（四）协助总裁定期做好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩事宜；
（五）完成总裁交办的其他工作。
第二十一条CEO、联席CEO、副总裁可以向总裁提议召开总裁办公会议。
第二十二条CEO、联席CEO、副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十三条公司财务负责人对董事会负责，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（六）保持其完全独立性，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总裁报告；
（七）负责总裁安排的其他工作；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第二十四条董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。董事会秘书的具体职责由《浙江万盛股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。
第五章总裁办公会议第二十五条总裁办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总裁职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十六条总裁办公会议由公司总裁召集并主持，必要时可由总裁指定的CEO、联席CEO或副总裁召集和主持，出席总裁办公会议的人员包括公司高级管理人员及各部门负责人及其他相关人员列席。董事会秘书可以列席总裁办公会议。
第二十七条总裁办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般每个月召开一次，作为例会。总裁认为必要时，可随时召开临时会议。有下列情况之一者，总裁应在3个工作日内召开会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）两名以上高级管理人员提议时；
（三）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十八条总裁办公会议的会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议程及出席人员经总裁审定后，一般应于会议前1日通知。重要议题须提前1日将有关材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假，如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十九条总裁办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免流于形式。总裁办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司CEO、联席CEO、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总裁办公会议的事项；
（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第三十条总裁办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。
第三十一条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第三十二条总裁办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会议披露其利益，并应回避或不发表
意见。总裁办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。第三十三条总裁办公会议应作记录，总裁办公会议由总裁指定人员担任记录。总裁办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总裁办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于10年。
第三十四条总裁办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议题；
（四）发言要点；
（五）会议结论。第三十五条总裁办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对公司有重大影响的需要董事会决策的相关事项，应及时向董事会报告，并提请董事会召开临时会议。
第三十六条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第六章总裁报告制度
第三十七条总裁应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金、资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。
第三十八条总裁应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年度董事会时，向董事会提交总裁年度工作报告。
第三十九条遇有以下情形时，总裁应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第七章附则第四十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十一条本细则自董事会审议通过后施行，修改时亦同。第四十二条本细则由董事会负责解释。