浙江万盛股份有限公司2025年第三次临时股东会

会议资料

浙江临海二零二五年十一月

目录

2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 2

2025年第三次临时股东会会议须知 ...... 42025年第三次临时股东会会议议案 ...... 5

议案一：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 ...... 5

议案二：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 ...... 8议案三：《关于广州熵能创新材料股份有限公司为熵能创新材料（珠海）有限公司申请授信提供担保的议案》 ...... 11

议案四：《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》 ...... 15议案五：《关于2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 ...... 16

议案六：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》.........25议案七：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 ...... 28

议案八：《关于开展票据池业务的议案》 ...... 31

议案九：《关于修订公司章程的议案》 ...... 34

议案十：《关于修订公司相关治理制度的议案》 ...... 38

2025年第三次临时股东会会议议程会议时间：2025年11月26日下午13:30签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读会议须知

二、宣读会议议案

议案1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

议案2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

议案3、《关于广州熵能创新材料股份有限公司为熵能创新材料（珠海）有限公司申请授信提供担保的议案》

议案4、《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》

议案5、《关于2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》

议案6、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

议案7、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》

议案8、《关于开展票据池业务的议案》

议案9、《关于修订公司章程的议案》

议案10、《关于修订公司相关治理制度的议案》

三、审议、表决

1、针对会议审议议案，对股东代表提问进行回答

2、会上对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东会决议

2、律师发表本次股东会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2025年第三次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东会共审议10个议案，其中议案9为特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2025年第三次临时股东会会议议案议案一：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会将进行换届选举，非独立董事（简历附后）具体情况如下：

经公司股东提名，并经公司第五届董事会提名委员会和第五届董事会第二十七次会议审议通过，拟选举操宇先生、成畋宇先生、潘东辉先生、唐斌先生、刘明东先生为第六届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

附：《非独立董事候选人简历》

附：《非独立董事候选人简历》

操宇先生：中国国籍，男，1985年12月生，毕业于西北工业大学，材料学学士、工商管理硕士。历任复星能源环境及智能装备集团投资高级总监、投资执行总经理、投资董事总经理。曾任中山公用事业集团股份有限公司董事、广东省高速公路发展股份有限公司董事。现任复星总裁高级助理、全球合伙人、智能制造及大宗产业委员会首席投资官、首席人力资源官，上海钢联电子商务有限公司董事，浙江万盛股份有限公司副董事长等职务。操宇先生未持有本公司股份，与公司间接控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

成畋宇先生：中国国籍，男，1993年1月出生，英国伦敦帝国理工学院数学及统计硕士学位。历任复星英国办事处投资经理、复星董事长事务助理、复星集团公共事务部副总经理、复星智能制造及大宗产业委员会首席战略赋能官。现任浙江万盛股份有限公司产品拓展部总经理。

成畋宇先生未持有本公司股份，与公司董事长高献国先生存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

潘东辉先生：中国国籍，男，1969年11月出生，工商管理硕士学位。曾任上海钢联电子商务股份有限公司董事；现任复星国际有限公司执行董事、执行总裁、首席人力资源官，上海复星医药（集团）股份有限公司及复星旅游文化集团非执行董事，上海复娱文化传播股份有限公司董事，浙江万盛股份有限公司董事等职务。

潘东辉先生未持有本公司股份，与公司间接控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，

不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。唐斌先生：中国国籍，男，1971年10月出生，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院、清华五道口金融学院EMBA。现任上海复星高科技（集团）有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，海南矿业股份有限公司董事，上海钢联电子商务股份有限公司董事，浙江万盛股份有限公司董事等职务。

唐斌先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

刘明东先生：中国国籍，男，1967年5月出生，研究生学历，高级经济师,海南省“杰出人才”。2007-2010年担任海南矿业联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2010-2016年担任海南矿业股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2016年起任海南矿业股份有限公司董事长、党委副书记；2021年8月至今任海南矿业股份有限公司董事长、党委书记。任海南省昌江县光彩事业促进会副会长，海南省昌江县工商联主席、总商会会长，中国人民政治协商会议海南省第八届委员会委员及第十一届昌江黎族自治县委员会常务委员，海南省工商联（总商会）第九届副会长，海南省上海商会会长，海南省上市公司协会会长，浙江万盛股份有限公司董事等职务。

刘明东先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

议案二：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，独立董事（简历附后）具体情况如下：

经公司股东提名，并经公司第五届董事会提名委员会和第五届董事会第二十七次会议审议通过，拟选举陈良照先生、孟跃中先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

附：《独立董事候选人简历》

附：《独立董事候选人简历》陈良照先生：中国国籍，男，1972年7月出生，硕士学位。历任浙江天健会计师事务所的高级项目经理与行政管理部高级经理、浙江天健税务师事务所副所长。现任浙江天顾税务师事务所所长，兼任浙江财税法学研究会副会长，浙江华策影视股份有限公司独立董事，江潮电机科技股份有限公司独立董事，浙江万盛股份有限公司独立董事等职务。

陈良照先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。孟跃中先生：中国国籍，男，1963年5月出生，博士，二级教授。1998年度中科院“百人计划”和“海外杰出人才”。国家“十四五”重大研发计划“催化科学”领域总体专家、中山大学材料学院和化工学院双聘二级教授（2010年）、中山大学联创碳中和技术研究院院长、河南省科学院化学所首席科学家、郑州大学二氧化碳化学研究院院长、“珠江学者”特聘教授（2010年）。山东联创股份公司首席科学家、万华化学讲席教授、广州金发科技股份和广东聚石化学股份独立董事。中国动力与储能电池及材料专业委员会副主任、中国合成树脂协会降解塑料专委会副会长、广东省低碳化学与过程节能重点实验室创室主任、广东省生物分解工程技术研究中心创始主任和中山大学环境材料研究所创始所长，浙江万盛股份有限公司独立董事等职务。

孟跃中先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

朱黎庭先生：中国国籍，男，1961年6月出生，本科学历，2003年毕业于复旦大学。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所。现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任，老凤祥股份有限公司董事，上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事，豪威集成电路（集团）股份有限公司独立董事等职务。

朱黎庭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

议案三：《关于广州熵能创新材料股份有限公司为熵能创新材料（珠海）

有限公司申请授信提供担保的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况根据生产经营的需要，公司控股子公司广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“广州熵能”）拟为其全资子公司熵能创新材料（珠海）有限公司(以下简称“珠海熵能”)在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为人民币3,000万元，在上述担保额度范围内,广州熵能根据珠海熵能的资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，本次新增担保事项尚需提交公司股东会审议。

（二）担保人基本情况

注：表格中数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

二、被担保人基本情况

注：表格中数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

三、担保协议的主要内容本次广州熵能为珠海熵能申请授信提供担保为最高担保限额，《担保协议》尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时广州熵能与债权人具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性本次对外担保事项是根据控股子公司的经营和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展。且被担保公司为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为128,685万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.37%，上述担保全部为对控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2026年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司及后续设立或收购的子公司，下同）拟在2026年度向相关银行申请合计不超过人民币50亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等，具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。

提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：《关于2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足公司及合并报表范围内子公司（包括但不限于后续设立或收购的子公司）（以下简称“控股子公司”）经营和业务发展需求，保证控股子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟在2026年度为控股子公司提供总额度不超过20亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2026年的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保方为公司控股子公司。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

（三）担保额度调剂情况在上述20亿的担保总额度内，根据实际经营需要，公司及控股子公司可在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司，包括但不限于后续设立或收购的子公司）之间相互调剂使用担保预计额度，提请股东会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、江苏万盛大伟化学有限公司

2、山东万盛新材料有限公司

3、WANSHENGMATERIALSCIENCE(USA)CO.,LTD

4、WANSHENGINTERNATIONALCO.,LTD.

5、山东汉峰新材料科技有限公司

6、广州熵能创新材料股份有限公司

7、熵能创新材料（珠海）有限公司

上述七家被担保方均采用单体财务数据。表格中数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

三、担保协议的主要内容

公司及控股子公司2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已

发生且延续至2026年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司及控股子公司2026年预计新增的《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及控股子公司与债权人具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营等事项的顺利开展。且被担保公司均为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为128,685万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.37%。上述担保全部为对控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者,公司（含下属控股子公司、分公司，下同）在2026年度拟使用不超过6亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

在不影响公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司（含下属控股子公司、分公司，下同）在2026年度拟使用总额不超过人民币6亿元购买理财产品。在上述额度、期限内，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述投资额度。

（三）资金来源

资金来源为公司闲置自有资金。

（四）投资方式

为控制风险，投资品种为期限短、中低风险、流动性好的理财产品或结构性存款产品。投资的理财产品必须符合：

1、资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；

2、期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。

（五）投资期限

公司本次购买理财产品预计额度投资期间为2026年度，单个理财产品期限不得超过12个月。

（六）实施方式

提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

二、委托理财风险及其控制措施

（一）投资风险分析

1、公司根据资产情况和经营计划决定购买理财的额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

2、尽管理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）控制风险措施

1、公司对2026年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作时，视现金流情况做出理财产品赎回的安排，投资理财不会影响公司日常生产经营。

2、公司财务等相关部门对投资项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据证监会和交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

（二）根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全

性、流动性的前提下，公司使用闲置自有资金购买中低风险理财产品，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）会计处理方式公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

为降低汇率及利率波动对年度经营业绩的影响，公司（含下属控股子公司、分公司，下同）拟与银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇资金收付等引起的资金性收支、外币融资风险敞口，主要以美元、欧元等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以降低风险敞口，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，从而降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。

（二）交易金额

公司拟开展金融衍生品投资业务，在2026年度任意时点最高余额不超过6000万美元(或等值外币)，在上述额度范围内可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过上述额度。预计衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过6,000万美元(或等值外币)，优先使用银行授信。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1、远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。

3、外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

4、交易场所：银行等金融机构（非关联方机构）

5、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

6、合约期限：与基础交易期限相匹配，不超过一年。

7、交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用本金交割或差额交割的方式。

公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防范汇率、利率风险，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。

（五）交易期限

本次开展衍生品投资业务交易期限为2026年度，在上述期限内，资金可循环滚动使用。

（六）实施方式

提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司衍生品投资工作小组负责具体实施相关事宜。

二、交易风险分析及风控措施

公司开展衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但衍生品交易操作仍存在一定风险：

（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。

（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品

投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

公司采取的风险控制措施如下：

（一）公司已制定《期货和衍生品交易管理制度》，对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。

（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。

（三）公司审计部门将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

（四）公司财务部门将时刻关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估拟开展的金融衍生品投资业务的风险敞口变化情况。此外，公司财务部门将负责为公司选择交易对手，统一控制额度；就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；具体负责各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行。

（五）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司拟开展的衍生品投资业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司通过开展衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率波动风险。

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：《关于开展票据池业务的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

为实现票据的信息化管理，降低财务成本，公司（含下属控股子公司、分公司，下同）与国内商业银行在2026年度拟开展即期余额不超过10亿元的票据池业务，业务期限内上述额度可滚动使用。提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等，具体情况如下：

一、票据池业务概述

（一）业务概述

票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）合作金融机构

拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

（三）业务期限

拟开展票据池业务的期限为2026年度。

（四）实施额度

公司共享不超过人民币10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元，在业务期限内，该额度可滚动使用。

（五）担保方式

在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押及保证金质押等多种担保方式，具体每笔担保形式及金额根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

（六）授权事项

提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内,行使决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。通过开展票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；公司在对外结算上，可以最大程度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提升公司的整体资产质量；公司可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

三、开展票据池业务的风险与控制

(一)流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

(二)业务模式风险

公司可把进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付经营发生款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内，行使具体操作的决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

（二）授权公司财务部门负责实施票据池业务。公司财务部门应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司报告；

（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

（四）独立董事、审计委员会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案九：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司第五届董事会即将届满进行换届，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案十：《关于修订公司相关治理制度的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分治理制度。具体如下：

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《项目跟投管理办法》共8项治理制度。

公司修订后的治理制度已于2025年11月11日披露于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。