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公司代码：603010公司简称：万盛股份

浙江万盛股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人操宇、主管会计工作负责人宋瑞波及会计机构负责人（会计主管人员）乐雁声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本及应分配股数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理、环境和社会 ...... 54

第五节重要事项 ...... 72

第六节股份变动及股东情况 ...... 87

第七节债券相关情况 ...... 96

第八节财务报告 ...... 97

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

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单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

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八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用其他说明：第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损主要系根据《企业会计准则》和公司会计制度规定，对存在减值迹象的资产计提减值准备。

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司自成立以来一直专注于功能性精细化学品的生产、研发和销售，为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商。经过30多年的发展，公司不断拓展业务板块，已经形成了聚合物功能性助剂、有机胺、涂料助剂、原料及中间体等多业务板块齐头并进的良好发展态势，公司目前设有临海和上海2个研究院；浙江临海、江苏泰兴、山东济宁、山东潍坊、广东珠海和泰国（筹建中）6个生产基地；香港万盛、美国万盛、欧洲万盛、英国万盛、墨西哥万盛、新加坡万盛6家销售子公司，配备仓储及售后服务，构建成全球化的销售网络。

公司主要产品可分为：聚合物功能性助剂、有机胺、涂料助剂、原料及中间体、家庭及个人护理品添加剂等系列，均属于新领域功能性精细化学品：

1、聚合物功能性助剂

（1）磷系阻燃剂

公司专业从事磷系阻燃剂的研发、生产和销售，在30年的研发、生产和销售过程中，公司始终以技术创新为企业发展的根本动力，坚持差异化的发展战略，致力向新兴市场突破，在聚氨酯、PC或PC+ABS合金的应用基础上，不断向聚氨酯弹性体TPU、覆铜板、高温尼龙等领域延伸，开发了一系列新应用领域的特种阻燃剂；并以磷系阻燃剂为核心，往外开拓其他品类的聚合物添加剂，如抗氧剂、光稳定剂等其他功能性助剂，直至向客户提供助剂包、创新应用解决方案。与此同时，公司积极延伸协同助剂细分领域，如润滑油添加剂、萃取剂等。公司产品主要应用于汽车、电子电器、家电、网络通信设备、覆铜板、建筑以及家具等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度，产品远销美国、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等40多个国家和地区，已同国内外知名企业建立了长期的合作关系。

（2）增韧剂、抗滴落剂、聚合物加工助剂

子公司熵能新材长期专注于高分子材料聚合技术的研发，深耕高分子聚合物领域，在纳米组装基础上有机融合氟、硅等元素有机高分子生产出抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等系列产品，自主研发的产品广泛应用于新能源汽车、电子电器、包装薄膜及新型建筑等领域。随着下游产业的不断开拓，熵能新材作为科技驱动型企业在“提前布局、长期积累”的战略指导下，高度重视研发具备高性能定制化产品和环保型技术储备的产品。熵能新材构建了多项核心技术专利、非专利技术和高新技术产品组成的技术壁垒，将相应成果与公司产品深度融合，研发出MBS、阻隔剂、ACM橡胶等一系列储备产品，不断丰富公司的产品及拓展新的应用领域，推动科技成果与不同产业实现深度融合。

2、有机胺

有机胺生产门槛较高，品种多，应用广。公司目前是国内外主要的叔胺、特种胺的供应商。叔胺产品全球主要供应商有花王、世索科（前索尔维）、GLOBALAmine和万盛大伟。特种胺全

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球主要供应商主要有BASF，AKERMA，HUNSTMAN、世索科和万盛大伟。万盛大伟在特种胺领域逐渐实现国产替代进口，并逐步开拓欧洲、美洲和亚洲市场，在国际上已经和老牌国际企业进行直面竞争。依托完善配套、成熟的销售渠道和高性价比产品，逐渐扩大国际份额。同时，有机胺类应用广泛，涉及应用多，未来万盛股份基于目前的销售渠道和有机胺类产品以及相关产业链基础，会结合行业趋势往日化、农化、电子化学品、工业萃取以及锂电回收等行业发展和衍生，拓宽竞争壁垒和增强自身竞争能力。

3、涂料助剂公司涂料助剂主要产品包括工业环氧固化剂、稀释剂等系列产品，产品主要用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料，集装箱涂料，地坪涂料，环氧胶黏剂及磨具磨料。主要客户为国内外知名的船舶涂料、集装箱涂料等工业防腐涂料公司。公司一直以客户及市场需求为出发点，通过自身产品优势及团队优势，通过与客户联合研发、定制化服务等方式，满足客户需求，与客户建立起长期关系，为目标客户带来价值。经过多年的开拓发展，公司已成为该细分行业国内主要供应商之一，下一步将开拓海外市场，力争成为全球主要供应商之一。涂料助剂业务将成为公司未来功能性精细化学品重要的增长点之一。

4、原料及中间体子公司山东汉峰主营原料及中间体业务，主要产品包括三氯氧磷、五氯化磷等产品，三氯氧磷主要用于阻燃剂、农药、制药、染料中间体，在半导体掺杂源及光导纤维材料等工业上也有广泛应用。五氯化磷为锂电池电解液重要组成部分六氟磷酸锂的核心原材料，也可用于医药、农药等领域。山东汉峰产品质量达到业内领先水平，与多家国内知名电解液企业保持良好的合作。山东汉峰有利于全面延长公司产业链、降低生产成本、保证原材料供应、拓宽下游产品矩阵。

5、家庭及个人护理品添加剂子公司万盛大伟脂肪叔胺主要用于个人护理行业，经过多年的发展，已形成了一定的规模，目前已经与全球主要个人护理品公司建立了稳定的业务合作关系。在此基础上，公司全面布局新一代绿色温和表面活性剂，已具备从三氯化磷到氨基酸表活的完整产业链。为了更好地服务客户，万盛积极规划其他表面活性剂产品，立志成为产业链完整、产品协同、提供优质技术服务的专业表活供应商，依托于公司现有磷酸酯阻燃剂和脂肪胺产业基础，实现国内众多日化客户的原料自给，如阳离子季铵盐，氨基酸表活以及去屑剂甘宝素等。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

精细化工是当今化工行业最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。

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根据中金普华产业研究院发布的《中国精细化工市场前景及投资机会研究报告》，预计2027年我国精细化工市场规模有望达到11万亿元。与此同时，我国精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）也在逐年提高，从2016年的36.5%提升到2024年的超50%，未来几年我国精细化工整体市场增速仍在6%左右。未来，随着我国经济的稳定增长、工业化及信息化进程的不断深入、产业结构的调整升级，尤其是国家对精细化工行业的高度重视，我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔市场。

1、聚合物功能性助剂

（1）磷系阻燃剂

行业格局和趋势：

阻燃剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，已经成为仅次于增塑剂的第二大橡塑助剂。阻燃剂产业是防火阻燃法规驱动的产业，欧美等发达国家对汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等行业都拥有较为严格的阻燃法规，这也是国内磷酸酯阻燃剂的主要市场之一。未来，随着人们对生活品质要求的提高和防火安全意识的加强，防火法规将在各国得到重视，这将大力推动阻燃剂市场的发展。

近几年来，社会各界对于阻燃剂在安全、环保方面的要求也日益提高，对阻燃剂研发水平往低毒、高效方向的发展产生了很大的推动作用。代表性的环保法案主要包括《RoHS》和《斯德哥尔摩公约》，这些法案的主要内容就是限制和禁用一些对环境和人体有害的物质，一些有机卤系阻燃剂就因为成分或者反应后的排放物达不到环保要求而被禁止或限制。随着环保要求不断提高，磷系阻燃剂正在加速替代溴系阻燃剂。

国内外竞争格局分析：

受全球经济政策及新能源车、居家办公、智能家电等下游需求的影响，2020年前后，因阻燃剂行业高毛利驱动，国内化工企业大规模投建扩产，经过2-3年建设期，行业产能显著增加。然而，2023年以来，受全球经济低迷、地缘冲突及欧美通胀影响，下游需求（如建筑、传统制造业）出现降级，导致局部地区供过于求，市场竞争加剧，国内磷系阻燃剂产能利用率从2022年的高位逐步下滑，中小企业在成本和技术压力下逐步退出市场。此外，国际贸易壁垒以及阻燃法规升级和新标准的更新，也将逐渐打破原有的市场格局。一些具有工艺技术领先、产品品类多样化、产业布局完善、新技术产品储备丰富的企业将逐步扩大优势，引领阻燃剂行业的发展。

公司作为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，其产品主要应用于汽车、电子电器、家电、网络通信设备、建筑以及家具等领域。随着智能化电子产品的推广普及、汽车及家电产品以旧换新政策的实施，给公司未来的发展带来新的机遇。

市场需求趋势：

1）法规促进磷系阻燃剂的需求增长

卤系阻燃剂自上世纪60年代起就被人们广泛应用，其中溴系阻燃剂是最主要的产品。经过50年的应用，人们在全球很多地方的土壤、水体、大气、食物链甚至人类的母乳中发现溴系阻燃

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剂的痕迹。欧盟等发达市场已经禁止在电子设备制造时使用多溴联苯、多溴二苯醚等卤系阻燃剂。欧盟新的电子显示屏生态设计法规要求现已公布，自2021年3月1日起，禁止在所有电子显示屏、显示器和电视的机箱和机座中使用卤化阻燃剂。美国纽约州签署S4630B和S7737号法案批准并修订了《家庭和消防员保护法》，规定自2024年12月1日后，禁止在电子显示器的外壳和支架中有意添加有机卤素阻燃剂或含量超过纽约州环境保护局所规定的限值。同时，中国“十四五”期间政策法规进一步强化对阻燃剂行业的影响，推动行业向环保型产品转型。由于BDP、RDP等无卤有机磷系阻燃剂与PC/ABS等工程塑料相容性好，并且具有环保性能好、热稳定性高、对材料性能影响小等优点，因此在手机、笔记本电脑、电视机等电子电器设备中得到广泛应用。法规的颁布，将促进磷系阻燃剂在电子电器设备中的应用。

2）新能源汽车发展带动磷系阻燃剂需求增长工程塑料在新能源汽车领域应用广泛，新能源汽车零部件、充电桩充电枪外壳、电子配套设备等均有采用工程塑料。在市场需求拉动、宏观政策推动以及全行业共同努力下，我国新能源汽车产业保持良好增长态势。根据乘联会发布的信息，2024年国内新能源车总销量为1090万台，渗透率大幅上升至46%。随着新能源汽车市场容量不断增大，且消费者对新能源车阻燃性能要求的提高，工程塑料阻燃剂需求量也将增长。

图片来源：汽车之家图片来源：聚赛龙图片来源：聚赛龙3）PC产能持续扩张助力磷系阻燃剂需求增长目前非卤阻燃PC/ABS已成为开发、应用的主要趋势，其中磷系阻燃剂低毒、持久、优秀性价比，不仅能对合金有效阻燃，而且能改善合金的加工流动性，是近年来发展迅速的一种高性能阻燃剂。2024年，中国PC行业的产能增长显著，总产能达到397万吨，较去年增长了15.74%，产能利用率预计将逼近80%，创历史新高。

PC应用十分广泛，从中国消费结构来看，下游消费领域保持稳定，主要通过改性、注塑和挤出应用在终端行业，在未来几年有望保持稳定的增长态势。随着全球市场消费心态的改变以及需求质量的提升，一定程度上也预期继续助推PC需求的多元化发展和增长。从行业发展来看，电子电器仍是PC消费的主要方向，设备的迭代更新，继续带动行业的进一步扩张。2024-2028年国内仍有相关工作方案继续推动需求的进一步发展，预计2024-2028年中国PC消费量复合增长率在

4.6%附近。随着PC产能持续扩张，磷系阻燃剂需求量也将增长。

4）5G基站助力磷系阻燃剂需求增长

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由于5G通讯传输速率、信号强度等的提升，从基站端到应用端，这对材料的性能也提出了更高的要求，5G通讯的实现必将涉及多领域材料的更新换代，其中包括塑料领域的支持。5G基站建设的数量将达到4G基站的两倍以上，仅基站建设将给工程塑料行业带来大量需求。截至2024年底，我国5G基站数达425万个，5G移动电话用户达到10.14亿户，占比56.7%。5G基站主要组成部分为基带部分（CU+DU）与射频天线（AAU）部分。随着5G的推广，智能终端的外壳、中框等防护、包覆材料也将大量用到工程塑料，进而拉动工程塑料阻燃剂的需求。

5）汽车及家电产品以旧换新助力磷系阻燃剂需求增长

2024年3月13日国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争；开展家电产品以旧换新。支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，开设线上线下家电以旧换新专区，对以旧家电换购节能家电的消费者给予优惠。鼓励有条件的地方对消费者购买绿色智能家电给予补贴；推动家装消费品换新。通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。公司工程塑料阻燃剂已在汽车、电子电器、家电等领域广泛使用，该政策的实施将有利于公司阻燃剂的需求拉动。

6)覆铜板助力磷系阻燃剂需求增长

2025年覆铜板中高端需求持续快速增长，覆铜板行业正进入量价齐升的景气周期。根据相关行业研报及行业协会公开数据显示，随着新能源汽车电控、ADAS等汽车电子快速渗透，2025年车用CCL需求量突破1.8亿平方米（CAGR达19.2%），全球ADAS毫米波雷达出货量达2.4亿颗，新能源汽车电控系统CCL价值量占比达25%；2025年中国算力市场规模达8351亿元（同比增加30%），成为高端市场最核心的增长引擎；5G基站高阶FR4/HF材料渗透率从30%提升至60%，以及折叠屏带动柔性覆铜板（FCCL）年增30%多、AR/VR单设备CCL用量为普通手机3倍的消费电子迭代，持续拉动中高端覆铜板产品需求；此外，高频高速材料（低Dk/Df）溢价达50%-200%、无卤环保CCL溢价15%-30%的技术升级，国产高端CCL在全球市场的占比将从10%提升至2026年30%，多重因素共同推动覆铜板行业进入量价齐升的景气周期，进而推动覆铜板用磷系阻燃剂需求的增长。

（2）增韧剂、抗滴落剂和聚合物加工助剂

行业格局和趋势：

熵能新材主营产品抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA耐候树脂、聚烯烃等高性能树脂和改性塑料的重要材料，广泛应用于汽车、新型建材、电子电器和包装材料等国民经济各领域，可显著提升产品性能，助推下游行业的产业升级转型。

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一方面，随着全球新能源汽车轻量化、高端电子设备精密化以及绿色建材普及化，下游行业对材料性能的要求逐步提升；另一方面，欧美市场受能源价格波动和环保法规趋严的影响，市场供给逐步向亚太地区转移。在此时代背景下，熵能新材的主营产品需求不断增长。

国内外竞争格局分析：

公司通过不断创新，在核心产品上均实现了进口替代。随着公司不断优化工艺、提升品质，核心产品在性能、品质的关键指标上实现了突破，已进入国内外优秀企业的供应链体系例如科思创、SABIC、LG化学、锦湖日丽等国际知名企业和金发科技、银禧科技、会通股份、杰事杰等国内一线厂商，赢得了良好的品牌声誉，占据较高的市场占有率。

市场需求趋势：

1）工程塑料带动抗滴落剂、增韧剂需求增长

工程塑料已成为当今世界塑料工业中增长速度较快的领域，其发展不仅对国家支柱产业和现代高新技术产业起着支撑作用，同时也推动传统产业改造和产品结构的调整，随着我国汽车、电子电器和建筑等行业快速发展，我国已成为全球工程塑料需求增长最快的国家之一。抗滴落剂直接应用于工程塑料，能使得工程塑料达到UL94-V0阻燃等级，最终广泛应用于对阻燃等级较高的电子电器。

随着工程塑料的大量普及，对工程塑料的环境适应性和持久性能都提出了更高的要求。目前，户外部件大量使用工程塑料制造，但一般的工程塑料暴露在紫外线辐射和高温等恶劣环境下，往往会导致老化变色，但如果采用喷涂处理则会产生环境有害物质。ASA增韧剂具有卓越的耐候性和抗紫外线性能，成为经常暴露在户外环境中的部件的最佳选择。

2）新能源汽车发展带动增韧剂需求增长

增韧剂在汽车行业应用广泛。随着国内汽车行业的蓬勃发展，人们对汽车材料的外观、轻质、环保、价格等要求不断提高。

为了让汽车内外饰呈现出美观的外观，过去常用喷漆、电镀、转印等表面涂装技术，但这些技术存在诸多弊端：工序繁琐复杂且喷涂合格率较低，致使生产成本大幅攀升；不仅如此，表面涂装技术还会破坏环境。ASA树脂具有出色的耐候性能，能够抵抗紫外线、高温、湿度等恶劣环境的影响，长期使用后不易褪色、老化或变形。这对于汽车外饰件这类中长期暴露在户外的部件尤为重要，能够确保其外观和性能的持久性。ASA树脂除了具有高耐候性、高耐热性外,还具有表面光泽度高和表面硬度高的特点，能满足汽车主机厂对材料力学性能、耐候性能的要求，可直接应用于后视镜、立柱板、门外三角块、牌照板等对外观及耐候性能要求很高的汽车外饰件中。

随着新能源兴起，续航作为新能源汽车的核心技术指标一直备受关注，新能源汽车增加其续航里程往往通过增加其电池电量或者减轻其车身重量得到实现，经改性的工程塑料凭借着高强度、低重量的特性在新能源汽车领域也得到了广泛的应用，这将为ASA树脂的未来增长带来市场机会。

3）5G手机的推广

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ACR增韧剂由聚甲基丙烯酸甲酯为壳的纳米级核壳结构构成，添加在PC工程塑料中。ACR增韧剂能赋予其优异的抗冲击性，主要应用于在手机背板、中框等领域。随着5G时代和折叠屏、卷曲屏的到来，经ACR改性的工程塑料具有质量较轻、机械强度较好且不会干扰5G信号等优异性能，手机背板和边框等材质正在从金属转向塑料。5G手机已成为大势所趋，也将为ACR增韧剂市场需求提供稳定的增长空间。

4）通用塑料推动聚合物加工助剂需求增长

PPA聚合物加工助剂少量添加即可明显改善聚合物的加工性能，同时对聚合物的物理机械性能、表面粘接、印刷及热封性能没有负面影响。PPA助剂的应用领域非常广泛，例如：①聚烯烃电线和电缆料行业，如LLDPE、LDPE、HDPE、PP等的挤出应用中，可延长设备使用时间，消除熔体破裂，提高制品的表面光洁度及光亮度；②改性工程塑料行业：PPA助剂能够降低表观粘度、挤出机压力和挤出温度，减少甚至消除熔体破裂现象和模口积料现象，拓宽现有设备的加工能力；

③热塑性弹性体：在HTV和RTV中的应用，能够减少换色时间，具有一定的螺杆清洁能力，减少挤出过程中的交联凝胶和氧化凝胶。

此外，PPA聚合物加工助剂在茂金属聚乙烯的加工中不可或缺。茂金属聚乙烯相比传统聚乙烯，具有更大的断裂伸长率和更好的抗冲击强度，透明度更好，相同密度下热封强度更高、加工性能良好，可广泛应用于薄膜、管材、瓶盖、滚塑油箱和电线电缆等领域。但茂金属聚乙烯因其独特的分子结构，在加工时往往面临流动性差这一挑战。为克服此难题，行业通常选择添加PPA，它能显著提升茂金属聚乙烯的加工流动性、改善产品表面光洁度。

国内已经建设或规划建设的茂金属聚乙烯产能规模较大，但由于催化剂工艺的限制，开工率较低。随着茂金属聚乙烯生产技术的不断成熟，茂金属聚乙烯的产量不断扩大，PPA聚合物加工助剂的使用也将更加广泛。

2、有机胺

行业格局和趋势：

有机胺主要指通过加氢、胺化等技术工艺，制成各种脂肪伯胺、酰胺、仲胺及特种胺类等精细化工产品，主要产品包括各种癸酰胺、吡咯烷酮、特种胺等系列产品，主要用途包括医药、农药、金属萃取等。有机胺被誉为现代“工业味精”，在各行各业具有广泛用途，伴随着现代社会的快速发展，人民生活水平的不断提高，使用量将逐步增加。

国内外竞争格局分析：

目前全球市场主要的供应商有Solvay，赢创，万盛大伟等，广泛用于医药、农化、金属萃取、工业杀菌剂等领域。近几年受到环保相关政策的影响和限制，国内地区的一些小规模厂家逐步退出，行业逐步向有规模优势的企业集中。

市场需求趋势：

（1）绿色溶剂需求日渐增长

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粮食需求是人类的基本需求，一方面随着人口的日益增长，新型农药药剂的出现，以及人们对食品安全的追求提高（低残留、生物低毒性），使得市场需要新型的溶剂来满足这些要求。万盛大伟利用已有技术，研发了多种绿色溶剂，为未来的市场做储备。

（2）环保相关产业，符合绿色规划

某些胺类产品可以应用于工业染料废水的处理，国家工业环境的整治，加上日益趋严的管控和要求，未来国内产能庞大的酸性染料中间体势必会完善废水处理，公司相关产品需求将会出现较大的增长。同时公司产品还可以作为杀菌灭藻剂广泛应用于江河湖泊的净化，随着环保意识不断增强，相关需求也将增长。

（3）锂电池回收，萃取剂需求增长

随着新能源汽车动力电池的规模化退役，锂电池回收促进萃取剂的需求量显著增加。根据中商产业研究院的预测，2025-2027年及2030-2032年将分别迎来104万吨和350万吨的退役电池，这将导致湿法工艺对金属萃取剂的需求在2025年达到0.52-1.56万吨，2030年进一步攀升至

1.75-5.25万吨。

3、涂料助剂

行业格局和趋势：

公司在发展规划中注重原料的生物来源性和可再生性，生产的涂料助剂为生物基高分子材料，其腰果壳油和二聚酸等生物可再生资源为主要原料，生产功能化学品助剂，产品主要为工业环氧固化剂、稀释剂，广泛应用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料以及地坪涂料，具有保护环境和节约资源的双重功效。在资源日益短缺和环境污染愈发严重的今天，生物基高分子材料的发展已经得到社会各界的广泛重视和支持。

图片来源：创想图库图片来源：昵图网图片来源：素材中国

目前国家环保政策日趋严格，涂料行业VOC减排势在必行，固化剂、稀释剂属于可再生的生物质资源，其价格低廉、来源十分丰富，腰果酚固化剂及稀释剂特别适合用于高固含及无溶剂涂料，行业里需求将不断增加。

国内外竞争格局分析：

国内涂料助剂企业以小型企业为主，在资金、技术、品牌等方面都难以与国际巨头匹敌。近年来，受环保、安全政策的影响，行业内小型企业纷纷关停，这为公司涂料助剂事业的发展提供了契机。目前在全球环氧涂料固化剂市场上以跨国企业为主，公司是为数不多能大规模生产涂料

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助剂的供应商及全球涂料助剂产业链最为完整的公司之一。涂料助剂配合阻燃剂与胺事业部全球销售，公司享有客户共享、配套销售、安全环保的显著优势。

市场需求趋势：

根据世界油漆与涂料工业协会数据，2024年全球油漆涂料市场的销售额达到了2375.17亿美元。根据最新的研究报告，2023年全球涂料市场规模预计超过1800亿美元。目前中国涂料的产量已经占到全球的三分之一，使亚太地区成为世界涂料产业发展的重要增长极。根据PrecedenceResearch预计，全球涂料市场规模增速维持在每年3%左右。前瞻产业研究院据此测算，到2029年，全球工业涂料市场规模将增至2215亿美元。

造船行业发展助力涂料助剂需求增长。自2010年起，中国造船业三大指标已连续15年稳居全球第一。2024年新接订单量和手持订单量均创中国造船史最高纪录。当前手持订单可满足近4年的工作量，船坞排期已至2030年底。国际航运咨询机构克拉克森报告认为，未来十年间将有

1.6万亿美元的新造船投资需求，平均每年新造船订单以数量计达2140艘。船舶涂料市场发展跟造船行业发展密切相关。船舶业迎来新一轮景气周期，船舶涂料的市场需求亦随着造船行业的发展快速增长，公司涂料助剂亦随着船舶涂料市场需求的增长而增长。

4、家庭及个人护理品添加剂

行业格局和趋势：

家庭及个人护理品添加剂作为精细化学品中高附加值代表性产品，被广泛应用于消费、制造等行业，在生产与生活中不可或缺，作为一个国家精细化学工业发展水平的标志，近年来，随着新产品不断创新和生产技术提升，行业也上升了一个新的台阶。其中，表面活性剂为家庭及个人护理品添加剂中最主要的产品之一，市场需求量巨大且行业发展呈现高速增长的趋势。

根据中研普华产业研究院发布的《2022-2027年中国表面活性剂行业市场全景调研及投资价值评估研究报告》显示：表面活性剂作为重要的精细化工产品在全球范围内均有生产，相比于欧美等发达国家，我国表面活性剂行业起步较晚，主要的应用方向为家居与个人护理等领域，传统表面活性剂产品依然保持稳定增长和较高的市场份额，新型功能性产品受下游行业应用潜力影响，市场还未完全拓展。且与国际市场相比，我国人均消耗只有约3kg/年，仅为美国人均消耗的约三分之一，未来表面活性剂在我国的市场空间可观。

随着国家对环境保护的日益重视，研究和开发温和、安全、高效的功能性和环境友好的新型表面活性剂成为近期表面活性剂的热点。如生物表面活性剂以其生产原料来源广、价廉、表面活性高、乳化能力强、起泡性好、无毒、环境友好、能被生物完全降解、生物相容性好、不致敏和可消化等优点而备受人们的青睐。未来市场表面活性剂的发展方向将主要集中在绿色温和型表面活性剂、高分子表面活性剂、元素型表面活性剂这几个方向。

国内外竞争格局分析：

表面活性剂行业目前仍属于完全竞争市场，国内共有2000余家企业从事表面活性剂的生产和经营，但产销量超过5万吨的企业较少。近年来，随着国家安全环保趋严，一些小规模企业纷纷

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关停，而洗涤行业和化妆品等下游企业对表面活性剂供应商的选择更加慎重，市场逐步向有能力创新、规模化、集约化、口碑好、产品质量高的企业转变和集中的趋势。部分技术水平低、产品单一、客户和市场结构单一、创新能力不强的企业面临被淘汰和整合。

市场需求趋势：

全球表面活性剂市场规模在近年来持续增长，目前已突破490亿美元。根据Ceresana的最新报告，预计到2033年，该市场将保持年均3.6%的增长率。2024年，中国表面活性剂市场规模约为387.05亿元，显示出强劲的增长势头。随着全球经济的发展和各行业需求的不断增加，表面活性剂市场将会持续增长。特别是在洗涤剂、化妆品、涂料和塑料等领域的应用将会进一步推动市场需求的增长。

三、经营情况讨论与分析

2025年，面对复杂严峻的经营环境和多重挑战，公司紧扣“全球一流功能性新材料企业”的目标，聚焦主业深耕细作，在市场、研发、基地建设、管理等方面持续发力，积极应对行业压力。

报告期内，公司实现营业收入人民币33.78亿元，同比增长13.98%，主要得益于子公司广州熵能2025年全年并表；归属于上市公司股东的净利润为-9.60亿元，主要受公司相关资产计提大额资产减值影响。

报告期内主要经营情况如下：

（一）市场开拓与客户发展方面

公司坚持以客户需求为导向，持续优化市场布局与客户结构。以国内外优质大客户为基本盘，挖掘存量业务潜力，并积极开发新客户；针对“双反”及贸易壁垒等不利因素，公司主动调整区域布局，优化海外销售策略与渠道建设，有效抵御外部环境波动带来的风险。受益于海内外市场精准运营，叠加子公司广州熵能贡献全年销量，公司2025年主要产品销量达22.69万吨，同比增长8.31%，其中核心产品聚合物功能性助剂销量13.44万吨，同比增长14.07%；涂料助剂销量3.10万吨，同比增长18.82%，核心产品增长势头良好，市场竞争力持续提升。

在稳步推进现有产品市场拓展的同时，公司积极布局新产品研发与产业化落地，新型尼龙阻燃剂、覆铜板阻燃剂、PCB光刻胶用树脂、润滑油添加剂、尼龙弹性体、脂肪酰氯、永久抗静电剂等多款新产品已在不同生产基地顺利投产，市场推广及销售工作取得积极进展。其中，覆铜板阻燃剂业务增长显著，2024年实现销售收入约980万元，2025年销售收入进一步增长至约3000万元，同比大幅增长，成为公司业绩增长的新亮点，为公司长期可持续发展注入新动力。

（二）研发创新与技术突破方面

公司始终将科技创新作为核心发展动力，聚焦主营业务开展技术研发与创新，持续加大研发投入，深化产学研合作，加强知识产权布局，加速新产品市场化与产业化进程。2025年，公司研发投入1.40亿元，共完成小试35项、中试18项、量产12项，研发成果转化效率显著提升。

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在核心产品技术升级与新产品研发方面，多项成果取得关键进展。其中：PBT无卤磷系阻燃剂已完成研发中试，进入公司项目库；高效无氟PC阻燃剂、聚氨酯软泡用无卤磷系阻燃剂、生物法氨基酸表面活性剂已经进入中试开发阶段；聚氨酯新结构磷酸酯阻燃剂、电厂用磷酸酯抗燃油等新产品已在下游客户认证中。此外，成功开发特种胺类的全新联产工艺，由五步缩短为一步反应，将大幅降低成本。

产学研合作持续深化，公司分别与中国科学院、清华大学等国内知名院校及科研机构建立稳定合作关系，借力外部资源推动技术创新。知识产权布局不断加强。本报告期，新增发明专利授权20项，截至报告期末，公司共拥有发明专利133项，实用新型专利90项，软件著作权7项，在申请94项。公司累计参与71项各级标准制定，其中2项国际标准、22项国家标准、10项行业标准和37项团体标准的起草与制定，行业话语权持续提升。

此外，公司业务拓展（BD）机制成效显著，2025年共挖掘BD项目24个，其中11个已进入实质性合作阶段，预计在未来1-3年内逐步释放收益，为公司培育新的增长曲线提供有力支撑。比如，2025年，公司通过研产销多岗位联动机制推出首款BD产品—高分子嵌段共聚物类永久抗静电剂，该产品成功实现国产化替代，在颜色、白度等关键指标上达到较为优异的水平，为下游客户提供了更具竞争力的国产化解决方案。

（三）基地项目建设与产能布局方面

公司聚焦全球化战略发展目标，全力推进国内外生产基地项目建设、技术改造升级及产能高效释放工作，持续优化全球产能布局与资源配置，为公司规模化扩张、产业链延伸及核心竞争力提升注入强劲动力，为实现全球市场深度渗透奠定坚实基础。

国内基地方面，各生产基地精准发力、提质增效，形成多点突破、协同发展的良好格局。浙江临海杜桥生产基地完成部分聚氨酯软泡阻燃剂产线的自动化改造与安装调试工作，并成功实现量产，产能、生产效率与产品稳定性显著提升；同时推进其他产品线的技术改造，优化生产工艺，有效提升产品品质及收率，进一步提升了成本优势。江苏大伟生产基地在技术创新与降本增效上成果显著，特种叔胺技术取得关键突破，高毛利新产品顺利完成试产，新工艺成功开发落地，不仅有效缓解了核心原料供应紧张的局面，更大幅降低了相关产品的生产成本，为提升产品盈利空间提供有力支撑。山东潍坊生产基地新产线按计划陆续进入试生产阶段，经过持续的工艺调整与设备优化，多个核心产品已实现稳定生产，产能逐步释放。山东济宁生产基地通过积极推进资质申报工作，成功取得三氯化磷外售资质，进一步拓宽了产品销售渠道，可有效提升产品销量及整体毛利水平。此外，公司与广州熵能完成首年整合工作，顺利实现产品体系、核心技术与市场渠道的协同融合，依托资源互补优势激发发展活力，其广东珠海基地全年产量同比增长22.78%，综合毛利率较上年实现稳步提升，整合协同效应初步显现，且年产2.5万吨抗冲击改性剂项目已进入设备安装阶段，计划2026年上半年试生产。

海外基地方面，作为公司全球化产能布局的核心枢纽与战略支点，泰国生产基地建设进展顺利，年产3.2万吨磷酸酯阻燃剂项目主体工程已基本完工，核心生产设备进入安装阶段，关键岗

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位人才已基本配置到位，力争2026年上半年实现试生产并逐步释放产能以满足美国和欧洲市场的需求，为公司长期业绩增长开辟新的核心增长点。

（四）精细化管理与降本增效方面报告期内，公司深化精益化管理，推进研产供销联动，通过流程优化、成本管控、数字化转型及安全环保管理等举措，全方位提升运营效率、降低成本，增强综合竞争力。成本管控与供应链优化方面，发挥集团化采购优势，实现采购降本2.6%；关键原料国产化替代比例同比提升80%，供应链抗风险能力增强。生产环节攻坚降本，实现生产降本1469万元，推进自动化与节能改造，各事业部同步落实降本举措，成效显著。运营与数字化管理方面，完善标准化作业流程，完成7大核心系统上线/重构，实现关键业务场景数字化覆盖；搭建线上学习平台，推进“精总部、强基地”改革，优化人力配置，推出7大专项激励方案，激发员工活力。安全环保与ESG建设方面，保持“五个0”安全纪录，深化安全信息化平台建设；采购绿色电力证书，推进产品碳足迹核算，部分子公司获评碳标签企业，提升环保治理水平。同时，开展重点项目审计，推动问题整改，提升运营规范性。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。随着企业不断发展壮大，公司在品牌、技术、安全环保、营销网络、人才储备等方面的综合竞争力得到进一步提升。

（一）品牌优势万盛股份的商标在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。30年以来，公司一直以满足客户需求为己任，为客户提供优质的产品以及周到的服务，产品远销北美、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等40多个国家和地区，已同多家世界五百强企业和国内外知名企业建立了长期合作关系，在国内外市场均具有较高的知名度和良好的市场形象。

（二）产品优势公司的产品线涵盖聚合物功能性助剂（含阻燃剂、增韧剂、抗滴落剂、聚合物加工助剂等）、有机胺、涂料助剂、原料及中间体、家庭及个人护理品添加剂等系列，产品丰富，广泛应用于汽车、3C电子、智能家居、印刷电路板、建筑、路桥、船舶、油田、采矿、水处理、农业科技、家清个护、健康和新能源等领域，下游市场空间十分广阔。通过多年的研发投入和实践积累，公司差异化的产品能够满足不同客户的需求。丰富的产品供应不但提供了持续稳定的供货能力，保障了客户稳定生产，同时也与国内外客户建立起了多方位合作关系，为客户提供了更齐备的供货方案，增强了与客户的黏性。

（三）技术优势公司长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，目前设立了2个研究院。公司产品在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势，建有首条全球自动化连续

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化BDP产线，拥有国内领先的加氢、加压、加温生产工艺技术。在新产品、新技术开发方面，本报告期，公司申请发明专利24项，实用新型专利10项，获得授权发明专利20项，实用新型专利6项。截至报告期末，公司共拥有发明专利133项，实用新型专利90项，软件著作权7项，在申请94项(其中发明专利84项，实用新型专利10项)。

（四）安全、环保优势公司自设立以来就十分重视环境保护，依据清洁生产和循环经济产业一体化的理念设计，厂区内配备了三废处理装置和循环一体化装置，确保污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。公司从安全工程建设及安全管理两方面确保企业安全生产，投资了高标准的安全检测报警系统、设备安全防护设施、防爆设施，安全管理方面建立了严格的操作规程，并通过培训加强员工的安全责任意识。安全环保水平是公司客户（尤其是国外大客户）十分重视的考核指标，公司安全环保过硬为公司保持连续稳定生产提供了有力保障，也成为公司参与市场竞争的核心竞争力之一。

（五）营销网络优势公司在上海、江苏、浙江、广东、山东设有区域销售中心，公司从2010年开始，为进一步加强市场开拓力度，完善全球化营销网络，分别设立了香港万盛、美国万盛、欧洲万盛、英国万盛、墨西哥万盛、新加坡万盛6家销售子公司，配备仓储及售后服务，构建成全球化的销售网络，及时高效地为客户提供本地化的销售服务及物流支持，提升公司的市场反应速度，在欧美地区取得了良好的口碑，增强了与客户的粘性。

（六）客户优势有机磷系阻燃剂的下游行业主要为聚氨酯、工程塑料、软质PVC材料、橡胶、环氧树脂、不饱和树脂等行业，公司目前以聚氨酯和工程塑料改性客户为主，主要为国内外知名的化学工业品、改性塑料生产企业。子公司万盛大伟多年来聚焦于特种脂肪胺类、家庭及个人护理品添加剂等精细化工产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，在细分市场中已居于领先位置。主要客户为洗涤用品等日化行业的国内外知名企业。涂料助剂产品主要用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料以及地坪涂料，目前已与国内外知名的工业防腐涂料、船舶涂料及集装箱涂料等公司建立合作关系。熵能新材的主要产品经权威机构检测和客户认证，综合性能指标已达到国际同类产品先进水平，自主研发的产品是国内高端市场的国产替代进口产品，与国内一线厂商建立了良好合作关系，并成功进入众多国际知名企业的供应链体系，在世界前三十大化工集团中有十多家为熵能的客户。在与优质客户的长期合作过程中，公司不断提高产品品质，严格控制成本，扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争实力为公司未来拓展市场、提升品牌影响力提供了良好的基础。

（七）团队优势公司始终把人才作为第一战略资源进行管理，在人才引进、培养、激励、晋升等方面不断深化与创新。坚持“个体强、整体优”，不断优化领导班子结构。实施培养与引进相结合的人才措

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施，积极引进国内外高水平人才，优化人才管理体系，拥有较强的人才储备和核心技术人才力量。公司通过引进多位博士和高端成熟人才，优化产学研机制等措施，强化研发团队建设，形成了一支高学历、高技能、年轻化的研发团队。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入33.78亿元，较上年同期上升13.98%；实现归属于上市公司股东的净利润为-9.60亿元，较上年同期下降1028.55%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9.98亿元，较上年同期下降1103.79%。经营业绩出现变化的原因主要系：

主要产品阻燃剂市场供需格局发生变化，导致单吨毛利下降；另外，公司根据行业竞争格局和发展趋势，及时调整部分基地产品结构和产能布局，同时，为规避国际贸易壁垒，促进全球化战略布局，公司将部分山东潍坊基地阻燃剂产能搬迁至泰国基地。山东潍坊基地受产能调整削减、搬迁、产能爬坡、产品毛利率下降等综合影响，现有产能经营业绩无法覆盖整个基地的投资规模，经减值测试确认相关资产存在减值迹象，根据《企业会计准则》和公司会计制度规定，公司计提资产减值。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系2024年11月起纳入合并报表范围的子公司广州熵能，本报告期涵盖其全年（而上年同期仅合并最后两个月）以及开拓市场投入增加所致；财务费用变动原因说明：主要系利息支出增加叠加利息收入减少的双重影响所致；研发费用变动原因说明：主要系2024年11月起纳入合并报表范围的子公司广州熵能，本报告期涵盖其全年（而上年同期仅合并最后两个月）所致；

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2025年上半年到期的票据在2024年下半年贴现低利率窗口期提前贴现所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系交易性金融资产投资减少以及对外股权投资支出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期对外股权投资加大，增大了融资需求，及下属合伙企业中其他合伙人出资额增加所致；其他收益变动原因说明：主要系政府补助增加所致；投资收益变动原因说明：主要系公司处置战略配售持有的股票收益同比增加所致；公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司战略配售持有的股票公允价值变动收益同比增加所致；信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款按账龄计提损失减少所致；资产减值损失变动原因说明：主要系公司对存在减值迹象的长期资产计提的减值准备增加所致；资产处置收益变动原因说明：主要系非流动资产处置损益波动所致；营业外支出变动原因说明：主要系非流动资产毁损报废损失增加所致；所得税费用变动原因说明：主要系本报告期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。采用成本模式计量的固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司聘请评估机构对相关资产进行评估，根据其出具的评估报告，对存在减值迹象的资产计提减值准备。

经评估，2025年，公司计提固定资产、在建工程、无形资产的资产减值准备合计96,413.81万元。

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明贸易营业收入、营业成本下降主要系公司经营策略进行了优化，减少了部分外购贸易业务所致。其他营业收入、营业成本增加主要系新产品销量增加所致。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明涂料助剂库存量增加主要系：产销量上涨同时影响库存备货增加。

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(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额57,078.01万元，占年度销售总额16.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额38,041.70万元，占年度采购总额17.66%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

无

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产361,268,149.72（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为5.76%。

(2).境外资产占比较高的相关说明□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用具体详见本报告第八节财务报告“七、31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用

精细化工与复合材料是当今化工行业最具活力的新兴领域之一，对传统产业提升和新兴产业引领具有重要意义，是“新材料”科创高地重大创新战略领域体系的重要组成部分，是实现“基本建成具有全球影响力的科创高地和创新策源地，加快形成世界重要人才中心和创新高地的战略支点”的关键节点之一。

精细化工产品种类多、技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、国际性强、应用范围广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一，其化工产业均向着绿色低碳、科技创新的方向发展。我国十分重视精细化工行业的发展，目前精细化工行业已经成为化工产业的重要发展方向之一。

作为精细化工领域中长期纲领性政策《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，明确到2027年培育5家以上世界一流精细化工企业、500家以上专精特新“小巨人”企业，创建20家以上以精细化工作为主导的优势化工园区；重点突破高端聚烯烃、特种橡胶、高性能膜材料、电子化学品、新型催化剂、高端试剂等关键产品供给短板，推进精细化工全流程自动化改造或低风险工艺替代，支持布局一批中试平台、制造业创新中心，优化中试项目安评、环评审批流程，推动创新成果产业化。

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工信部等7部门提出《石化化工行业稳增长工作方案（2025－2026年）》，石化化工行业增加值年均增长5%以上的目标，明确支持电子化学品、高端聚烯烃等领域关键产品攻关，实施“人工智能+石化化工”行动，培育新能源、低空经济、人形机器人等新兴领域精细化工产品应用场景。工信部启动专项任务，重点支持高端精细化工产品国产化替代攻关，加快先进科技成果转化应用，提升上下游产业协同创新效率，推动高端科研试剂、高性能催化剂、特种表面活性剂等“卡脖子”产品技术突破，提高国内高端精细化工产品自给率。

《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》将高性能树脂及弹性体、工程塑料、生物基可降解塑料、氟硅树脂及相关阻燃剂、催化剂列为重点发展方向；明确新兴技术与实体经济融合将加速石化工业数字化转型，新能源、电子信息等新兴产业对高端化工产品的需求成为行业增长核心动力。

《浙江省人民政府办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的实施意见》将“大力发展高性能氟硅新材料、热塑性弹性体、特种工程塑料、特种合成橡胶、高性能纤维、功能性膜材料等先进高分子材料，培育一批有竞争优势的拳头产品，打造一批国内外知名的先进高分子材料专业园区。以高性能、功能化、环保型为方向，以专业化工园区为载体，加快发展电子化学品、高效水处理剂、高效绿色表面活性剂、高端胶粘剂、食品添加剂、环保型塑料助剂、橡胶加工助剂等高端专用精细化学品”列入重点任务。

当前国家及地方政策形成了“补短板、提品质、促创新、拓场景”的完整支持体系：一方面明确限制低水平重复建设，推动落后产能出清，有利于头部企业扩大市场份额；另一方面通过研发补助、税收优惠、金融支持、中试平台建设等组合政策，降低企业创新成本，加速高端产品国产化进程，新能源、低空经济、人形机器人等新兴应用场景的拓展也为精细化工产品带来新的市场增量。浙江省作为国内精细化工产业集聚度最高的区域之一，政策支持力度和产业配套优势突出，区域内企业将优先受益于政策红利和产业协同效应。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

具体详见本报告第三节管理层讨论与分析“二、报告期内公司所处行业情况”和“一、报告期内公司从事的业务情况”。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

1．采购模式

公司的主要原材料包括环氧丙烷、苯酚、双酚A、三氯氧磷、黄磷等。公司通过公式定价、招投标采购、合约采购和市场化采购等不同的策略对这些原材料进行采购管理。辅料的采购主要参考公开信息价格、原材料供需情况，并结合订单及库存状况，决定原材料采购时机。总体来讲，

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公司的经营模式为以销定产，通过上述的采购管理制度，公司尽量将原材料市场的波动风险掌握在可控范围，规避原材料成本变动的风险。

2．生产模式公司的生产模式基本为以销定产，即按照客户订单组织生产。每个月中旬，按照销售部门提供的销售合同及销售预算，编制下个月的生产计划。每周定期核查各类产品的库存量，根据销售计划和实际库存量合理调整每周的生产计划，并编制生产计划单，上报分管生产的副总裁进行审批。厂长及车间主任根据生产计划组织生产，完成生产任务。

3．销售模式公司销售模式以直销为主、经销为辅。公司针对内销市场，尤其是终端客户分布较为集中的区域，主要采取直销方式。公司分别在广州、上海等地派驻销售代表，连同公司总部、江苏、山东、广东营销部门共同开展国内客户的直销业务。对于市场规模较小的地区，公司基本上通过经销商销售。外销方面，对于主要客户如拜耳、科思创、SABIC、巴斯夫、陶氏化学等，均采用直接销售；对于市场比较成熟的欧美地区，公司除了对主要客户直销外，也通过经销商来服务当地的中小客户。公司美国、欧洲子公司设立以来，公司在美国市场和欧洲市场的直销比例逐渐提高。

4．研发模式公司的研发以2个研究院为主体，通过自主创新驱动的研发模式，引领企业快速发展。研究院院长及各所长是所属研发方向的负责人，负责部门的全面管理。

公司主体研发工作和任务以课题或项目形式开展，根据研发项目的需要，聘任技术职级满足条件、开题准备合格、具备组织能力的高级研发人员担纲项目负责人，并由项目负责人自主组建课题小组。项目负责人所在部门负责为项目的开展提供组织协调、资源支持和流程管理。公司所有重大研发项目立项时均需要经过可行性研究和严格的审批，保证研发项目的设定符合公司的发展战略。

公司坚持“通过创新化学发展新型材料，实现创新应用；通过创新化学发展绿色产业，实现可持续发展”的科技理念，在大力构建与强化自主研发能力的同时，积极推动外部合作，特别是“产学研”合作。公司所开展的产学研合作课题涵盖了先导型技术研究、关键性基础研究等前瞻性课题及工业化研发课题。

另一方面，公司研发团队立足于“长期积累”理念，基于现有产品进行改良，根据各部门收集的市场反馈和客户需求进行现有产品升级。公司形成了各部门参与的研发项目评审制度和项目开发流程，并依据项目完成的难易程度、创新性和新产品的效能进行考核。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

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(3).研发创新

√适用□不适用公司始终将科技创新视为可持续发展的核心驱动力，聚焦公司主营业务，依托浙江临海总部研究院、上海闵行研究院和生产基地进行自主或合作研发、应用开发等技术创新工作。在研发策略上，公司坚持“市场需求导向”与“跨部门深度协作”双轮驱动。公司以敏锐的市场洞察为锚点，精准对接客户差异化需求并及时调整技术方向，确保产品创新始终与行业趋势同频共振；同时，公司构建了研发、生产与供应链紧密配合的高效协同机制，有效规避了研发过程中的重复建设，显著提升了从实验室到产业化的转化效率，推动了创新成果的快速转化。公司通过不断推出适应市场需求、综合性能更优异的新材料产品，拓宽公司的发展领域和细分赛道。同时，公司分别与中国科学院、清华大学等国内知名院校及科研机构建立稳定合作关系，借力外部资源推动技术创新，知识产权布局不断加强。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

单烷基叔胺（C12/14烷基二甲基叔胺）的生产工艺与流程

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双酚A双（二苯基磷酸酯）（BDP）的生产工艺与流程

三一（氯异丙基）磷酸酯（TCPP）的生产工艺与流程

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二甲基癸酰胺的生产工艺与流程

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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生产能力的增减情况

√适用□不适用

泰国厂区为公司新建生产基地，目前泰国生产基地建设进展顺利，年产3.2万吨磷酸酯阻燃剂项目的主体工程已基本完工，核心生产设备正陆续进入安装阶段。

广东珠海厂区产能利用率为38.99%，主要因报告期内新增建设年产2.5万吨抗冲击改性剂项目。该项目目前尚未完全建成，剔除该在建产能后2025年度广东珠海厂区的产能利用率为90.29%。产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

□适用□不适用

/

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响营业成本随主要原材料价格波动呈同向增减。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响营业成本随主要能源价格波动呈同向增减。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他营业收入、营业成本增加主要系开拓市场销量增加所致。

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期，公司对外股权投资实际支出合计为1.3亿元，较上年同期减少1.17亿元。（上述对外股权投资不包含子公司增资及新设子公司）

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：公司与下属基金复星万盛股权投资基金以自有资金人民币37,752.31万元收购熵能新材2,118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%。截至本报告披露日，公司对熵能新材的投资款项已支付完毕，股权已完成过户登记。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用具体详见本报告第八节财务报告“七、合并财务报表项目注释22、在建工程”

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况的说明

√适用□不适用

2023年3月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年度使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司2023年度拟使用自有资金进行证券投资（含二级市场的股票、债券、基金等），最高额度为公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的10%（含证券投资的收益进行再投资的相关金额）。2023年4月，公司参与芯联集成首发战略配售，认购芯联集成15,668,130股股份。截至本报告披露日，公司已全部出售芯联集成股份。私募基金投资情况

√适用□不适用

衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

其他说明：

无

/

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

2025年12月31日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司退回土地使用权的议案》，同意将台州湾经济开发区地块的土地使用权退回临海市自然资源和规划局。本次退回土地使用权事项将对本报告期经营业绩产生影响，减少净利润约为2062万元（未考虑所得税影响）。具体详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司退回土地使用权的公告》。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用具体详见本报告第三节管理层讨论与分析“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、战略规划背景

（1）万盛既有产业基础万盛股份专注于功能性精细化学品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，淬炼打造了万盛在精细化工领域精益管理、客户优先、全球化的优良基因，成长为全球磷系阻燃剂细分龙头。面向未来，万盛将紧扣绿色低碳、科技创新两大发展主题，坚持“全球一流功能性新材料企业”的价值定位，结合自身的优势基因、资源禀赋、生态资源、外部趋势等，寻求新兴机遇，为高质量可持续发展注入动能。

（2）化工行业发展趋势全球范围内，绿色低碳与科技创新是化工行业发展的两大长期性趋势，将在未来十年内持续驱动行业变革、催生新兴机遇。

1）绿色低碳气候危机下，转向低碳循环经济已逐渐成为全球共识，而随着中国3060目标的提出，碳中和已上升为国家顶层战略，催生出众多新兴市场机遇。新能源产业链促进上游精细化学品的发展和迭代更新，生物合成促使精细化学品的技术升级，低碳经济促使二氧化碳的循环再利用，都成为碳中和趋势下广受关注的热点。

2）科技创新十四五规划明确创新驱动发展的核心地位，科技自立自强、消除卡脖子环节的重要性提升到前所未有的高度。精细化学品领域高端产品的持续发展与突破对于下游众多高端制造业的发展意

/

义重大，在中国，中短期聚焦技术攻关实现关键材料国产替代、长期强化原发创新能力，是行业发展的核心趋势。

（3）复星生态资源复星作为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，旗下业务包括健康、快乐、富足、智造四大板块。在健康板块，布局医美产业；在快乐板块，布局日用化学品、食品饮料；在智造板块，布局新能源电池、半导体产业链。广阔的下游应用场景，自下而上的创新氛围，能够为万盛的精细化学品提供优质的创新、创业土壤。依托复星在全球的产业资源、运营经验及品牌效应，引入海内外的尖端技术、商业模式、市场资源、高端人才赋能于公司，帮助公司在技术、管理、人才、资源层面实现大跨步提升，促进公司业务的高质量发展。

2、战略规划基于万盛既有产业基础、复星生态资源、化工行业发展趋势三方面，结合万盛当前业务体量以及发展规划，对未来发展板块分为三类：“核心业务”即聚合物功能性助剂板块，夯实市场地位，聚焦资源做强、做大；“发展业务”即有机胺、涂料助剂及日化表活板块，逐步优化产品布局，扩大市场份额，培育第二增长曲线；“战略业务”包括电子材料与合成生物材料板块，基于现有自身禀赋与生态资源，持续跟进技术创新，加强研发投入和前瞻布局，寻找发展机遇。

公司将聚焦资源，优先夯实“核心业务”；系统建设“发展业务”；伺机布局“战略业务”，努力成为低碳与创新驱动的“全球一流功能性新材料企业”。

（1）核心业务：聚合物功能性助剂板块

1）发展思路

持续强化磷系阻燃剂全球龙头地位，巩固既有阻燃剂的品牌及产业链优势、深化新型阻燃体系产品开发，不断完善及扩大抗滴落剂、增韧剂、润滑油添加剂、磷系萃取剂等其他聚合物功能性助剂的品类和市场规模。同时，基于工程塑料全球客户基础，开发基于客户同心圆的多种功能添加剂，形成针对聚合物应用的添加剂产品矩阵。实现规模领先、技术领先、品质领先，长期打造行业龙头，成为全球高性能聚合物功能性助剂引领者。

2）战略举措

a.强化既有阻燃剂产品：提升规模优势，巩固行业龙头地位；提升配方能力、开拓新兴应用领域；抓住5G、新能源汽车等机遇，开发全新的阻燃剂产品和阻燃解决方案。

b.保障上游原料供应：配套磷化工产业规模扩大，择优布局上游黄磷资源，降低原材料波动，强化原材料保供体系，优化成本竞争力。

c.进一步加强广州熵能的抗滴落剂、增韧剂等聚合物功能性助剂与阻燃剂在客户及下游细分市场上的高度协同性，更好地为客户提供功能性解决方案，增加客户粘性；利用广州熵能的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。

/

d.推进基于客户同心圆的多产品开发:基于工程塑料全球客户的多年深度合作，为同一客户开发多品种功能添加剂产品，通过自主研发、客户联合开发、与全球领先团队合作、兼并收购等方式加速布局落地。

（2）发展业务：有机胺、涂料助剂及日化表活板块

1）发展思路

优化现有脂肪胺类产品及向下衍生季铵盐、氨基酸表活等表活类产品，拓展日化原料领域的美白、保湿、抗衰、修护等功能原料，形成针对日用化学品应用的功能原料产品矩阵。逐步优化产品布局、扩大市场份额，努力成为中国功能日化原料领先企业。

优化现有涂料助剂产品结构，围绕重点客户定制化开发高毛利产品，打造产业一体化能力，适时向上延伸产业链，占据市场头部地位。

2）战略举措

a.优化现有胺类布局：夯实脂肪叔胺业务基础，提升业务利润；自建产能进行高性能季铵盐延伸；优化现有特种胺产品结构，强化配方能力，对具备市场前景、利润潜力、产线协同的产品进行重点拓展。

b.衍生高端绿色表活：向下衍生季铵盐以及氨基酸表活等高端绿色表活产品，在日化原料领域积累优质客户，组建全球供应体系。

c.拓宽日化高端原料：在现有全球日用化学品客户基础上，开发美白、抗衰、防晒、补水等功能原料，实现高端原料的进口替代和自主创新。

d.定制化日化表活、构建日化表活配方：加强与终端客户合作，以现有技术、工艺为基础，为客户提供定制化原料，并在此基础上逐步构建自身配方优势。以引入业内领军人才、与全球领先研发机构合作、兼并收购、参股下游潜力客户等多种方式，扩大日化材料领域布局及加速高端原料的国产化。

e.优化涂料助剂产品结构：围绕国际性头部客户，加强产品研发与应用开发能力，提供特种功能涂料助剂产品。

f.产业链一体化：积极构建原材料供应与仓储体系，确保原料品质，降低原料采购成本，提升产品质量和供销差价。

（3）战略业务

1）电子材料板块

a.发展思路：科创引领，由易及难，逐步布局，形成系列产品。

b.战略举措：基于万盛现有产品体系，开发纯化工艺，开发市场渠道，切入PCB赛道；并通过技术引进及兼并收购并重的方式逐步进入半导体、显示面板等行业，加快电子化学品产业布局与发展。

2）合成生物材料板块

/

a.发展思路：积极布局生物基日化产品、生物合成化学品，切入生物基材料大赛道，打造绿色生物板块。b.战略举措：与海内外领先研发机构、科学家团队合作，攻克合成、应用技术，协同上下游资源，通过联合研发、平台并购等多种模式共同推动生物基产业布局与发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将以“聚识聚力，破立前行”为总纲，凝聚全员共识、整合内外资源，全力攻坚核心任务，力争年度目标达成：

1、深耕市场拓展，筑牢全球布局与业务根基

确保泰国基地2026年上半年顺利投产并稳定运行，以其为海外运营桥头堡，开拓“一带一路”及东北亚市场，构建全球化销售与供应链体系。秉持“客户优先、价值共生”理念，推动商业模式从“卖产品”向“定制化解决方案交付”转型，强化技术服务能力，提升供应链响应效率。核心业务维稳增量，扩充市场团队，联动熵能强化综合竞争力；涂料助剂等业务优化产供销协同、加大研发储备；新兴业务引才聚力，推动新产品上市及产能释放。

2、聚焦精准研发，强化技术突破与创新协同

聚焦客户需求开展精准研发，完善信息共享平台，严把项目立项关。将关键工艺突破列为“一号工程”，限期攻克重点研发任务，推进副产物资源化利用。深化与熵能协同，健全BD与并购机制，优化创新激励模式，构建开放式创新生态，加速成果落地转化。

3、严守安全底线，践行ESG战略与高效管控

升级安全信息化平台，引入AI智能巡检，强化EHS考核与全员收入挂钩，坚守“五个0”安全目标。推进绿色工厂建设，加大环保技术研发，探索三废资源化路径。打破管理壁垒，优化“事业部+基地+产品线”管控模式，推动各事业部聚焦核心任务、落地战略部署。

4、深化数字转型，夯实人才支撑与合规运营

强化数字化转型，探索AI+研发新思路，构建智能合规风控体系。优化薪酬激励机制，突出价值创造导向。深化人才培养与轮岗机制，推动队伍向年轻化、专业化、全球化升级，储备海外业务关键人才。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、苯酚、双酚A、三氯氧磷、黄磷等。环氧丙烷、苯酚、双酚A均属于石油化工行业的下游产品，市场价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。若石油价格出现短期大幅波动，将对公司利润产生较大影响。针对原材料

/

价格波动风险，公司采购部门将持续加强市场研判，合理把控采购节奏和节点、强化采购品类策略和采购复盘管理等措施把原料价格波动风险降低在可控范围内。

2、安全、环保风险公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。近年来，虽然本公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。

公司生产过程中部分原料或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺异常、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将紧密结合自身的生产工艺特点，细化落实安全管理主体责任，做好全面工艺安全风险分析，夯实基础管理，确保公司生产安全平稳运行。

3、汇率波动的风险

公司外汇业务主要以美元结算,公司出口销售占比较大，随着销售规模不断扩大，美元结算金额增加。如果人民币汇率出现大幅波动，将可能给公司生产经营带来较大影响。为了规避汇率波动的风险,公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。

4、国际经营风险

全球经济复苏乏力，贸易保护主义、单边主义抬头等政治风险增加，公司产品出口占比较高，与上下游行业市场的联动性较强，涉外经营风险增加。公司将密切关注其他国家产业和贸易政策，维护客户关系，加大国际化专业人才配置和专业化培训力度，持续开展境外风险排查，做好应急处置预案，同时调整海外市场布局，加强国内市场拓展，保证公司销售的整体目标得以实现。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，本公司建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》，明确了股东会、董事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序；制定了《关联交易管理制度》《委托理财管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》《控股子公司管理制度》《信息披露管理制度》等相应配套的规章制度，为公司治理的规范化运行进一步提供制度保证。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。

（一）股东和股东会报告期内，历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，对公司财务决算、利润分配、修订公司章程和董事换届选举等重大事宜均作出有效决议。

（二）董事和董事会公司董事会现由9名董事组成，包括独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。报告期内，公司董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，对公司对外投资、公司重大经营决策、股份回购、修订内控制度和董事会换届选举等重大事宜均作出有效决议。报告期内，独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

为顺应监管趋势、提升决策的科学性，报告期内公司完成了组织架构的调整，取消了监事会，由公司审计委员会承接原监事会的相关职能，进一步强化了审计委员会的专业监督效能，完善了公司内部风险防控机制。同时，公司引入了职工代表董事制度，设立1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

（三）经营管理层

公司经营管理层人员由董事会聘任，落实公司日常经营管理工作，对董事会负责。公司经营管理层严格执行董事会制定的公司战略、经营方针，按照年度经营计划，诚信、谨慎、勤勉、合法合规地行使职权。公司制定了《总裁工作细则》，明确规定了公司管理层的职责和权力。报告

/

期内，公司顺利完成董事会换届工作，选举了新一届管理层，截至本报告披露日，公司有高级管理人员6名。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人保持独立。同时本公司控股股东承诺保证上市公司具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东保持独立。具体承诺内容如下：

（一）确保万盛股份人员独立

1、保证万盛股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万盛股份专职工作，不在复星高科及所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在复星高科及所控制的其他企业中领薪。

2、保证万盛股份的财务人员独立，不在复星高科及所控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证万盛股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和复星高科及所控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保万盛股份资产独立完整

1、保证万盛股份具有独立完整的资产，万盛股份的资产全部处于万盛股份的控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证复星高科及所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。

2、保证不以万盛股份的资产为复星高科及所控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保万盛股份的财务独立

1、保证万盛股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证万盛股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证万盛股份独立在银行开户，不与复星高科及所控制的其他企业共用银行账户。

4、保证万盛股份能够作出独立的财务决策，复星高科及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。

5、保证万盛股份依法独立纳税。

（四）确保万盛股份机构独立

1、保证万盛股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

/

2、保证万盛股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

3、保证万盛股份拥有独立、完整的组织机构，与复星高科及所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保万盛股份业务独立

1、保证万盛股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与万盛股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司董事薪酬领取情况有变更如下：董事操宇于2025年11月26日经选举担任公司董事长兼总裁，并开始在本公司领取薪酬；联席董事长成畋宇于2025年2月入职本公司，并于同期开始领取薪酬。此前，操宇与成畋宇均在公司的关联方任职并领取薪酬。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

/

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

/

(五)报告期内战略委员会召开3次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

/

公司薪酬政策以公司中长期战略为依据，符合《劳动合同法》相关规定，结合市场水平制定。实行以静态的岗位职责、动态的个人能力、实时的月度工作绩效相结合的岗位技能薪酬体系。以员工所担任岗位的工作职责、具备的能力、工作目标和职能完成的结果，作为核发薪酬的依据，体现职能、技能和结果的统一。(三)培训计划

√适用□不适用

为兼顾公司资源条件及员工素质基础，满足公司及员工双方面的培训需求，充分考虑人才培养的超前性及培训结果的不确定性等，每年年底，各部门对本年度的培训效果进行评价与总结，并提出下一年度的培训需求，统一交人力资源部门;每年年初，人力资源部门根据各部门的培训需求和上年度的培训效果评价总结，编制《年度培训计划表》。每月根据《年度培训计划表》及下月实际需求，制定《月度培训计划表》来有效地落实培训开展工作，并及时跟踪效果评估。充分利用内部资源，提升人员素质或技能、促进员工绩效改进，同时利用外部资源，将外部的一些好的经验和理念带到企业当中来，促使企业更快地适应快速变化的内外环境。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、分红政策的制定

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

2、2024年度利润分配方案执行情况

报告期内，公司实施了2024年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本589,578,593股扣除公司回购专用证券账户股份数16,913,437股后的股本572,665,156股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.08元（含税），合计派发现金红利45,813,212.48元（含税）。上述方案已于2025年5月9日实施完毕。

3、2025年度利润分配预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度公司母公司报表中期末未分配利润为人民币286,817,023.25元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

/

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。截至2026年3月20日，公司总股本589,578,593股，扣除公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份20,649,537股后为568,929,056股，以此计算合计拟派发现金红利5,689,290.56元(含税)。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本及应分配股数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

该预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会批准。

报告期公司严格执行既定的利润分配政策，符合公司章程及股东会决议的规定，分红标准和比例明确清晰，履行了相关的决策程序，维护了中小股东的合法权益。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上表中本年度现金分红总额为根据2026年3月20日公司股本及回购专用账户的情况计算得出的预计分红金额。

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司制定了高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，由薪酬与考核委员会负责落实。公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法，通过多种立体指标体系来进行考核奖惩。调动高级管理人员的工作积极性和能动性，有效提升公司治理水平，促进公司持续稳固地发展，维护投资者的根本利益。

/

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，保障了公司及全体股东的利益。报告期，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，建立并不断完善严密的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，推动了企业决策效率的提高，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《浙江万盛股份有限公司2025年内部控制评价报告》，内容详见同日披露于上交所网站的相关报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司制定了《控股子公司管理制度》，公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

一是控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，将重大事项报公司管理层审核和董事会或股东会审议；

二是公司通过委派管理人员等实现对控股子公司的治理监控；

三是督促控股子公司对关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、变更章程和董事监事变更等重大事项事前向公司报告、审核，并履行审批程序；

四是控股子公司与公司实行统一的财务管理制度。由公司总部财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督；公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

/

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见与本年报同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万盛股份有限公司2025年可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

（1）执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

/

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第19号》(财会(2025)32号)关于非同一控制下企业合并相关会计处理的规定

2025年12月5日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”发布《企业会计准则解释第19号》(财会(2025)32号)(以下简称“解释19号文")规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计的机构。

/

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2023年11月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司全资子企业临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）与共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、临海市金融投资有限公司（现更名为：临海市靖越金融投资集团有限公司）、台州市国有资本运营集团有限公司、上海铁恒投资管理有限公司共同设立临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2023年12月1日披露的《浙江万盛股份有限公司关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的公告》。本基金拟募集资金总规模为人民币10亿元整，截至2025年12月31日，本基金实缴出资额为2亿元。

公司于2024年9月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的议案》，同意公司及其下属复星万盛股权投资基金以自有资金人民币37,752.31万元收购广州熵能2,118.2万股股份，占广州熵能总股本的59.33%。截至本报告披露日，上述股权已完成过户登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司分别于2025年4月11日、2025年4月28日召开第五届董事会第二十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本，回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过15.62元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2025年4月29日～2026年4月28日）。

截至2026年3月20日，本次已累计回购股份373.61万股，占公司总股本的比例为0.6337%，成交的最高价格为11.81元/股，成交的最低价格为9.71元/股，已累计支付的总金额为人民币4,129.54万元（不含交易费用）。

2、2025年7月11日，公司与广州湾区半导体产业集团有限公司签订了《关于硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司之股份转让协议》，广州湾区半导体产业集团有限公司以人民币14,264,968元的价款受让公司所持的硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司93.3707万股普通股股份，公司同时将剩余股份466.4960万股委托给广州湾区半导体产业集团有限公司的实际控制人或其指定主体。截至本报告披露日，公司已收到相应款项。

3、因城市实施规划需要，临海市人民政府对公司位于临海市古城街道办事处两水村的国有土地上房屋实施征收，该国有土地使用权同时收回。公司与临海市住房和城乡建设局和临海市人民政府古城街道办事处签订《临海市国有土地上工业用房（含土地使用权）征收与补偿协议》。本次被列入征收的土地面积为4,737.41平方米，证载房屋总建筑面积1,301.92平方米。本次征收补偿金总额为人民币17,512,445.88元。截至本报告披露日，公司已经收到补偿款10,616,786.88元。

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

/

公司与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。根据复星高科与南钢股份于2023年3月14日签订的《股份转让协议》约定，复星高科通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。复星高科承诺：本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非公开发行股票结束之日(2022年4月7日)起36个月内不得转让。

截至本报告披露日，上述股份已经解除限售，上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构发生变化，104,305,939股限售股解除限售上市流通，截至报告期末公司股本均为无限售条件流通股份。报告期期初资产总额为72.00亿元、负债总额为32.89亿元；期末资产总额为62.72亿元、负债总额为33.73亿元。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：截至2026年3月20日，公司已回购股份373.61万股。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告√适用□不适用

一、审计意见

我们审计了浙江万盛股份有限公司（以下简称万盛股份）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万盛股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万盛股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

/

四、其他信息万盛股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万盛股份2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

/

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万盛股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万盛股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万盛股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万盛股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就万盛股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

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我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：俞伟英（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：唐吉鸿中国?上海2026年3月20日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：浙江万盛股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：浙江万盛股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：操宇主管会计工作负责人：宋瑞波会计机构负责人：乐雁

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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