关于上海创力集团股份有限公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二五年十一月

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上海证券交易所：

贵所于2025年11月5日出具的《关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“创力集团”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。

如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

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目 录

问题1、关于本次发行方案 ...... 3

问题2、关于经营情况 ...... 16

问题3、其他 ...... 54

保荐机构总体意见 ...... 74

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问题1、关于本次发行方案

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过19,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的认购对象为公司实际控制人石良希100%控股的铨亿（杭州）科技有限公司，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次认购资金来源主要为自有资金与自筹资金，其中自筹资金来源于并购贷。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年11月14日）。请发行人说明：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性

（一）定价基准日后长期未申报的原因

公司本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年11月14日），申报文件提交日为2025年10月24日，间隔时间较长。公司在定价基准日后长期未申报的原因，主要系：

1、为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，公司及实际控制人石良希自定价基准日后便启动了金融机构遴选与对接工作，因涉及资金规划的细节论证、合规性审查等，相关沟通谈判工作持续时间较久。

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2、定价基准日后，国内资本市场出台了一系列政策，公司结合战略规划，论证了相关业务拓展、其他融资方式等资本运作方式，一定程度上调整了本次发行节奏。综上所述，公司定价基准日后长期未申报主要系认购资金安排及战略规划节奏调整所致，不存在特殊利益安排。

（二）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性

1、定价基准日以来股价变动情况

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年11月14日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为4.91元/股（前复权）。截至2025年11月6日，公司股票收盘价为6.03元/股，较本次发行定价基准日公司股票收盘价上涨了22.81%，整体存在一定幅度的上涨。

2、公司股价波动情况与公司基本面情况对比

本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》等相关报告，受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响，2024年度和2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降46.68%和38.36%，公司盈利能力有所减弱。因此，市场对公司主要煤机业务发展前景及经营业绩、新业务拓展情况等的评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体呈波动上涨趋势影响所致。

3、公司股价波动情况与行业整体情况对比

本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001）、能源及重型设备指数（850725）变动情况对比如下：

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由上表可知，公司股票收盘价涨幅与上证指数涨幅接近，并大幅低于能源及重型设备指数涨幅，其股价上涨主要与大盘一致。

从行业整体来看，公司属于同花顺申万行业专用设备下属的能源及重型设备行业。但由于公司细分领域为煤矿机械设备，主要受煤炭行业需求及煤价走势影响。自定价基准日以来，由于煤炭需求增速下滑、煤价下行期间煤炭生产企业盈利状况较差，因此，市场结合细分领域的发展现状、前景以及热点等情况，综合反馈给予了公司弱于能源及重型设备指数上涨幅度的评价。

4、公司股票价格变动情况与可比公司股价变动趋势对比

本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：

由上表可知，公司与天地科技和天玛智控等主要专注于煤矿机械领域的企业股价涨跌幅均大幅低于中创智领和三一国际等多元行业业务的公司。同期间内，公司实际控制人全额认购本次发行的股票及公司与华为公司合作发展智慧矿山事件相对提振了市场信心，使得公司股价涨幅相对高于天地科技、天玛智控。

综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、能源及重型设备指数趋及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现上涨趋势，不存在异常情况。

5、有无应披露未披露事项

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如上所述，截至2025年11月6日，公司股票收盘价为6.03元/股，较董事会决议日公司股票收盘价4.91元/股（前复权）上涨了22.81%，主要系受到宏观经济、资本市场政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动不存在显著异常的趋势。

本次发行定价基准日以来，公司股票价格未出现异常波动，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。

6、说明本次发行定价的合理性

（1）本次发行定价符合相关法律法规规定

根据《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

根据《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次发行对象为实际控制人石良希100%持股的铨亿科技。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2024年11月14日）。本次发行股票价格为4.02元/股（除息前），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除息前5.02元）的80%即

4.016元。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据本次发行方案定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由4.02元/股调整为3.92元/股。

本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及2024年

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第二次临时股东大会批准，符合相关法律法规规定。

（2）本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况

本次发行定价基准日以来，公司股价上涨主要系资本市场整体波动影响所致，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司波动趋势一致，股价涨幅落后于所属的能源及重型设备行业指数，不存在异常上涨情况。

（3）实际控制人及其一致行动人已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公司本次发行的股票进行套利的情形

根据本次发行方案，认购人认购的股票自此次发行结束之日起十八个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，在现有股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。同时，实际控制人石良希作为本次发行的最终持有者，与其持股主体中煤机械集团、巨圣投资及其一致行动人石华辉均作出了《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》：本次向特定对象发行定价基准日（即2024年11月14日）前6个月内，本公司/本人及一致行动人未以任何方式减持创力集团的股票；本公司/本人及本人控制的主体在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本公司/本人控制的不同主体之间进行转让的除外。

因此，本次发行定价基准日以来，认购人及其相关主体不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；公司实际控制人认购公司本次发行的全部股票彰显其对公司未来发展的信心，可增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，有助于保护中小股东合法权益。

综上所述，定价基准日以来公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，公司不存在应披露而未披露的事项，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。

二、铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险

（一）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑

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铨亿科技成立于2024年11月11日，由发行人实际控制人石良希100%持股，系为参与认购本次发行股票专门设立的法人主体，暂未实际开展业务。

采用铨亿科技作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执行，具有必要性和合理性。

（二）其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额募集的风险

本次发行对象铨亿科技系发行人实际控制人100%持股的主体，其认购资金来源构成如下：

截至本回复报告出具之日，铨亿科技已与兴业银行股份有限公司上海分行就本次发行认购资金的借款事项进行了洽谈，并取得了上述银行出具的《贷款意向函》，兴业银行股份有限公司上海分行拟向铨亿科技提供最高不超过1.6亿元人民币且不超过交易总对价的80%的银行授信，贷款期限最长不超过10年。

结合《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》及有关市场案例的相关规定，该专项贷款的最长期限为十年，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划，具有可行性和合规性。剩余资金由石良希依据其本人及家族自有资金、理财投资等方式覆盖出资。

铨亿科技已出具《认购对象关于认购资金来源及合规事宜的承诺》，承诺内容如下：“1、本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法；2、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用创力集团及其子公司资金用于本次认购的情形；3、不存在创力集团或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4、本公司及本公司最终持有人不存在法律法规规定禁止持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形；5、本公司不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；6、本次认购不存在不当利益输送；7、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”因此，本次认

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购资金来源具有合规性。但考虑到本次并购贷的最终额度尚需取得有关金融机构内部信贷审批委员会的批准，且距离最终发行认购仍存在一定时间，该期间内外部融资环境或有关信贷政策可能发生重大不利变化，因此存在一定的不能足额认购的风险。

就本次发行对象的认购资金来源相关风险，发行人已在募集说明书（修订稿）“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“本次向特定对象发行股票的审批发行风险”补充披露相关风险，具体内容如下：

“（三）认购对象无法足额认购的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过16,000.00万元（含本数），认购对象铨亿科技的资金来源于实际控制人自有资金注入以及金融机构借款融资。若外部融资环境或有关信贷政策发生重大不利变化、金融机构借款进展不及预期，且实际控制人无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致认购对象无法足额认购的风险。

（四）实际控制人股权质押的风险

截至本募集说明书出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人的股份质押数量占其全部持有股份数量比例为59.80%。本次认购对象铨亿科技资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资金的部分需要以其认购所得股权的质押。假设铨亿科技认购本次发行的股票全部予以质押，则实际控制人石良希及其一致行动人所持有发行人的股份质押数量占比将达到68.68%，质押比例较高。若未来实际控制人出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，实际控制人及其一致行动人可能面临股票平仓风险，实际控制人石良希的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。”

综上所述，铨亿科技用于本次认购的资金来源系实际控制人自有资金注入及金融机构借款融资，具有可行性、合规性；由于金融机构借款可能因外部融资环境或有关信贷政策发生重大不利变化、进展不及预期等因素影响，认购对象存在一定的无法足额认购的风险；且由于实际控制人拟将认购的股份进行质押，可能加大实际控制人及其一致行动人的股份质押比例，存在一定的股权质押风险，发行人已经在《募集说明书（修订稿）》补充披露了有关风险提示内容。

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三、本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例

发行人于2025年11月13日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：

根据上表，本次发行完成后，铨亿科技在公司拥有5.94%的股份，实际控制人石良希及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的26.86%。

（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行的股份锁定期限符合《注册管理办法》相关规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《注册管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……

本次发行对象铨亿科技为公司实际控制人石良希100%持股的企业，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，铨亿科技已出具《关于特定期间不

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减持上市公司股票的承诺函》，具体如下：

“1、自本次向特定对象发行定价基准日（即2024年11月14日）前6个月至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持创力集团的股票。

2、自本承诺函出具日起至自本次向特定对象发行结束之日起18个月内，本公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的创力集团的股票，亦不存在任何减持计划。

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及其关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归创力集团所有，同时本公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、在创力集团本次向特定对象发行股票认购完成后，本公司及其关联方直接或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法规的监管要求。

本承诺有效期为签署之日起至本次向特定对象发行A股股票认购结束之日起18个月。”

铨亿科技本次发行认购的股份锁定期限符合《注册管理办法》的相关规定。

2、本次发行的股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定

按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行完成后，实际控制人石良希及其一致行动人合计持有公司股份占发行后公司总股本的26.86%，未超过公司总股本的30%。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

发行人控股股东中煤机械集团以及巨圣投资已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体如下：

“1、本次向特定对象发行定价基准日（即2024年11月14日）前6个月内，

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本公司及一致行动人未以任何方式减持创力集团的股票。

2、本公司在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。

3、自本次发行完成之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司在本次发行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本公司同意按照变更后的要求执行。”

发行人实际控制人石良希及其一致行动人石华辉已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体如下：

“1、本次向特定对象发行定价基准日（即2024年11月14日）前6个月内，本人及一致行动人未以任何方式减持创力集团的股票。

2、本人及本人控制的主体在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让的除外。

3、自本次发行完成之日起至上述股份锁定期届满之日止，本人及本人控制的主体在本次发行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本人同意按照变更后的要求执行。”

上述相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

综上，本次发行完成后，本次发行认购对象铨亿科技本次发行取得的股份以及公司实际控制人石良希及其控制的主体以及其一致行动人石华辉在本次发行完成前所持公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：

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1、访谈发行人实际控制人石良希，了解定价基准日后长期未申报的原因、融资进展情况、是否存在应披露未披露事项、铨亿科技业务开展情况及以其作为本次认购对象的考虑、认购资金来源相关情况等；

2、核查和分析发行人定价基准日以来股价变动情况，核查是否存在异常波动情况，与上证指数、所处行业指数波动对比，分析公司股价与公司基本面、行业整体情况是否一致；

3、查阅了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次发行股票的定价合规情况进行核查，分析实际控制人是否存在套利情况；

4、获取并查阅实际控制人及其控制主体关于股份锁定的承诺、《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议；

5、查阅了兴业银行股份有限公司上海分行出具的贷款意向函；查阅《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》及有关市场案例分析并购贷作为资金来源的合规性；分析贷款意向函中的股权质押要求；

6、访谈发行人实际控制人石良希了解其资产情况、资金实力情况和认购资金准备情况；通过中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询石良希的信用情况，获取并查阅了石良希的征信报告，分析认购对象不能足额认购的风险及其股权质押风险；获取并查阅了铨亿科技出具的《认购对象关于认购资金来源及合规事宜的承诺》；

7、查阅了本次发行的《募集说明书》相关风险提示情况；

8、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，并逐一与本次发行相关情况进行比对如下：

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、定价基准日以来公司股价上涨情况与资本市场整体变动有关，不存在显著异常的趋势，发行人不存在应披露而未披露的事项，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求、具有合理性。

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2、发行对象铨亿科技系专门为本次发行设立的公司，未实际开展业务，其资金来源系实际控制人自有资金注入、金融机构并购贷款融资，相关融资安排明确并已经取得金融机构的《贷款意向函》，具有可行性、合规性。

3、由于金融机构并购贷款融资进展及额度存在的不确定性，认购对象存在一定的不能足额筹集的风险；同时本次融资涉及将认购的股份进行质押的情况，可能会增加发行完成后实际控制人及其一致行动人质押股份的比例，新增一定的股权质押风险。发行人已在《募集说明书》中对上述事项进行了补充风险提示与信息披露。

4、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；发行人控股股东中煤机械集团、巨圣投资、石良希及其一致行动人石华辉已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，自承诺函出具日起至自本次向特定对象发行结束之日起18个月内，将不会以任何方式减持所持有的创力集团的股票，亦不存在任何减持计划。本次发行完成后相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

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问题2、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为260,791.11万元、265,595.94万元、312,283.68万元和116,075.23万元，综合毛利率分别为

46.06%、44.98%、39.19%和38.72%，归母净利润分别为40,462.90万元、40,160.69万元、21,411.73万元和8,176.94万元，2024年、2025年1-6月归母净利润较上年同期分别下降46.68%、17.06%；2）报告期内，公司煤机业务毛利率整体相较同行业可比上市公司平均水平高出15.44、13.12、6.25、10.06个百分点，销售费用金额分别为39,858.59万元、45,501.18万元、43,907.07万元和14,748.57万元，主要为支付代理商的代理费以及支付给直销模式下聘请服务商的服务费；3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 207,620.91万元、209,794.44万元、296,466.36万元和299,688.72万元，1年以上占比约40%。

请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司综合毛利率、归母净利润下滑的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，是否存在经营业绩持续下滑的风险及应对措施；（2）公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，结合与同行业公司的比较情况，说明代理商及服务商模式是否符合行业惯例，相关费率是否公允；（3）结合账龄、逾期及期后回款、长账龄客户的信用风险及期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、量化分析报告期内公司综合毛利率、归母净利润下滑的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，是否存在经营业绩持续下滑的风险及应对措施

（一）报告期内公司综合毛利率、归母净利润下滑的原因

1、报告期内公司综合毛利率下滑的原因

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司综合毛利率分别为46.06%、44.98%、39.19%和38.72%，呈下降趋势。

（1）综合毛利率下滑的直接原因系煤机业务毛利率下滑

报告期内，公司主营业务为煤机业务，煤机业务收入毛利率及煤机业务占主营业务收入比例如下表所示：

由上表可知，煤机业务收入占发行人主营业务收入比例较高，报告期各期均达94%以上，系发行人营业毛利的主要来源，因此公司煤机业务毛利率的变动直接决定发行人综合毛利率的变动。

报告期内，公司煤机业务毛利率分别为47.75%、45.59%、39.12%和38.71%，呈下滑趋势，因此使得报告期内公司综合毛利率下滑。

（2）煤机业务毛利率下滑情况分析

报告期内，公司煤机业务毛利率分别为47.75%、45.59%、39.12%、38.71%，整体呈现下降趋势。其中，2024年度和2025年1-6月同比上年下降明显，主要系公司产品结构变动和行业周期性波动所致。具体分析如下：

①公司产品结构变动

报告期内，公司煤机业务主要产品占主营业务收入比例及其毛利率情况如下：

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根据上表，报告期内，公司煤机业务毛利率下滑主要有两方面的原因：

A.从产品结构上看，公司低毛利煤机业务收入占比上升，高毛利煤机业务收入占比下降

由上表可知，报告期内，公司不同产品销售占比和毛利率波动较大，具体包括：a.掘进机主机收入占比较为稳定，各期占比分别为10.15%、11.89%、10.02%和13.29%，但受市场竞争影响，其毛利率下降较多，由2022年和2023年的19.25%、

25.56%，下降至2024年和2025年1-6月的20.65%和3.54%。b.2024年8月，公司收购申传电气，新增单轨吊产品，2024年度和2025年1-6月，单轨吊的毛利率分别为30.33%和35.04%，相对公司原有采煤机、乳化液泵产品，其毛利率较低，因此拉低了公司煤机业务的整体毛利率。c.矿山机械行业存在“剃刀+刀片”模式：新机销售收入（卖剃刀）及后续后市场收入（卖刀片）是企业的主要收入来源，一般配件及维修毛利较高。报告期内，公司配件及维修业务的整体毛利率较高，但随着公司产品丰富及规模增加，其收入占比有所下降，报告期内分别为

22.04%、19.05%、15.91%和15.44%。

B.从具体产品来看，公司主要煤机产品毛利率存在下滑

报告期内，公司主要产品毛利率如下所示：

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根据上图，公司配件及维修业务的毛利率虽有波动但保持在较高水平，采煤机毛利率虽有所下降但相对稳定。除此之外，公司乳化液泵产品、掘进机产品存在明显的毛利率下降情况，具体说明如下：

a．采煤机主机

报告期内，公司采煤机主机的毛利率分别为42.77%、36.09%、37.16%和

38.92%。2023年度同比2022年度存在明显下降，毛利率下降了6.68个百分点。报告期内采煤机主机的平均单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：万元

[注]毛利率同比变化的单位为“个百分点”。

相比2022年度，2023年度的采煤机主机毛利率下滑了6.68个百分点，主要由于采煤机主机产品单价微跌0.53%，而单位成本上升了11.08%，其原因是市场需求对采煤机主机产品配置的要求整体提升，更高的产品配置使得单机成本上升（如要求使用成本更高的进口品牌电机等部件），但产品销售价格主要通过招标方式确定，受下游行业景气程度、市场竞争状况、价格传导时滞等多重因素的影响，公司产品配置逐渐提高但销售价格并未在短时间内实现有效提升。

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从公司2022年度-2023年度销量占比最大的两型主力产品来看，其单位成本的同比提升幅度均显著高于单价的提升幅度，详见下表：

单位：万元

b．掘进机

报告期内，公司掘进机主机的毛利率分别为19.25%、25.56%、20.65%和3.54%。2025年1-6月，公司掘进机主机毛利率仅为3.54%，同比大幅下降。报告期内掘进机主机的平均单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：万元

[注]毛利率同比变化的单位为“个百分点”。

2025年1-6月，公司掘进机的毛利率为3.54%，同比大幅下滑17.11个百分点，主要系公司在行业竞争加剧的背景下，为了维持市场占有率地位、维护长期客户关系，对部分客户进行让利，投标和执行了部分负毛利的订单，导致公司掘进机产品的整体毛利率大幅下滑。具体情况如下：

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c．乳化液泵报告期内，公司乳化液泵毛利率分别为48.41%、49.37%、43.22%和42.53%。2022年度和2023年度，乳化液泵毛利率较为稳定。2024年度和2025年1-6月同比有所下降。报告期内，乳化液泵的平均单价、单位成本和毛利率情况如下：

[注]毛利率同比变化的单位为“个百分点”。

2024年度，公司乳化液泵产品毛利率为43.22%，同比下滑了6.15个百分点，其原因在于销售单价下降了2.27%而单位成本上涨了9.60%，主要系市场对乳化液泵产品的高端泵需求上升，导致公司乳化液泵产品的单位成本上升，但受到煤价下降影响，公司下游煤炭企业客户盈利能力下降，下游客户对煤机设备的新增、更新意愿减弱，导致煤机产品整体销售价格受到打压，从而导致公司乳化液泵产品的毛利率波动。

②行业周期性波动下竞争加剧因素

报告期内，公司主要产品毛利率和销售价格有所下降亦受到行业周期性波动下竞争加剧的影响，具体说明如下：

煤炭价格是煤机价格的先行指标。煤炭价格上涨会提升煤企盈利预期，刺激其扩大产能或更新老旧设备，进而增加煤机采购需求。煤机需求增加会推动煤机企业提价，或通过订单量增长间接带动价格上行。反之，煤炭价格持续下跌会压缩煤企利润，导致煤机采购预算削减，价格随之承压。

从我国煤炭价格走势图来看，煤炭价格呈现出较强的周期性特征。报告期内，煤炭价格进入下行周期，作为先行指标，煤价下行将造成煤炭产量和煤炭行业固定资产投资总额受到下行压力。

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数据来源：同花顺ifind

从我国的原煤产量来看，其受到煤炭价格波动的影响较为显著。原煤产量增速与煤价走势相近。报告期内，受煤价下行影响，我国原煤产量增速大幅下滑，在2023年、2024年体现了明显的增速下降，2024年下降至1.23%。

数据来源：中经数据

从我国煤炭开采和洗选业的固定投资完成额来看，报告期内，煤价进入下行通道，原煤产量增速放缓，煤炭行业固定资产投资增速亦随之明显下滑，从2022年的近30%下滑到2024年的不足10%，煤炭行业企业逐渐开始承压。

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数据来源：国家统计局因此，报告期内在煤炭价格-原煤产量-煤炭行业固定资产投资额的传导机制下，煤机行业整体景气度下降，景气度下降一定程度上加大了行业竞争。公司作为煤机供应商，其煤机销售价格面临较大的下行压力，这导致了公司煤机业务毛利率下行。

综上所述，公司综合毛利率下降主要系煤机业务毛利率的下降所致，而煤机业务毛利率在微观公司层面是产品结构的变化以及主要煤机产品毛利率承压的结果，在宏观层面是下游行业周期性波动叠加市场竞争状况造成的。

2、报告期内公司归母净利润下滑的原因

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

2022年度和2023年度，公司营业收入及归母净利润较为稳定，2024年度和2025年1-6月，公司归母净利润存在同比下降的情况，主要原因分析如下：

（1）2024年度

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单位：万元

由上表可知，2024年度公司归母净利润的下滑原因主要系毛利率、投资收益下滑较多，信用减值损失增加较多所致。

①毛利率下滑原因分析

2024年度，公司综合毛利率下滑主要系产品结构变化和行业周期性波动所致，具体原因分析见本回复“问题2、关于经营情况”之“一、量化分析报告期内公司综合毛利率、归母净利润下滑的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，是否存在经营业绩持续下滑的风险及应对措施”之“（一）报告期内公司综合毛利率、归母净利润下滑的原因”之“1、报告期内公司综合毛利率下滑的原因”。

②投资收益下滑原因分析

公司2024年投资收益-6,275.11万元，相较2023年该项金额的6,022.50万元下降了12,297.61万元。2023年度公司投资收益金额较高，主要系处置子公司精创山岳股权产生投资收益4,849.17万元以及公司与河北陆成胶带有限责任公司、重庆市能源投资集团物资有限责任公司等公司进行债务重组，产生债务重组收益1,863.22万元所致。2024年度，公司投资收益为负，主要系公司债务重组产生投资收益-4,997.44万元所致，公司子公司大同同力和中煤科技为缓解流动资金压力、加快货款结算进度，先后与客户晋能控股煤业集团有限公司机电管理分公司等21家晋能控股煤业集团有限公司下属分子公司（以下简称“债务人”）达成债

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务重组方案，确认债务重组损失（计入“投资收益”）所致，具体情况为：

A.2024年1月，公司子公司大同同力与债务人签署《债务重组协议》，协议约定大同同力给予债务人20%折扣的债务豁免。债务重组前，大同同力应收账款余额为22,377.03万元，已计提坏账准备3,896.28万元，坏账计提比例为17.41%，应收账款净值为18,480.75万元。债务重组后，形成应收账款净值为14,784.60万元，因此大同同力确认债务重组损失3,696.15万元。B.2024年2月，公司子公司大同同力和中煤科技与债务人及晋融汇通（天津）商业保理有限公司签署《债务重组四方协议》，协议约定大同同力和中煤科技给予债务人20%折扣的债务豁免，债务重组前，大同同力和中煤科技应收账款余额为15,319.99万元，已计提坏账准备2,316.96万元，坏账计提比例为15.12%，应收账款净值为13,003.03万元。债务重组后，公司实际收到保理款11,267.10万元，考虑保理费进项税55.98万元后，确认债务重组损失1,679.96万元。

③信用减值损失增加较多的原因

2023年度和2024年度，公司信用减值损失明细如下：

单位：万元

由上表可知，公司2023年度和2024年度的信用减值损失主要为应收账款坏账损失。2023年度和2024年度，公司应收账款坏账损失占同期归母净利润比例分别为-3.01%和41.16%，2024年度同比2023年度计提应收账款损失金额显著增加，对当期归母净利润影响较大。具体原因如下：

A.报告期内，公司营业收入规模呈现增长趋势，随着业务销售规模提升，应收账款余额持续增长。2023年末和2024年末，公司应收账款余额分别为

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253,356.09万元和347,971.17万元，2024年末同比增加37.34%，因此，2024年度公司新增计提坏账损失增加较多。

B.公司下游客户主要为大型国有煤炭企业，内部付款审批流程长，部分客户实际付款时间晚于合同约定时间；同时，由于煤炭行业的景气度不佳，煤矿生产企业资金紧张，部分客户根据内部付款安排，放慢对供应商的付款节奏，导致公司较长账龄的应收账款规模增加。2023年末和2024年末，公司账龄3年以上的应收账款分别为24,231.24万元和41,096.59万元，2024年末同比增加69.60%，导致按照账龄组合计提的应收账款坏账损失增加较多。

（2）2025年1-6月

单位：万元

由上表可知，2025年1-6月，公司营业收入及净利润同比增长，但归母净利润同比下滑17.06个百分点，主要原因为少数股东损益由上年同期的-3,191.48万元增加为568.83万元，同比增加117.82%。

2024年1-6月和2025年1-6月，公司少数股东损益的主要构成如下：

单位：万元

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发行人于2024年8月取得申传电气、天津波义尔控制权，于2025年5月取得中煤液压控制权。2025年1-6月，申传电气、天津波义尔和中煤液压少数股东损益合计较上年同期增加1,023.08万元，系发行人合并范围变动所致。

2025年1-6月，大同同力少数股东损益较上年同期增加2,150.69万元（=净利润变动*少数股东持股比例=（225.94万元-（-5,150.78万元））*40%），主要原因为2024年1-6月，大同同力净利润-5150.78万元，2025年1-6月，大同同力净利润增加至225.94万元，影响大同同力业绩的主要因素如下：

单位：万元

[注]损失以“－”号填列

大同同力少数股东损益较上年同期增加的主要原因为：

①2025年1-6月，大同同力投资收益增加1,227.37万元，系2024年1-6月与客户晋能控股煤业集团有限公司机电管理分公司等21家晋能控股煤业集团有限公司下属分子公司进行债务重组，确认债务重组损失金额较高所致。债务重组为偶发事项，2025年1-6月，大同同力未发生债务重组事项。

②信用减值损失减少2,212.03万元，系大同同力通过债务重组改善客户回款情况，截至2025年6月末，大同同力应收账款余额为17,115.98万元，较上年同期减少17,091.61万元，下降比例为49.96%。

2025年1-6月，华拓矿山少数股东损益较上年同期增加376.77万元，主要

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原因为2024年1-6月，华拓矿山净利润-1,546.53万元，2025年1-6月华拓矿山净利润增加至-774.47万元，影响华拓矿山业绩的主要因素为信用减值损失，具体情况如下：

单位：万元

[注]损失以“－”号填列

2025年1-6月，华拓矿山信用减值损失较上年同期减少777.90万元，主要系公司收回长账龄客户山西铺龙湾煤业有限公司应收账款956.95万元，转回前期计提坏账准备671.33万元所致。

（二）报告期内公司经营业绩与同行业可比公司的比较情况

以下从煤机收入、毛利率、归母净利润三方面分析公司与同行业可比公司的经营业绩比较情况：

1、报告期内煤机收入增速对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入增速如下：

[注1]天地科技业务覆盖煤机制造、安全装备、技术项目、工程项目、煤炭生产、环保产品等行业，其煤机制造业务占比在40%左右，比较时选择其“煤机制造”行业业务；2025年1-6月营业收入未按行业或产品拆分，选择其“产品销售”业务；

[注2]中创智领原名郑煤机，主要业务包括煤机相关的液压支架以及非煤相关的汽车零部件，其汽车零部件业务多年超过50%，此处选择其“液压支架及其他煤机设备产品及物料”业务；

[注3]三一国际包括矿山装备分部、物流装备分部、油气装备分部、新兴产业装备分部，此处营业收入及其增长率选择矿山装备分部数据；毛利率由于未披露分部数据则选择综合毛利率；

[注4]天玛智控专业从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，煤机相关业务为其所披露的“高端装备制造产业”；

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[注5]创力集团主营业务中包括煤机、矿山工程、贸易以及融资租赁业务，此处选择煤机业务；同时其2024年收购了申传电气以及天津波义尔，为保持比较口径统一，此处予以剔除。

注：数据系定期报告公告整理得到

由上图可知，2024年度和2025年1-6月，行业内公司的营业收入增速均大幅放缓，甚至出现负增长的情况。上述情况主要系在行业下行阶段，行业内竞争格局日趋激烈，企业之间的产品同质化竞争加剧，煤机装备企业在面对客户时，价格、服务等竞争策略具有趋同性，导致行业内企业营业收入的变化趋势具有趋同性。因此，公司与同行业可比公司营业收入增速的变动趋势基本一致，不存在重大异常情况。

2、报告期内毛利率对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：

[注]2024年度，公司因执行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》，对2023年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整后，公司2023年度煤机业务毛利率为45.59%，为保证

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与同行业公司数据对比口径一致性，此处采用调整前数据。上述表格数据均为煤机业务毛利率。由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司平均毛利率分别为32.31%、

33.61%、32.87%和28.65%，呈下滑趋势。主要系在煤机装备行业下行周期中，市场需求整体收缩，煤炭企业资本开支减少，煤机设备生产企业竞争加剧，这导致整个行业内的煤机装备企业都面临定价权削弱的局面，为了维持市场份额，行业内企业不得不压价销售，从而压缩了毛利率。因此，同行业可比公司受到行业下行的共性冲击，毛利率下降趋势呈现出一致性。

报告期内，公司煤机业务毛利率分别为47.75%、46.73%、39.12%和38.71%，相较同行业可比公司平均水平高出15.44、13.12、6.25、10.06个百分点，存在明显差异，主要系公司与同行业可比公司细分产品结构不同所致，公司与可比公司毛利率的差异原因说明则详见本回复报告“问题2、关于经营情况”之“二、公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，结合与同行业公司的比较情况，说明代理商及服务商模式是否符合行业惯例，相关费率是否公允”之“（一）公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性”。

综上所述，发行人报告期内经营业绩下滑趋势主要受到行业周期性波动的影响，与同行业可比公司相符，不存在重大异常。

3、报告期内归母净利润对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司归母净利润、扣非后归母净利润增速情况如下：

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报告期内，公司归母净利润增速整体呈下降趋势，同行业可比公司报告期内的归母净利润增速也均呈下降趋势，公司与同行业可比公司相比不存在重大差异。公司2024年和2025年1-6月归母净利润、扣非后归母净利润均出现大幅下滑。具体分析如下：

（1）2024年：同行业可比公司中天玛智控、三一国际的归母净利润均出现较大幅度的下滑，天玛智控的扣非后归母净利润增速也出现较大幅度的下滑，与公司相比不存在重大差异；

（2）2025年1-6月：公司归母净利润增速低于同行业可比公司归母净利润增速平均值，但公司扣非后归母净利润增速与同行业可比公司扣非后归母净利润增速平均值相差不大，不存在重大差异。其中天地科技2025年1-6月的归母净利润大幅提升主要系出售子公司导致投资收益增加所致，其扣非后归母净利润增速为-28.68%，与公司相比不存在重大差异；中创智领2025年1-6月的归母净利润、扣非后归母净利润增速分别为16.36%、10.23%，主要系其汽车零部件业务增速较高，拉高了利润平均增速。

因此，公司与同行业可比公司归母净利润、扣非后归母净利润增速相比不存在重大异常。

（三）公司是否存在经营业绩持续下滑的风险及应对措施

1、公司存在经营业绩持续下滑的风险

煤炭行业属于周期性行业，煤机行业受到煤炭价格波动的直接影响，同时煤机行业还受到政策导向、技术迭代、市场竞争等多重因素的影响，因此公司存在经营业绩持续下滑的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“三、重大风险提示”之“（六）经营业绩持续下滑的风险”进行了披露，对发行人2025年1-9月经营业绩下滑且归母净利润下滑超过30%的情况进行了重点提示。

2、 虽然经营业绩下滑，但公司的行业地位较为稳固

报告期内，煤机装备行业主要包括三类竞争者，其中国企凭借历史积累和客户资源占据主导地位，外企在部分高端设备上具有技术优势，而民营企业则通过灵活的机制和差异化的研发策略逐步突围。报告期内，发行人在国内煤机装备领域民营企业中名列前茅。

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报告期内，发行人均位居中国煤炭工业协会发布的“中国煤炭机械工业50强企业名单”，且行业排名稳步提升，2022-2024年分别排名第17位、第16位、第15位。根据中国煤炭机械工业协会发布的《煤炭工业机械制造年报》，在细分产品方面，发行人的采煤机产量2022-2024年分别排名第2位、第2位、第2位；掘进机产量2022-2024年分别排名第7位、第8位、第6位；乳化液泵产量2022-2024年分别排名第1位、第1位、第1位。

因此，发行人的行业地位较为稳固，部分细分产品形成了行业优势地位，有一定的抗风险能力。

3、 公司为应对业绩下滑风险采取的主要措施

（1）矿山成套化项目业务布局

目前，煤炭机械装备行业向多功能、集成化、智能化方向发展。公司报告期顺应行业发展趋势，通过产业并购、技术合作等方式，推动公司煤机装备向成套化、高端化、智能化升级，从单一产品供给转向全生命周期价值创造。

报告期内，公司进行了多笔产业并购，包括2024年8月取得申传电气、天津波义尔控制权，2025年5月取得中煤液压控制权，进一步拓展了公司煤机业务领域产品矩阵，使公司成为国内煤炭机械企业中为数不多产品覆盖智能化采煤机、智能化掘进机、高端乳化液泵站、主副运输（带式运输机、防爆锂电单轨吊）的公司。在未来煤炭装备成套化、智能化的发展趋势下，多元化产品结构使公司在成套化设备发展过程中拥有先发优势。

成套化有利于公司在煤机业务中加强谈判、服务、技术支持等工作，通过转型解决方案服务商提高产品的技术含量和附加值，提升竞争力。

（2）提升煤机配件及维修业务规模

煤机装备的工作环境较为恶劣，由于煤矿井下空间狭窄、粉尘污染严重、有害气体腐蚀性强、设备作业产生强烈振动与冲击等原因，核心采掘设备生命周期一般为6-9年，大修周期一般为2年左右。这使得煤机装备的配件更换与维修保养具有一定的持续性和稳定性。

报告期内，公司配件及维修业务毛利率为64.68%、66.19%、55.60%、66.23%，

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显著高于公司综合毛利率，占主营业务收入的比重分别为22.04%、19.05%、15.91%和15.44%。矿山机械的商业模式是经典的“剃刀+刀片”模式，后市场业务在总收入中占比较高，同时，客户备品备件需求量大，价格敏感度低，利润空间大。目前公司产品以主机为主，配件及维修业务尚有一定的上升空间。为了强化配件及维修业务等后市场服务，除创力集团上海本部外，公司在报告期内设立了创力集团（贵州）矿山智能装备有限公司、创力集团煤机智能装备（内蒙古）有限公司等主体深入煤炭主产区优化煤机配件和维修服务的供应，为公司煤机配件和维修业务的增长创造了抓手。

（3）推进国际化业务开拓

国内煤机市场竞争激烈，推进国际化项目可以拓展市场空间，增加销售规模。报告期内，公司与俄罗斯等国家的客户达成合作，并积极关注印度尼西亚、越南、白俄罗斯、津巴布韦等国家客户的业务机会。通过国际化布局，公司可以分散市场风险，减少对国内市场的依赖，同时也有助于提升公司的国际影响力和品牌知名度。

（4）开拓露天矿业务机会

长期以来，我国煤矿以井工矿为主。受井下作业空间、采掘效率等因素的限制，井工矿的单矿产量和煤机装备需求量一般小于露天矿，因此公司把露天矿作为业务发展方向之一。我国虽然露天矿占比不多，但露天矿一般规模较大，煤机设备规模更大。报告期内，公司注重露天矿领域的业务机会和技术储备，截至本回复出具日，公司已取得多项露天矿领域的技术专利，具体如下：

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综上所述，报告期内公司毛利率、归母净利润下滑主要受到行业周期性波动、公司产品结构等因素的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。受煤炭行业周期性波动影响，公司存在经营业绩持续下滑的风险，公司已在募集说明书中进行了风险提示。整体而言，公司的行业地位较为稳固，同时采取了矿山成套化项目业务布局、提升煤机配件及维修业务规模、推进国际化业务开拓、开拓露天矿业务机会等方面的措施以应对公司经营业绩下滑的风险。因此，公司具有一定的抗风险能力，经营基本面具有稳健性。

二、公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，结合与同行业公司的比较情况，说明代理商及服务商模式是否符合行业惯例，相关费率是否公允

（一）公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司煤机业务毛利率与同行业可比公司对比，具体情况如下：

[注]2024年度，公司因执行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》，对2023年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整后，公司2023年度煤机业务毛利率为45.59%，为保证与同行业公司数据对比口径一致性，此处采用调整前数据。上述表格数据均为煤机业务毛利率。

由上表可知，报告期内，公司煤机业务毛利率分别为47.75%、46.73%、39.12%和38.71%，整体维持较高水平，相较同行业可比公司平均水平高出15.44、13.12、

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6.25、10.06个百分点，存在明显差异，主要系公司与同行业可比公司细分产品结构不同所致，具体分析如下：

1、煤机产品众多，公司与可比公司在产品专业性上存在一定差别煤机，即煤矿机械，指主要用于煤矿的采掘、支护、运输、洗选等生产过程的矿山机械。煤机由于其专业特点而不同于其他矿山机械，按照煤矿开采的顺序，主要分为勘探设备、综掘设备、综采设备、辅助设备、洗选设备，此外还包括煤炭安全设备、电气设备以及露天矿设备等。狭义上的煤机指煤炭综合采掘设备，主要包括“三机一架”，即掘进机、采煤机、刮板输送机及液压支架。根据华经产业研究院2020年的研究，一般而言，煤炭综合采掘机械设备以“三机一架”为核心，占到煤炭机械设备总投资70%比重。而在以“三机一架”为核心的综采、综掘工作面设备投资总额中，液压支架占比较大，一般超过45%，掘进机和采煤机技术含量较高，分别占到大约12%和13%的比重，刮板输送机等输送设备约占到10%，其他各种设备的比重一般约占20%。

由于历史原因，我国过去按照煤炭企业的布局确定煤炭机械装备企业的分工,每家企业主要生产一种产品，因此，长期以来，我国煤炭装备制造企业一直处在专业化分工的状态，行业内主要企业多以生产单一产品为主，并且部分单一产品已经形成相对稳固的竞争环境，部分优势企业在单一产品上市场份额相对较多。虽然近年由于成套化趋势和行业竞争情况，各家公司在产品布局上均多元化，但构成主营业务收入的产品仍有专业性，例如：中创智领系液压支架龙头，三一国际则以掘进机为主。公司与同行业可比公司虽同属煤机行业，但细分产品存在一定区别，具体情况如下：

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因此，由于所专供的产品及产品占比不同，公司与可比公司在毛利率上自然存在差异。

2、公司细分产品毛利率情况

由上表可知，报告期内，公司煤机业务主要产品包括采煤机主机、掘进机主机、乳化液泵及配件和维修业务等，合计占公司主营业务收入的比例分别为

89.92%、95.08%、95.97%和90.59%，占比较高且较为稳定。

区分细分产品来看，煤机行业产品种类较多，主要包含采煤机、掘进机、刮板运输机、液压支架和乳化液泵等，不同种类产品毛利率存在较大差异，从技术水平和市场竞争情况来看，采煤机、乳化液泵毛利率一般高于掘进机、液压支架和刮板运输机。报告期内，公司主要产品毛利率如下所示：

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3、公司与可比公司毛利率比较分析

（1）与天地科技比较

天地科技报告期内毛利率分别为31.57%、32.15%、31.37%和29.33%，平均毛利率为31.11%，公司平均毛利率高出其平均毛利率11.97个百分点。天地科技业务广泛，如表所示：

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数据来源：浙商证券研究所《煤炭机械: 多重驱动，格局集中》

因此，天地科技既有高毛利率业务板块（旗下天玛智控平均毛利率达

43.87%），亦有低毛利率业务（刮板运输机、洗选设备等），因此其平均毛利率长期稳定在30%左右的水平综合反映了其产品多样性，并代表了综合煤机毛利率水平。

（2）与中创智领比较

根据前文所述，中创智领是国内液压支架龙头，其毛利率主要反映了液压支架为主的毛利率，其煤机毛利率平均为28.36%，近年由于在液压支架以外的煤机有所突破毛利率得到提升。公司平均毛利率比其平均毛利率高约14.72个百分点，主要是由于采煤机、掘进机、乳化液泵等技术含量相对较高，因此公司煤机业务毛利率比中创智领高。

（3）与三一国际比较

三一国际矿山装备在掘进机方面具有优势，由于未披露明细毛利率数据，其毛利率代表了该公司矿山装备、物流装备、油气装备和新兴产业装备的综合毛利率。三一国际2024年年报显示最主要营业收入仍为矿山装备，占比49.74%，物流装备占比33.12%，之后依次为油气装备和新兴产业装备。剔除2025年1-6月公司掘进机毛利率异常低的因素，2022年至2024年公司掘进机毛利率21.97%，三一国际毛利率24.24%，相较接近。

（4）与天玛智控比较

天玛智控主要收入为无人化智能开采控制系统解决方案、备件以及运维服务，无人化智能开采控制系统解决方案包括综采自动化控制系统、液压支架电液控制系统市场、智能集成供液系统，其中仅智能集成供液系统与公司乳化液泵系统可比较；同时，其备件业务可与公司的配件进行比较。如下表所示：

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根据上表，公司配件及维修毛利率与天玛智控备件业务毛利率接近；天玛智控无人化智能开采控制系统解决方案的毛利率在部分年度与公司乳化液泵毛利率接近，部分年度低于公司乳化液泵毛利率，主要系其他系统产品拉低其毛利率以及市场竞争激烈公司适当调低价格所致。

4、公司与同行业可比公司销售模式及定价方式对比

报告期内，公司主要采用直销与代理相结合的销售模式，其中直销占主营业务收入的比例分别为66.47%、52.88%、53.88%和59.90%。公司客户主要为国有大型煤炭生产企业，公司主要通过招投标等方式获取订单，无论是直销还是代理，均由公司直接参与招投标，直接与终端客户签署合同，并完成产品销售和货款结算。

同行业可比公司中，天地科技、中创智领和天玛智控均以直销为主，与公司在销售模式上不存在重大差异，同时，下游客户以国有大型煤炭生产企业为主，主要通过招投标方式确定价格。

综上所述，报告期内，公司在销售模式和销售定价方面，与同行业可比公司不存在重大差异，公司煤机业务毛利率高于同行业可比公司主要系细分产品结构不同所致，具有合理性。

（二）结合与同行业公司的比较情况，说明代理商及服务商模式是否符合行业惯例，相关费率是否公允

1、公司采用代理商及服务商模式的必要性

报告期内，公司主要采用直销与代理相结合的销售模式，其中：代理模式下，公司将指定区域或客户渠道的综合销售服务经营权授予代理商，由其代表公司，独立负责从市场开拓到回款的全流程销售服务工作；在直销模式下，公司负责核

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心客户关系维护、重大商务谈判、投标决策、合同签订、项目交付管理与质量把控，在各地聘用服务团队，在公司的统一指导、培训、安排下与终端客户进行收集信息、现场验收、物流跟踪、配件配送、售后反馈、其他到矿服务等服务。代理商及服务商分别从市场拓展和销售执行方面提供了协助，是公司多年以来结合市场营销效果、管理成本等方面作出的模式总结。这一模式参考了定制化较强的机械设备行业中的销售模式。

公司采用代理商及服务商模式，主要系行业特性决定，具体说明如下：

（1）煤矿厂家对产品准入要求严格，难以采用传统经销商模式

煤矿机械装备制造及服务在煤矿生产安全中的重要性，对客户的正常生产经营、人员财产安全等方面具有重要的保障作用，因此客户对产品准入要求严格，一般都采取标准较高的合格供应商制度。基于上述因素，传统意义上的经销商在技术专业性、资质条件等方面很难满足客户的要求，在煤矿机械领域独立开展业务存在较大难度。

（2）公司难以建设全面覆盖所有煤矿销售全程的营销网络

公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进装备、乳化液泵站、喷雾泵站、带式输送机、单轨吊等设备，公司产品系列全，品种多。公司销售具有如下特点：①下游终端用户煤矿企业地域分布广泛，数量众多，且多存在于偏远山区，需求线索挖掘及服务维护均具有较大困难；②各大煤矿企业的使用方与招投标发布、评审方不同，需求提出至发布评审之间涉及多个公司及部门，机会线索挖掘链条较长；③终端用户煤矿的地质条件和工况条件存在较大的差异性，煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，使得煤机产品的专用性较强，大多为个性化定制产品，因此，存在定制化需求特点；

④煤矿井下作业环境复杂多变，设备正常运行面临诸多问题，对设备厂家运维服务响应速度有需求，需要建设大量的售后服务团队。

上述情况要求公司在产品销售和服务网络的建设、维护方面投入大量资源，如公司自建销售团队与服务网点，则市场拓展风险较大，面临培训投入大、客户开发周期长、固定成本高、人员流动性大、营销边际产出低、投入风险高等众多难题，管理成本将大幅增加。

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因此，公司选择采用代理商或服务商协助销售，代理商或服务商则在厂商指导下开展销售推广与客户服务，由厂商直接与客户签署销售合同、销售产品。

2、面向煤矿终端的设备销售一般存在代理或协助销售模式

公司可比公司中，由于企业性质、企业内部业务板块协同效果、经营规模不同，在大量使用代理或服务商等协助销售的模式上与公司有所不同，具体如下：

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根据上表，由于可比公司的股东背景、业务规模不一样，中创智领、天玛智控不存在煤机代理模式，天地科技不存在明显的代理模式，三一国际存在代理商模式。

在同样以煤矿企业作为客户的设备销售公司中，以支付销售服务费、聘用销售协助的情况较为常见，部分参考的上市公司情况如下：

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因此，在面向矿山客户提供有关专用设备的行业中，尽管销售模式有关名称定义有所差异，但从各公司披露文件对于销售模式的具体描述可以看出，均存在通过第三方的协助从而将产品直销给客户的方式。综上所述，公司通过代理商、服务商进行销售的模式具有必要性，符合行业惯例。

3、销售服务费率公允性

报告期内，通过代理商和服务商实现的销售收入和对应费用率情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售服务费虽然有所波动，但其具有公允性，主要原因如下：

（1）销售服务费率计提的主要销售政策稳定，与公司营业收入及毛利率情况一致

报告期内，公司代理费计提政策主要包括差额结算、销售价格阶梯比例结算两种方式（此外仅成套项目因数量少、金额大、项目复杂一事一议）。报告期内差额结算、比例结算下的基准价格、费率未显著变化，在每种方式下影响最终结算的费率因素主要为销售价格以及具体定制化项目。

报告期内，公司服务商模式下的服务费结算方式为阶梯比例结算，具体计算过程为：R=销售价格/基准价格，根据R不同，对应的服务费率不同，阶梯定价服务费=销售价格*根据R确定的服务费率。因此在阶梯费率未显著变化的情况下，服务费的主要影响因素在于销售价格。服务商费率一般在4%-15%之间，与报告期内服务费率波动区间一致。

报告期内公司销售服务费率整体呈现下降趋势，主要系受上游客户有效需求下降、市场竞争加剧等因素的影响，公司销售毛利率下降所致。

公司销售服务费按照浮动比例（差额）计提，具体根据销售金额与公司标准

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价格之比（之差）来确定，即按照实际销售价格与公司标准价格差异确定不同计提比例（不同计提金额），销售价格低于成本价格原则上不计提。因此，公司销售服务费计提金额与公司产品销售毛利率相关，销售毛利率下降使得计提销售服务费金额下降，因此销售服务费率下降。

因此，报告期内公司销售服务费率的变动与公司销售政策、市场环境变化及公司盈利情况一致。

（2）同行业销售服务费率比较情况

报告期内，公司代理费率分别为19.37%、20.35%、16.95%和16.25%。根据主要披露销售服务费率公司的情况，销售服务费率计提均明确，其比较如下：

由于上述主要披露销售服务费率公司涉及细分领域、披露期间行业景气度等不同，披露的销售服务费率水平不同，公司销售服务费率不存在费率水平异常的情况；其中，公司销售服务费率与万泰股份在可比期间接近。

综上所述，结合公司销售服务费率的政策依据及波动、与同行业有关公司比较来看，公司销售服务费率公允。

三、结合账龄、逾期及期后回款、长账龄客户的信用风险及期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额按账龄列示情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄2年以内的应收账款余额2022年末至2025年6月30日占比分别为82.16%、76.23%、80.28%和81.20%，应收账款账龄结构较为稳定。

（二）公司应收账款逾期情况

公司客户主要为产煤区国有中大型煤矿或矿业集团，主要通过招投标获取订单，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。该类煤矿或矿业集团多为央企和各级国企，具有较强资金实力；但往往存在资本支出预算管理、回款审批较慢、滚动支付等情况，尤其近年来煤炭企业效益较差，使得本行业内应收账款逾期普遍。

报告期各期末，公司应收账款余额前30名金额合计分别为142,504.73万元、137,843.60万元、165,926.10万元和158,810.82万元，占公司应收余额比例分别为55.62%、54.41%、47.68%和44.96%，占比较高。公司应收账款余额前30名客户的具体情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期各期末，公司应收账款前30位余额中逾期比例分别为

55.75%、54.81%、51.84%和57.15%。公司应收账款前30位余额单位主要系国央企，占比分别为96.61%、98.77%、97.44%和97.84%，总体信用情况较好，履约能力较强。民营企业业务规模较小，应收账款余额及逾期金额较小。

（三）长账龄客户的信用风险情况

截至2025年6月30日，公司长账龄（账龄2年以上）应收账款合计66,417.23万元，已计提坏账准备35,195.59万元。其中，长账龄应收账款余额前10位合计金额33,229.13万元，占全部2年以上应收账款余额的比例为50.03%，具体情况如下：

单位：万元

[注]期后回款统计截至2025年10月31日。

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如上表所示，长账龄应收账款余额前10位中，除镇雄县狮子山煤矿有限责任公司因破产清算单项计提100%坏账准备外，其余客户经营情况正常，信用情况未发生重大不利变化，正在陆续回款，公司将其纳入账龄组合按账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备。长账龄客户信用风险具体情况如下：

经上海市青浦区人民法院（2018）沪0118民初20566号判决，镇雄县狮子山煤矿有限责任公司应于判决生效之日起十日内支付公司货款16,935,000元及逾期利息、诉讼财产保全责任保险费。经上海市青浦区人民法院立案（案号（2019）沪0118执6645号）执行，对方全部未履行。故公司按单项对应收镇雄县狮子山煤矿有限责任公司的货款全额计提坏账准备。

上述客户除镇雄县狮子山煤矿有限责任公司外，其余客户均为省属国企，具有较强的综合实力和履约能力，长账龄应收款项的形成系受公司内部付款安排、结算流程等因素的影响，客户信用情况未发生重大不利变化，且公司与其不存在重大纠纷，因此公司将其纳入账龄组合按账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备。对于长账龄的应收账款，公司正在积极进行款项催收。

综上，公司已考虑长账龄客户的信用风险，在此基础上计提坏账准备。公司对长账龄客户的坏账准备计提充分。

（四）公司应收账款（含合同资产）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）的回款情况如下：

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单位：万元

[注1]期后回款统计截至2025年10月31日。[注2]期后回款覆盖比例=期后回款/（应收账款余额+合同资产余额+其他非流动资产中合同资产余额）*100%

如上表所示，报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款金额为238,445.20万元、200,748.53万元、152,721.10万元和79,603.25万元，期后回款覆盖比例分别为87.01%、73.61%、40.79%和20.95%，公司回款情况正常。

（五）坏账计提是否充分

1、公司坏账计提政策

公司如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

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公司坏账准备计提实际执行过程中严格按照政策进行。

2、同行业可比公司坏账计提政策

报告期各期末，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

（1）2025年6月30日

（2）2024年12月31日

（3）2023年12月31日

（4）2022年12月31日

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如上表所示，公司各账龄段应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，不存在重大差异。

3、同行业可比公司坏账计提比例

报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备总体计提比例情况对比如下：

如上表所示，报告期各期末，公司坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款坏账准备计提较为谨慎、充分。

综上所述，公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄结构稳定；公司主要客户为煤炭行业大中型国企，尽管付款流程较长形成了部分逾期应收账款，但客户本身的信用状况良好，应收账款回收较有保障；公司期后回款情况正常；公司坏账准备计提实际执行过程中严格按照政策进行，充分考虑了长账龄客户的信用风险；报告期各期末，公司各账龄段应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，不存在重大差异且应收账款坏账准备总体计提比例高于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充分。

四、中介机构核查情况

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（一）核查程序

保荐机构、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、获取行业研究报告，并通过相关公开信息了解行业专业性分工、产品价值等特点以及周期性波动趋势，分析公司以及煤机装备行业的业务趋势变化情况和原因；

2、获取公司的收入成本表，分析报告期内各产品销售收入、产品价格、单位成本及毛利率的波动原因及合理性；

3、查阅公司定期报告，分析经营业绩变动的原因及合理性；

4、获取债务重组相关协议，了解公司债务重组的具体原因及会计处理，分析债务重组执行的必要性、合理性及相关会计处理以及是否符合会计准则的要求；

5、访谈公司经营管理层，并通过公开信息了解行业市场竞争格局、公司市场地位以及同行业可比公司情况，分析发行人经营业绩变动趋势是否与行业整体情况一致；

6、访谈公司经营管理层，获取公司经营管理会议纪要，了解公司针对经营业绩持续下滑风险的应对措施，分析公司经营情况的稳健性和抗风险能力；

7、查阅可比公司产品情况，分析比较公司与可比公司的毛利率差异；

8、访谈公司经营管理层，了解公司销售模式、了解代理模式和直销模式的商业合理性、代理商和服务商的相关情况、相关费用定价依据、结算情况等；

9、查阅可比公司销售模式，结合客户访谈了解行业销售模式惯例，查阅其他煤矿机械设备上市公司的销售模式及其费率，分析公司销售模式及其费率是否符合行业惯例；

10、了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析；

11、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据；复核发行人各报告期末应收账款前30位逾期情况；在天眼查网站、信用中国网站等网站查阅2025年6月30日长账龄应收账款余额前10位的背景信息，分析客户是否具有信用风险；

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12、查阅可比公司的定期报告，分析比较发行人与可比公司的应收账款坏账准备计提比例；

13、结合期后回款情况检查，评价管理层应收账款坏账准备计提的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内公司2024年度及2025年1-6月毛利率、归母净利润下滑，毛利率下降主要受行业周期性波动、公司产品结构等因素的影响，归母净利润系毛利率下降、投资收益下滑、信用减值损失等原因，经营业绩走势与同行业可比公司不存在重大差异。

2、受煤炭行业周期性波动影响，公司存在经营业绩持续下滑的风险，且其2025年1-9月下滑波动较大，发行人已在募集说明书中进行了风险提示。

3、整体而言，公司的行业地位较为稳固，同时管理层制定了包括成套化业务布局、提升煤机配件及维修业务规模、推进国际化业务开拓、开拓露天矿业务机会等方面的措施以应对公司经营业绩下滑的风险。因此，公司具有一定的抗风险能力，经营基本面具有稳健性。

4、公司煤机毛利率高于同行业可比公司主要系产品及产品结构原因。

5、公司代理商及服务商模式符合煤矿机械设备行业惯例，相关费率公允。

6、公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄结构稳定；公司主要客户为煤炭行业大中型国企，尽管付款流程较长形成了部分逾期应收账款，但客户本身的信用状况良好，应收账款回收较有保障；公司期后回款情况正常；公司坏账准备计提实际执行过程中严格按照政策进行，充分考虑了长账龄客户的信用风险；报告期各期末，公司各账龄段应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，不存在重大差异且应收账款坏账准备总体计提比例高于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充分。

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问题3、其他问题3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资、类金融业务的具体情况，相关投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第1条、《监管规则适用指引-发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。【回复】

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资、类金融业务的具体情况，相关投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除2024年11月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。公司董事会决议日前六个月（2024年5月13日）至今，公司实施或拟实施财务性投资、类金融业务的具体情况如下：

（一）投资类金融业务

公司存在下属子公司浙江创力从事融资租赁业务，系经营类金融业务。2025年3月，发行人向子公司浙江创力借出资金2,000.00万元，该笔借款属于《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称《第7号指引》）第1条规定的以借款形式对类金融业务的资金投入。

公司已于2025年11月13日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，已将公司对类金融业务的资金投入2,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以增资、借款等形式

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新增投资或拟投资金融业务的情形。

（三）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人于2025年9月新增实施对蓝芯算力（深圳）科技有限公司的投资1,000.00万元。

蓝芯算力（深圳）科技有限公司是一家聚焦于RISC-V+AI架构高性能服务器CPU研发与设计的创新型科技企业，其全系列计算芯片产品,可为电信运营商、金融行业客户、云服务提供商以及各类企业提供通用算力的全方位解决方案。

考虑该公司与发行人主营业务密切程度不高，该投资属于与公司主营业务无关的股权投资。公司根据《注册管理办法》《第7号指引》等相关规定，经2025年11月13日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，已从本次发行的募集资金总额中扣除。

（四）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。

（五）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对新增外拆借资金的情形。

（六）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新增委托贷款的情形。

（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已经实施或拟实施的财务性投资、类金融业务合计3,000.00万元。2025年11月13日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发

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行A股股票方案的议案》，依据已经实施的财务性投资调整了本次发行募集资金总额，拟募集资金总额从不超过19,000.00万元（含本数）扣减至16,000.00万元（含本数）。除此之外，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）财务性投资

截至最近一期末（2025年6月30日），公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：

单位：万元

具体说明如下：

1、货币资金

单位：万元

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截至报告期末，公司货币资金金额为47,992.30万元，其中银行存款余额42,542.10万元，其他货币资金余额5,414.66万元，其他货币资金具体情况如下：

单位：万元

其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、应收账款质押贷款保证金、保函保证金等日常经营所需的各类保证金，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上所述，公司货币资金余额47,992.30万元，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产余额为1,269.85万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）权益工具投资

权益工具投资系公司因债务重组被动取得的A股上市公司重庆燃气的股票。2023年，公司客户重庆市能源投资集团物资有限责任公司、重庆能投渝新能源有限公司物资供应分公司经营情况不佳，宣告破产重整，依据《重庆市能源投资集团有限公司等十六家公司预重整实质合并重组协议》的相关约定，债务人以现金、重庆燃气股票及债转股的组合形式就其债务进行清偿，其中受让的重庆燃气股票数量为479,186股。截至报告期末，公司持有重庆燃气的股数为457,778股，按照2025年6月30日收盘价5.72元/股计算，账面价值为261.85万元。

综上所述，重庆燃气的股票系公司因债务重组被动取得，非二级市场主动投

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资，由于重庆燃气与公司主营业务无关，谨慎认定交易性金融资产中权益工具投资261.85万元属于财务性投资。

（2）业绩承诺补偿

业绩承诺补偿系公司收购联营企业山东邦迈35%股份所产生。山东邦迈业绩承诺未达到，公司采用经评估确认的评估价值作为公允价值的合理估计进行计量并考虑业绩承诺补偿的可实现性，确认业绩承诺补偿1,008.00万元。山东邦迈主要产品为掘锚一体机智能掘进、快速掘进和连续采煤机等，与公司主营业务相关，具体分析详见本题回复“二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（一）财务性投资”之“8、长期股权投资”。

综上所述，交易性金融资产中业绩承诺补偿不属于财务性投资。

3、预付款项

截至报告期末，公司预付款项余额为9,006.30万元，均为预付供应商货款，不属于财务性投资。

4、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款余额为5,495.73万元，按照款项性质具体情况如下：

单位：万元

（1）应收利息

其他应收款中应收利息16.21万元，系公司购买银行存单利息，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

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（2）保证金

其他应收款中保证金主要为招投标保证金，与公司日常经营活动相关，不属于财务性投资。

（3）往来款

其他应收款中往来款主要为已全额计提坏账准备的长期挂账款项、社保公积金中员工个人承担部分，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，已全额计提坏账准备的长期挂账款项主要系部分子公司纳入合并范围前形成的历史遗留挂账款项、长期无法收回的设备退货款以及公司曾开展新能源业务形成的款项，相关款项账龄在5年以上，已全额计提坏账准备，截至报告期末，账面价值为0。

综上所述，其他应收款中往来款与公司日常经营活动相关，不属于财务性投资。

（4）股权转让款

其他应收款中股权转让款具体情况如下：

单位：万元

北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”）系A股上市公司，2023年，龙软科技与天津波义尔科技股份有限公司（创力集团子公司，以下简称“天津波义尔”）签订股权转让协议，以现金方式收购天津波义尔持有的波义尔（河北）智能矿山科技有限公司60%的股权，龙软科技根据协议约定分阶段支

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付股权转让对价。2024年，公司取得天津波义尔控制权，前述股权转让事项发生在天津波义尔纳入合并范围之前。截至报告期末，540万元股权转让对价尚未达到合同约定的付款期限，公司在其他应收款中核算该款项，并按账龄计提坏账准备。

综上所述，其他应收款中股权转让款不属于财务性投资。

（5）暂借款及押金

其他应收款中暂借款及押金，主要系员工暂借款，以及与公司日常经营活动相关的押金，不属于财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司其他应收款不属于财务性投资。

5、一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为10,917.06万元，均系一年内到期的长期应收款，由公司子公司浙江创力经营融资租赁业务产生。浙江创力系公司纳入合并报表的子公司，属于经营类金融业务，根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，经营类金融业务不属于财务性投资。因此，公司一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产余额为6,441.86万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期末，公司其他流动资产主要为与公司日常经营活动相关的待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税，不属于财务性投资。

7、长期应收款

截至报告期末，公司长期应收款余额为29,697.51万元，具体情况如下：

7-1-61

单位：万元

报告期末，公司长期应收款主要为应收融资租赁款和分期收款销售商品。其中分期收款销售商品系与公司主营业务相关。应收融资租赁款系由公司子公司浙江创力经营融资租赁业务产生。浙江创力系公司纳入合并报表的子公司，属于经营类金融业务，根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，经营类金融业务不属于财务性投资。因此，公司长期应收款不属于财务性投资。

8、长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资余额为15,109.12万元，具体情况如下：

单位：万元

从业务协同目的来看，上述长期股权投资均为公司同属煤机产业链公司，系以获取市场渠道或产品技术为目的的产业投资，具体情况如下：

（1）获取市场渠道

7-1-62

（2）获取产品技术

当前煤机行业存在智能化需求持续提高的趋势，在智能化趋势下，煤矿生产的各个系统必须高度集成。例如，原先采煤系统包含的采煤机、刮板运输机、液压支架、转载机分别由各自厂家单独生产并具有智能化功能，但在新趋势下必须有机组合形成智能化，因此可比大型煤机企业均在从事成套化生产；对客户而言，成套化生产则类似于“交钥匙工程”，更容易满足客户需求。智能化趋势下公司确立了成套化、高端化、智能化的产品战略。高端化是指公司需要攻克大采高采煤机、大流量乳化液泵、硬岩掘进设备等，填补市场空白，争取更大的市场空间；成套化是指公司提供成套化解决方案，提供整个采掘工作面的各类设备，一揽子解决客户需求，并为进一步智能化升级奠定基础；智能化主要是通过各类传感器、惯导系统、无线传输系统、人工智能等，实现煤机装备“少人、无人”应用。发行人在上述战略下围绕煤机的“采-掘-机-运-通”煤机产品链进行产品和技术布局如下：

7-1-63

其中上述长期股权投资情况如下：

综上所述，公司参股公司中，阳泉华越、西山中煤、晋控创力属于以获取渠道为目的的产业投资，上海士为、山东邦迈、波义尔河北属于以获取技术、产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

因此，截至报告期末，公司长期股权投资不属于财务性投资。

9、其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资余额为1,217.01万元，具体情况如下：

单位：万元

7-1-64

报告期末，公司持有的杭州新佑文化发展有限公司的股份，系公司于2020年度通过债务重组方式取得，该企业主营业务为组织文化艺术交流活动、会议及展览服务等，与公司主营业务不相关，属于财务性投资。报告期末，公司持有的惠州市亿能电子有限公司的股份，系公司于2018年度认购亿能电子新增股份取得，该企业定位于为新能源汽车及移动装备提供电池管理及电池系统，应用领域包括新能源汽车、轨道交通、移动智能装备等高端制造业，具体业务包括新能源汽车电池管理系统（BMS）、新能源汽车动力电池系统、轨道交通锂电池系统、移动智能装备锂电池系统等，符合公司向新能源汽车及相关新兴产业拓展，实现战略转型的需要。

截至报告期末，公司对惠州市亿能电子有限公司的投资已全额计提减值准备，公司主营业务仍以煤矿机械装备为主，因此该笔投资与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。

10、其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为489.37万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期末，公司持有的重庆能投润欣七号企业管理合伙企业和重庆能投润欣八号企业管理合伙企业的份额，系公司于2023年度通过债务重组取得，前述合伙企业主营业务为企业管理，与公司主营业务不相关，属于财务性投资。

11、其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产余额为9,562.22万元，具体情况如下：

7-1-65

单位：万元

报告期末，公司其他非流动资产主要为与公司日常经营活动相关的合同资产、预付长期资产款项、合同取得成本等，不属于财务性投资。综上所述，最近一期末，公司已投资和拟投资的财务性投资为：

（1）债务重组被动取得的A股上市公司重庆燃气的股票，账面价值261.85万元；

（2）债务重组被动取得的杭州新佑文化发展有限公司的股份，账面价值1,217.01万元；

（3）债务重组被动取得重庆能投润欣七号企业管理合伙企业和重庆能投润欣八号企业管理合伙企业的份额，账面价值489.37万元。

上述财务性投资账面价值合计为1,968.23万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产378,677.54万元的比例为0.52%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）类金融业务

报告期内，公司下属子公司浙江创力从事融资租赁业务，其具体情况如下：

1、基本情况

2、经营情况

单位：万元

7-1-66

报告期内，浙江创力营业收入占公司营业收入比例分别为0.90%、0.90%、

0.80%和1.26%，浙江创力净利润占公司归母净利润比例分别为3.33%、2.49%、

7.76%和7.87%，均低于30%。

公司将浙江创力纳入合并报表，系《证券期货法律适用意见第18号》第1条所约定的经营类金融业务，根据该规定，经营类金融业务不适用财务性投资。

由于浙江创力从事融资租赁业务，根据《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”：类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。因此，最近一期末公司存在类金融业务。

3、关于存在类金融业务情况的说明

根据《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的相关规定“二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

由于：

（1）公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金；公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。

（2）公司虽然包括类金融业务，但类金融业务产生的收入、净利润占比均低于30%，而且：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额2,000.00万元已从本次募集资金总额中扣除（见本题回复“一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资、类金融业务的具体

7-1-67

情况，相关投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除”之“（一）投资类金融业务”）。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。因此，公司最近一期末存在子公司从事类金融业务，系经营类金融业务，不属于财务性投资，且符合《第7号指引》第1条的相关规定。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，逐条对照核查相关认定要求，具体如下：

7-1-68

2、查阅《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，逐条对照核查相关认定要求，具体如下：

7-1-69

3、查阅发行人定期报告、审计报告，了解发行人相关报表科目构成、内容，逐项对照核查发行人财务性投资、类金融业务情况；取得有关长期股权投资有关公司的章程、业务合同等资料，分析其业务情况与公司主营业务的关系；

7-1-70

4、访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资的投资背景与目的、是否符合主营业务及战略发展方向；取得公司最新财务报告、有关公司资金往来情况，核查发行人自本次董事会决议日前六个月至今发行人是否存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务及其具体情况；取得发行人有关发行方案调整的董事会文件，核查相关投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；

5、取得发行人类金融业务的章程、财务报告、日常运营、监管报送等资料，访谈浙江创力注册地舟山市人民政府金融工作办公室，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道信息，核查公司类金融业务经营合规情况；

6、取得发行人关于不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务的承诺函、不新增类金融业务投入的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、自本次董事会决议日前六个月至今，发行人已经实施或拟实施的财务性投资3,000.00万元。2025年11月13日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，依据已经实施的财务性投资调整了本次发行募集资金总额，拟募集资金总额从不超过19,000.00万元（含本数）扣减至16,000.00万元（含本数）。除此之外，不涉及需从募集资金总额中扣除的情况。

2、最近一期末，发行人已投资和拟投资的财务性投资合计1,968.23万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.52%，未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

3、发行人存在子公司浙江创力从事融资租赁业务，纳入合并范围，属于经营类金融业务，不属于财务性投资，该类金融业务符合《第7号指引》第1条的相关规定。

4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《第7号指引》第1条的相关规定。

7-1-71

问题3.2请发行人结合实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源贸易有限公司的借款利率与市场利率的比较情况、发行人向蒲县锦之源贸易有限公司的关联方销售煤机的价格与同类产品售价的比较情况，说明相关定价是否公允，是否损害上市公司利益。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源贸易有限公司的借款利率与市场利率的比较情况实际控制人的一致行动人巨圣投资对蒲县锦之源贸易有限公司（以下简称“蒲县锦之源”）借款情况如下：

上述借款利率与市场利率比较如下：

[注]其他金融机构利率参考巨圣投资同期间向华安证券股份有限公司的质押融资利率。

综上，实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源贸易有限公司的借款利率与市场利率相比不存在明显差异。

二、发行人向蒲县锦之源贸易有限公司的关联方销售煤机的价格与同类产品售价的比较情况，说明相关定价是否公允，是否损害上市公司利益

报告期内，公司向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方的销售金额分别为2,565.53万元、1,434.52万元、2,223.78万元和508.92万元，占公司主营业务收

7-1-72

入的比例分别为0.99%、0.55%、0.72%和0.45%，具体情况如下：

单位：万元

[注]上表中蒲县锦之源贸易有限公司关联方包括山西宏源集团有限公司、山西煤炭运销集团四通煤业有限公司。

如上表所示，报告期内，公司向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售的收入占比较小，销售的产品系采煤机主机、乳化液泵和配件及维修。受煤矿井下复杂多样的地质条件，公司煤机产品存在较强的定制化，一方面，同一产品类别存在多种机型，另一方面，同种机型，因为具体使用的环境不同，不同客户对产品配置的需求也存在差异，配置上的差异造成公司了同一产品类别同种机型的价格存在一定的差异。向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售煤机的价格与相同型号的产品进行价格对比如下：

单位：万元

[注]：表格中变频器、柔性轴、截割电动机和离合机构属于配件，由于配件种类繁多，此处选取各期向蒲县锦之源及其关联方销售收入占比最大的配件进行价格对比。

如上表所示，公司向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售的采煤机主机

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和配件单价与向其他客户销售同类产品的价格不存在重大差异。其中，公司向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售的乳化液泵，单价较销售给其他客户的同类产品高92.92万元，主要系该产品根据客户需求配置了更高端的配件，产品不完全同质所致，符合公司产品定制化程度高的特点，不存在损害上市公司利益的情形。综上所述，公司向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售的产品价格与同类产品不存在重大差异，相关产品定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、查阅了巨圣投资与蒲县锦之源签订的借款合同及其补充协议、质押协议，以及同时期巨圣投资向其他金融机构进行质押融资的相关文件、全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）；

2、复核发行人识别的蒲县锦之源贸易有限公司的关联方；查阅发行人向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方销售煤机的合同等原始凭证；查阅发行人销售明细表，将发行人向蒲县锦之源贸易有限公司及其关联方的销售价格与向其他客户销售同类产品的价格进行对比，分析销售价格的公允性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源贸易有限公司的借款利率与市场利率、发行人向蒲县锦之源贸易有限公司的关联方销售煤机的价格与同类产品售价不存在重大差异，相关定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

7-1-74

保荐机构总体意见

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-75

（本页无正文，为上海创力集团股份有限公司《关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

上海创力集团股份有限公司

年 月 日

7-1-76

发行人董事长声明

本人已认真阅读上海创力集团股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

石良希

上海创力集团股份有限公司

年 月 日

7-1-77

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

王建强 段鸿权

浙商证券股份有限公司

年 月 日

7-1-78

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读上海创力集团股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

浙商证券股份有限公司

年 月 日