爱普香料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国上海二Ｏ二五年九月

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目录

一、2025年第一次临时股东大会会议须知........................................................................................

二、2025年第一次临时股东大会会议议程........................................................................................

三、2025年第一次临时股东大会会议议案........................................................................................

议案1：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》..................................................................

议案2：《关于修订、制定需要提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》..............

2.01修订《独立董事工作制度》

2.02修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

2.03修订《对外投资管理制度》

2.04修订《对外担保管理制度》

2.05修订《关联交易管理制度》

2.06修订《募集资金管理制度》

2.07修订《股东会网络投票实施细则》

2.08修订《公司会计师事务所选聘制度》

2.09制定《利润分配管理制度》

2.10修订《控股股东和实际控制人行为规范》

2.11修订《累积投票制度》

2.12修订《公司证券投资与衍生品交易管理制度》

2.13修订《回购股份管理制度》议案3：《关于提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜的议案》..............

议案4：《关于独立董事换届选举的议案》..........................................................................

议案5：《关于非独立董事换届选举的议案》......................................................................

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爱普香料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）2025年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《爱普香料集团股份有限公司公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到的股东及股东代理人人数、股份数额不计入表决权数。

五、股东及股东代理人参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东及股东代理人事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东及股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东及股东代理人在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼

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要，每位股东及股东代理人发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东及股东代理人提供网络形式的投票平台，股东及股东代理人可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东大会现场表决采用记名投票方式。股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹潦草无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次大会审议议案有关联关系的股东及股东代理人，将对该议案回避表决。

八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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爱普香料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开方式：本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

二、时间：

1、现场会议时间：2025年9月15日下午13时30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为2025年9月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月15日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：上海市静安区江场西路277号北上海大酒店3F宴会厅。

四、会议召集人：公司董事会。

五、会议主持人：公司董事长魏中浩先生。

六、出席或列席会议人员：

1、股权登记日（2025年9月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

七、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料。

2、主持人宣布公司2025年第一次临时股东大会正式开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的有效表决权股份数。

4、宣读股东大会会议须知。

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5、宣读本次会议审议的议案。

6、与会股东及股东代理人逐项审议讨论以下议案。

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7、推选计票人二名、监票人二名。

8、股东及股东代理人对议案进行逐项表决。

9、统计现场会议股东及股东代理人表决结果。10、主持人宣读会议表决结果、议案通过情况。

11、主持人宣读公司2025年第一次临时股东大会决议。

12、签署公司2025年第一次临时股东大会决议与会议记录等文件。

13、律师宣读本次股东大会法律意见书。

14、主持人宣布公司2025年第一次临时股东大会现场会议结束。

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议案1

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。

本项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议和公司第五届监事会第十七次会议审议并通过，现提请本次股东大会审议。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案2关于修订、制定需要提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，现拟对需要提交公司股东大会审议的部分内部治理制度进行修订、制定。

对下列议案进行逐项审议并表决：

2.01修订《独立董事工作制度》

2.02修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

2.03修订《对外投资管理制度》

2.04修订《对外担保管理制度》

2.05修订《关联交易管理制度》

2.06修订《募集资金管理制度》

2.07修订《股东会网络投票实施细则》

2.08修订《公司会计师事务所选聘制度》

2.09制定《利润分配管理制度》

2.10修订《控股股东和实际控制人行为规范》

2.11修订《累积投票制度》

2.12修订《公司证券投资与衍生品交易管理制度》

2.13修订《回购股份管理制度》

本项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过，现提请本次股东大会审议。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案3

关于提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司将取消监事会，《公司章程》的相关条款将进行修订，同时公司第五届董事会任期即将届满，将选举产生新一届公司董事会成员，由此，前述事项需在市场监督管理部门办理相应手续。为提高工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过，现提请本次股东大会审议。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案4

关于独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代理人：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。同意提名章孝棠先生、王锡昌先生、王众先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见后附）。公司第六届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

本项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过，现提请本次股东大会审议。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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附：独立董事候选人简历章孝棠先生1963年9月出生,中国国籍,中共党员,拥有澳大利亚永久居留权,工商管理硕士,经济师职称,中国注册会计师。历任上海市黄浦区税务局专管员、上海市黄浦区审计局科长；曾任长春百货大楼股份有限公司独立董事,思源电气股份有限公司[SZ.002028]独立董事。现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、上海华夏建设工程造价咨询有限公司监事、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事、长春长百集团有限公司董事、上海博迅医疗生物仪器股份有限公司[NQ.836504]独立董事、上海新世界股份有限公司[SH.600628]独立董事。王锡昌先生1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，日本京都大学农学博士，上海海洋大学二级教授，博导。曾任上海海洋大学食品学院院长、研究生院执行院长。长期从事（水产）食品营养风味品质评价与控制、水产品加工及贮藏工程。先后主持国家科技支撑计划课题、国家863计划课题、国家重点研发专项课题、国家自然科学基金、农业部948项目、上海市中华绒螯蟹产业技术体系建设等项目。曾获得“上海市曙光学者”、“上海市高校优秀青年教师”、“上海市新长征突击手”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号；曾获教育部科技进步二等奖1次、上海市科技进步一等奖2次，上海市级教育成果奖一等奖2次、二等奖1次；2023-2024连续两年入选食品科学领域全球前2%顶尖科学家榜单。现任上海市重点创新团队（水产品高质化加工与利用）负责人、农业农村部水产品贮藏保鲜质量安全风险评估实验室（上海）主任，上海丁义兴食品股份有限公司[NQ.836816]独立董事；兼任全国食品与营养专业学位研究生教育指导委员会委员、国家农产品质量安全风险评估专家委员会委员、中国水产流通与加工协会鱼糜及其制品分会副会长、中国食品科学技术学会监事、上海市食品学会理事长、上海市食品安全专家委员会副主任委员、上海市食品安全地方标准审评委员会委员等社会职务。

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王众先生1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任抚顺市工商局法制处科员、抚顺市第一律师事务所律师、抚顺市必达律师事务所主任；上海市广海律师事务所律师。曾任均瑶健康[SH.605388]独立董事、浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司独立董事、商客通尚景科技(上海)股份有限公司独立董事。现任北京京都(上海)律师事务所主任，浙江万丰化工股份有限公司[SH.603172]独立董事。

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议案5

关于非独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代理人：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。同意提名魏中浩先生、葛文斌先生、黄健先生、王秋云先生、孟宪乐先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见后附）。本次提名的董事候选人将提交公司股东大会审议通过后，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。任期自股东大会选举通过之日起三年。

本项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过，现提请本次股东大会审议。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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附：非独立董事候选人简历魏中浩先生1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理等职务。现任爱普香料集团股份有限公司董事长、总经理。兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，上海爱投实业有限公司监事，华乘电气科技股份有限公司董事。上海市嘉定区工商联（总商会）名誉会长、上海海洋大学顾问教授。

葛文斌先生1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党党员，大学本科学历，会计师职称。历任上海香精香料公司，上海日用化学（集团）有限公司财务部副部长、部长，百事可乐饮料有限公司财务经理，上海华东电脑股份有限公司副总会计师。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理，兼任上海爱普食品科技（集团）有限公司监事、上海馨宇投资管理有限公司监事、上海市嘉定区政协委员。

黄健先生1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学专科学历，高级工程师职称。历任上海孔雀香精香料有限公司工程师，爱普香料集团股份有限公司技术五部经理、技术中心副主任、总经理助理。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理。兼任上海傲罗迈香料技术有限公司董事。

王秋云先生1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任上海爱普香料有限公司技术五部主管，上海爱普植物科技有限公司技术管理部副经理、品控部副经理。现任爱普香料集团股份有限公司董事、公司工程装备管理部经理，兼任上海爱普植物科技有限公司执行董事。

孟宪乐先生1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任爱普香料集团股份有限公司董事、公司香精香料事业群技术中心副主任。