独立董事黄磊2025 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,本人作为北京大豪科技股份有 限公司(以下简称“大豪科技”或“公司”)独立董事,严格审核公司提交董事 会的相关事项,认真行使法律赋予的权利,勤勉尽职,及时了解公司经营情况和 财务状况,积极出席公司相关会议,参与公司重大经营决策,充分发挥独立董事 的作用,有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,充分发挥自 身专业优势,重点关注公司发展战略的实施,重要经营指标的稳健和财务报表的 真实性、准确性,为公司持续稳健发展提供积极有力的支持。
现就2025 年度履职情况向全体股东和董事会作如下报告:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景、兼职情况
本人黄磊,1965年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京交通 大学产业经济专业,博士研究生学历。1989年1月至今就职于北京交通大学,现 任北京交通大学经济管理学院教授、工程研究院副院长、物流研究院副院长;国 家大数据专家咨询委员会委员;国家物联网重大应用示范工程专家组成员;教育 部第二届教育信息化专家组成员。2014年4月至2020年7月任北京恒泰实达科技股 份有限公司独立董事;2018年10月至2021年10月任瑞斯康达科技发展股份有限公 司独立董事;2020年5月至今任北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事;2021 年8月至今任联通智网科技股份有限公司独立董事,2023年3月至今担任北京大豪 科技股份有限公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属 企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上,不是公司前10 名股东,没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不 在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内,本人任职符合《上市公司独立 董事管理办法》规定的独立性要求,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席及表决情况
1、出席董事会、股东会情况
2025年公司共召开3次股东会、12次董事会、6次监事会。本人2023年3月开 始任职,出席的董事会与股东会情况如下:
参加董事会情况 参加股东
会情况
董事
姓名
以通讯 方式参 加次数
次未亲自参 是否连续两
加会议
亲自出
席次数
出席股东
会的次数
本年应参加 董事会次数
委托出 席次数
次数 缺席
黄磊 12 12 0 0 0 否 3
2025年,本人参加公司董事会会议12次,其中临时会议11次,定期会议1次; 股东会会议3次,其中年度股东会1次,临时股东会2次。对于参加的会议,本人 均秉持勤勉务实和诚信负责的原则,会前认真审阅相关议案及会议资料,会中积 极参与讨论、合理提出建议,会后及时监督落实情况,充分发挥独立董事的作用。 作为公司独立董事,本人严格按照有关法律法规的要求,参与公司重大决策;认 真审阅董事会议案资料,主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况,积极 参与讨论并从自身专业角度对董事会议案提出合理化建议和意见,对公司生产经 营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注,对董事会及股东会审议的 相关议案均投出赞成票,不存在无法发表意见的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人在公司董事会下设的四个专门委员会担任委员,并担任提名委员会主任 委员。任职期间,本人按照《公司章程》以及各个工作细则的规定,以认真负责、 勤勉诚信的态度忠实履行职责,规范运作,发挥应有作用。
2025年,均亲自现场出席公司召开的审计委员会会议5次,提名委员会会议3 次,薪酬与考核委员会会议4次,战略委员会会议2次。未有无故缺席的情况发生。 以上会议审议的重要事项包括:年度利润分配预案、年度报告及其摘要、内部控 制自我评价报告、开展票据池业务议案、向银行申请综合授信额度及为使用授权 额度的子公司提供对外担保事项、定期报告、年审计划及方案、治理制度修订等 相关事项。本人认为2025年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序, 重大事项均履行了相应审批程序,合法有效,本人对董事会专门委员会各项提案
均投出赞成票,未出现反对或弃权票的情况。
报告期内,召开独立董事专门会议,2025年3月召开第五届独立董事专门会 议第三次会议,2025年8月召开第五届独立董事专门会议第四次会议。以上会议 审议的重要事项包括:关联交易、关联交易授权、独董工作制度、独董年报工作 制度等相关事项,对独立董事专门会议审议的相关议案均投出赞成票,不存在无 法发表意见的情况。
(二)与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内,本人作为审计委员会委员,对公司各项业务的合法合规及财务管 理等事项进行监督,对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估, 与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通;密切关注公司财务状况,仔细审 阅公司定期报告,充分发挥专业职能和监督作用。
(三)现场工作情况、中小股东沟通交流情况
2025年,除去日常通过通讯、邮件等线上方式与公司董事、高级管理人员及 相关工作人员保持有效沟通以外,为更好履职,还通过现场参加股东会、董事会 及专门委员会、现场听取经营班子汇报、现场考察业务等形式,及时了解公司生 产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险,积极关注董事 会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的 问题及时提出意见和建议,充分发挥独立董事指导和监督的作用。在公司董事会、 股东会会议期间,本人积极与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或 敏感事件进行讨论,对于可能对公司产生影响的事件建言献策。
2025年3月,实地参加一轻控股科技创新技术与应用场景发布会。
2025年11月,黄磊先生前往诸暨实地考察了公司的子公司浙江大豪、轻工时 代,还考察了公司下游整机厂商刺绣机厂和袜机厂,与公司管理人员沟通公司经 营业务、发展情况等。
报告期内,通过现场出席股东会与参会中小股东面对面交流,通过参加公司 2024年度业绩说明会、2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会和 2025年第三季度业绩说明会,与中小投资者进行交流沟通。
报告期内,本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的 专题培训,通过各种形式不断学习和积累相关法律法规,不断提高履职所需能力 和专业知识水平,督促公司切实改善治理结构,完善相关规章制度。
(四)公司对独立董事工作支持情况
报告期内,公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作,认真严谨 地完成相关会议组织工作,及时准确地向独立董事传递会议资料,保持日常沟通, 积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,充分尊重并征求本人的专 业意见。为确保独立董事更好的履职,公司配备了专职部门和人员为独立董事履 职提供支撑和协助,公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件,对独立董事 的工作给予积极的支持和配合,有效支撑独立董事履职尽责,充分发挥独立董事 的专业作用,全面促进董事会高效运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
1、日常关联交易
为适应市场快速发展的需要,根据大豪科技业务发展战略和2025年公司经营 的实际情况,公司及合并报表范围内的子公司开展了必要的关联交易。
具体如下:
(1)向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有 限公司采购酒水关联交易金额合计217,401.78 元(不含税)。
(2)向北京达博长城锡焊料有限公司采购货物
由于业务需要,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京达博长城锡 焊料有限公司采购货物关联交易金额合计820,171.80 元(不含税)。
(3)向北京一轻食品集团有限公司采购食品、水等
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集 团有限公司采购食品、水等关联交易金额合计18,198.76 元(不含税)。
(4)向北京红星酿酒集团有限公司采购酒水
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酿酒集 团有限公司采购酒水关联交易金额合计325,221.25 元(不含税)。
(5)向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信 息化技术服务关联交易金额合计70,754.72 元(不含税)。
(6)向北京一轻研究院有限公司提供信息化技术服务
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司提供信 息化技术服务关联交易金额合计1,108,447.79 元(不含税)。
(7)向北京金鱼科技有限责任公司采购日用品
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京金鱼科技有 限责任公司采购日用品31,705.36 元(不含税)。
(8)向北京双合盛五星啤酒有限公司采购酒水
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京双合盛五星 啤酒有限公司采购酒水5,522.12 元(不含税)。
(9)向杭州言璟智能技术有限公司采购货物和销售货物
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向杭州言璟智能技 术有限公司采购货物16,648,636.10 元(不含税)。
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向杭州言璟智能技术有限公司销售 货物关联交易金额合计56,601.77 元(不含税)。
(10)向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物。
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科 技发展有限公司采购货物关联交易金额合计156,495.87 元(不含税)。
(11)向威尔克姆大豪(北京)软件技术有限公司采购货物
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪(北 京)软件技术有限公司采购货物关联交易金额合计2,199,406.97 元(不含税)。
(12)向北京市塑料研究所有限公司采购货物
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京市塑料研究 所有限公司采购货物关联交易金额合计1,261,791.6 元(不含税)。
(13)向成都兴汉信创科技有限公司接受信创服务和销售商品或提供劳务。
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向成都兴汉信创科技有限公司接受 信创服务关联交易金额合计223,584.91 元(不含税)。
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向成都兴汉信创科技有限公司销售 商品或提供劳务关联交易金额合计1,620,277.11 元(不含税)。
(14)向北京一轻控股有限责任公司销售货物和提供服务
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻控股有限责任公司销售 货物关联交易金额合计1,109,203.54 元(不含税)。
2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻控股有限责任公司提供 服务关联交易金额合计2,503,301.89 元(不含税)。
(15)向北京龙徽文化发展有限责任公司采购酒水
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发 展有限责任公司采购酒水76,955.75 元(不含税)。
(16)向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有 限公司采购酒水93,175.22 元(不含税)。
(17)向北京义利食品商业连锁有限公司购买食品
由于业务需求,2025 年度公司及合并报表范围内子公司向北京义利食品商 业连锁有限公司购买食品878.76 元(不含税)。
本人作为公司的独立董事,对公司2025年度发生的关联交易进行了尽职调查 和审核,2026年3月24日召开第五届独立董事专门会议第五次会议,对2025年度 公司发生的关联交易事项进行了审议。公司在关联交易发生时,严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交 易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定,履行了相关的 决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关 交易协议,且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理,不存在损害公司及 其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
2025年度,公司董事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计为2,189.72 万元(税前)。本人认为公司2025年度董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效 考核和薪酬制度的管理规定,并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放 程序,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合国家有关 法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内,公司独立董事对公司董事(非 独立董事)、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查,认为公司董事(非独 立董事)、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度,年度经营业 绩考核客观准确。
(二)公司及股东承诺履行情况
2025年,公司实际控制人、股东、关联方及公司董事、高级管理人员均严格
履行了首次公开发行、收购报告书、股权激励、重大资产重组等各项相关承诺, 不存在未及时履行承诺的情况。报告期内,公司及控股股东北京一轻控股有限责 任公司均无违反承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司未出现被收购的情形。
(四)定期报告与业绩预告情况
报告期内,本人对公司定期报告、业绩快报等事项进行审阅,认为公司财务 数据真实、准确,能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年1月24日公司发布了2024年度业绩预增公告,2025年度公司业绩不涉 及发布业绩预告的情形,公司按时发布业绩快报,积极保护投资者尤其是中小股 东的利益。
(五)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号-规范运作》等规范性文件要求,我们独立董事听取了公司内部控制各项 工作开展情况,公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建 设、内部控制制度执行和监督的现状。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所(特殊 普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计 准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正
报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司未发生董事会、经营层换届情况。
监事会则完成取消程序。公司第五届监事会于2025 年8 月19 日召开第八次 临时会议,审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》,2025 年9 月10 日,股东会审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的
议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法 规及规范性文件,结合公司实际情况,公司正式取消监事会,原监事会法定职权 由董事会审计委员会承接,公司《监事会议事规则》亦同步予以废止。
2025 年度,前董事长韩松先生因工作调动向董事会提交书面辞呈,申请辞 去公司董事长、董事会战略委员会与董事会薪酬与考核委员会委员职务。由胡雄 光先生担任公司董事长、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
2025 年度,公司高级管理人员傅晓旗先生因公司工作调整原因解聘,公司 已对相关工作进行妥善安排,确保公司各项经营管理工作的正常开展。
(九)股权激励情况
2025 年1 月21 日,公司召开第五届董事会第八次临时会议,审议通过了《关 于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议 案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法> 的议案》(简称“《管理办法》”)、《关于<北京大豪科技股份有限公司第二 期限制性股票激励计划授予方案>的议案》(简称“《授予方案》”)、《关于 提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。此次会议内容是为了建立公司长效激励机制,吸引和留住人才,公司拟实 施第二期限制性股票激励计划,制定相应的《管理办法》、《授予方案》。本人 对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2025 年6 月4 日,公司召开第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事 会第六次临时会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议,审议通过了 《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向第二期限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。此次会议内容是激励计划授 予价格由7.73 元/股调整为7.38 元/股,同意以2025 年6 月4 日为授予日,向 95 名激励对象授予限制性股票774 万股。本人对相关议案进行了审查并发表了 同意的独立意见。
(十)2025年其他关注事项
1、对外担保及资金占用情况
公司于2025 年3 月20 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四 次会议,于2025 年4 月18 日召开2024 年度股东年会,审议通过了《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事
项的议案》,根据公司及子公司日常经营及业务发展需要,公司拟向银行等金融 机构申请总额不超过15 亿元人民币的综合授信额度,并向使用授权额度的子公 司提供不超过15 亿元人民币的对外担保总额。
为满足子公司日常经营及业务发展需要,确保公司及子公司生产经营的持续 稳健发展,截至2025 年12 月31 日,公司担保累计实际发生余额为84,000 万元, 为全资子公司浙江大豪和天津大豪提供的担保余额分别为45,000 万元和29,000 万元,为控股子公司轻工时代提供的担保余额为10,000 万元。非全资子公司的 其他股东向公司提供了相应的反担保。
2025 年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定,该事项所涉的担 保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管 理,经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司 正常经营活动,不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查,2025年度公司及合并报表范围内的子公司未向任何第三方提供担 保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保,公司不存在控股股 东及关联方资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金余额为零,未存在使用募集资金的情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2025 年3 月20 日公司董事会提请2024 年度股东年会审议通过了2024 年度 利润分配预案的议案。本次利润分配方案为:向全体股东每股派发现金红利0.35 元(含税)。以利润分配预案公告日公司总股本1,109,174,773 为基数合计派发 现金红利388,211,170.55 元(含税)。本年度公司现金分红占合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利润的比例为66.45%。
4、信息披露的执行情况
报告期内,公司共发布临时公告62篇,定期报告4篇,能严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平 地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息 的权利。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真 勤勉地履行了各自职责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
董事会审计委员会共计召开5次会议,在公司年度利润分配、聘任审计机构、 向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项、内部控 制制度的建设、开展票据池业务、融资租赁子公司2025年度预计业务规模、使用 部分闲置自有资金购买理财产品、公司2025年度预计发生关联交易的授权、定期 报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用,对聘任审计机构的 从业资格和专业能力进行了认真审核,在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中,与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责。董事会薪酬 与考核委员会召开了4次会议,对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行的情况进行了监督审查。战略委员会会议召开了2次会议,对融资租赁子公司 2025年度预计业务规模、公司2025年度开展票据池业务公司、2025年度向银行申 请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项进行审议。2025 年召开3次提名委员会,审议了公司对于解聘副总经理的议案、第五届董事会增 补董事候选人任职资格的议案和关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的 议案。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门 委员会议事规则的规定,会议资料充分规范。
(十一)独立董事对上市公司全年经营发展情况的评价
对于北京大豪科技股份有限公司2025 年全年经营发展情况:
2025 年度,全球经贸博弈加剧、地缘局势持续动荡,国内经济处于新旧动 能转换期,消费需求承压下行,缝制与针织机械行业整体面临下行压力,细分领 域与区域市场分化明显,市场竞争进一步加剧。在此背景下,公司坚守“智能装 备电控为核心、智能工厂为载体、网络安全与云-边-端协同为增长极”的业务布 局,聚焦客户核心场景与深层次痛点,扎实推进各项经营工作,圆满完成全年各 项目标任务,实现经营发展迈上新台阶,持续巩固行业龙头地位,推动业务向高 质量发展迈进。
2025 年,公司各核心业务板块协同发力、稳步提升:智能装备电控业务板 块延续高增长态势,持续巩固行业领先地位;智能工厂业务持续发力,解决方案 在刺绣工厂、袜厂等细分领域应用日趋成熟,业绩节节攀升;网安业务聚焦推进 信创、云边端应用等新业务,依托子公司兴汉网际与鲲鹏的深度合作,打造国产
自主可控网络安全平台解决方案,实现业务稳步拓展。公司各条产品线健康良性 成长,各业务板块在激烈的市场竞争与持续的业务发展中不断锻炼和完善,在技 术研发、产品落地、市场拓展及服务保障等方面均取得了沉甸甸的收获,整体经 营质量稳步提升。公司全年经营业绩表现亮眼,实现连续三年营业收入和主营业 务利润持续增长的优异成绩,各项核心财务指标均实现稳步提升,充分体现了大 豪科技强大的成长韧性、稳健的经营能力和充沛的发展活力。
四、自我评价和建议
2025年,作为公司独立董事,忠实勤勉地履行了自己的职责,认真负责地对 公司提交董事会审议的事项进行了审慎讨论与决策,充分发挥了独立董事在公司 重大事项决策中的法定作用,有效推动了公司的合规运行和规范治理,切实维护 了公司及全体股东的合法权益。
2026年,我将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求,一如既往勤勉尽责地履 行独立董事职责,维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专 业知识学习和对公司实际运营情况的关注,不断提升履职能力,为公司发展提供 更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司决策水平和经营 效益。
特此报告,谢谢!
独立董事:
黄磊
2026年3月24日