石大胜华新材料集团股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

（草案）（H股发行并上市后适用）第一章总则第一条为加强对石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第

章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《石大胜华新材料集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高管所持公司股票及其变动的管理。第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，前述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何相联法团（《香港证券及期货条例》所定义者）的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。第四条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、窗口期交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条董事及高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人等身份的，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。

第七条公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守其承诺。

第二章买卖公司股票的限制性规定

第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，若存在前述违规买卖行为，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）如董事和高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事和高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；

（五）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）

2．刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）

（六）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。

公司必须在每次董事、高级管理人员因为本条第（四）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。

第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十二条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

第三章买卖公司股票的操作

第十四条公司董事和高管（董事会秘书除外）买卖公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖公司股票问询函》（附件一）并提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，以《有关买卖公司股票问询函的回复函》（附件二）形式给出同意或反对的明确意见。董事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。

公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十五条公司董事会办公室负责《买卖公司股票问询函》《有关买卖公司股票问询函的回复函》等资料进行编号登记，建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并根据证券监管要求，向上海证券交易所备案并发布相关公告。第十六条根据《香港证券及期货条例》第XV部，董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（即该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；

董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。

前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。第十七条公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应当履行本规定第十三条、第十四条规定的程序外，还应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。存在本规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

（三）不存在本规定第九条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当及时通知董事会办公室，由董事会秘书负责在减持计划实施完毕的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告。

第十八条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份

的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第四章信息申报和披露第十九条董事和高级管理人员应当在下列时点委托董事会办公室向上海证券交易所申报个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、A股证券账户、离任职时间等），具体由公司董事会办公室办理：

（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十条公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司及香港联合交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十一条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第二十四条公司董事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十五条在股份锁定期间，公司董事和高管所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十六条公司董事和高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站及香港联交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司董事和高级管理人员必须在《香港证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；

（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。就上述第（七）至（八）项有关事项，作出的申报，被称为“首次申报”，其送交通知存档的期限是有关事项发生后的10个营业日，就其他有关事项作出申报则是有关事项发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

根据《香港证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。

第二十九条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：

（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及

（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

第五章附则

第三十条公司董事、高管违反本制度买卖公司股票的，其所得收益归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将对相关责任人给予相应的处分，包括免除其职务、经济赔偿等，情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究其刑事责任。

第三十一条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议批准后，在公司完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上市之日起生效及实施。

附件一：

买卖公司股票问询函

编号：

石大胜华新材料集团股份有限公司董事会：

本人已在上海证券交易所开立股票账户，本人计划买入/卖出公司股票。现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认是否符合相关法律法规的规定。

本人已知悉《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票上市地证券监管规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

附件二：

有关买卖公司股票问询函的回复函

编号：

董事/高级管理人员：

您提交的《买卖公司股票问询函》已于年月日收悉。现回复如下：

本回复函一式两份，问询人与董事会各持一份。

石大胜华新材料集团股份有限公司董事会

年月日