德力西新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法

（2025年12月制定）

第一章总则第一条为进一步完善德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理办法。

第二条适用本办法的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级经理人薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人事行政部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）董事

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。兼任高级经理人职务的按照本办法第八条执行。

2、公司独立董事津贴为5万元/年（税前）。

第八条公司高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励薪酬、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项相挂

钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，报董事会和股东会审批。绩效薪酬可以在年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可进行调整。

（三）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，根据公司的制度按时发放。

（四）中长期激励薪酬：公司根据《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》，授予符合条件的相关人员中长期现金奖励、股权等激励薪酬内容。中长期激励薪酬项目一般应分期归属或递延支付。

第九条根据本办法考核、核算确认的董事及高级管理人员的年度薪酬，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

第四章薪酬的发放

第十条领取津贴的董事，其津贴按月度发放。

第十一条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴（如有），由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，取消当年绩效薪酬及未

归属的中长期激励薪酬（含股票），如涉及历史周期已经发放的部分，经薪酬考核委审议可予以部分或全额追回。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整、岗位发生变动的个别调整等。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，其中高级管理人员的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批董事和高级管理人员薪酬管理办法后，提交至公司董事会审议；公司董事的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批后，由公司董事会、股东会审议通过。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订本办法，报股东会批准。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2025年12月