泛微网络科技股份有限公司
2025年度第二次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月
目录
二〇二五年度第二次临时股东会会议议程 ...... 3
议案一：关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案 ...... 5
议案二：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 8
泛微网络科技股份有限公司二〇二五年度第二次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议：2025年12月23日上午10:00时网络投票：2025年12月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生参会人员：公司股东、董事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东会会议议案
1、关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案；
2、关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
议案一：
泛微网络科技股份有限公司关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案》，请各位审议。
一、本次员工持股计划的基本情况
（一）公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议及于2023年6月7日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）等相关议案。具体内容详见公司于2023年5月22日、2023年6月8日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）公司于2023年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》，同意将公司2023年员工持股计划受让价格由37.50元/股调整为37.35元/股。本次调整受让价格在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：2023-031）。
（三）公司于2023年7月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的423.7118万股公司股份已于2023年7月27日以非交易过户的方式过户至“上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划”账户，过户价格为37.35元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。具体内容详见公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-043）。
（四）公司于2023年7月28日召开了2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立
2023年员工持股计划管理委员会并选举该委员会委员，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体内容详见公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络2023年员工持股计划第一次持有人会议决议的公告》（公告编号：2023-044）。
（五）公司于2024年3月27日召开2023年员工持股计划第二次持有人会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议及于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，2023年员工持股计划提前终止，并由管理委员会根据相关规定对本员工持股计划证券账户所持有的全部股票回购后的财产进行处置。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-020）。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
鉴于2023年员工持股计划已终止实施，相关权益由管理委员会收回。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2023年员工持股计划》等有关规定，公司拟回购注销本员工持股计划证券账户所持有的全部股票423.7118万股。
（二）回购注销的价格
2023年员工持股计划回购价格为37.35元/股，总计金额为158,256,357.30元。
三、预计回购注销完成前后公司股本结构变动情况
2023年员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位:股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 260,603,073 | 100% | -4,237,118 | 256,365,955 | 100% |
| 总计 | 260,603,073 | 100% | -4,237,118 | 256,365,955 | 100% |
回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销2023年员工持股计划股份事项完成后，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请审议。
议案二：
泛微网络科技股份有限公司关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，请各位审议。
一、公司注册资本变更情况鉴于2023年员工持股计划已终止实施，相关权益由管理委员会收回。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2023年员工持股计划》等有关规定，公司拟回购注销本员工持股计划证券账户所持有的全部股票423.7118万股，回购价格为
37.35元/股，回购股份总金额为158,256,357.30元。
待上述股票回购注销完成后，公司股份总数将由260,603,073股变更为256,365,955股，注册资本也相应地由260,603,073元减少至256,365,955元。
二、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交易所上市。公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股259.99万股，公 | 第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交易所上市。公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股259.99万股， |
| 司总股本由6,667万股增加至6,926.99万股。公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552万股，公司总股本由6,926.99万股增加至10,251.9452万股。公司于2019年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由10,251.9452万股减少至10,250.9092万股。公司于2019年5月17日完成《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增4,920.4364万股，公司总股本由10,250.9092万股增加至15,171.3456万股。公司于2019年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456万股减少至15,164.0296万股。公司于2020年5月11日完成《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增6,065.6118万股，公司总股本由15,164.0296万股增加至21,229.6414万股。公司于2020年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年 | 公司总股本由6,667万股增加至6,926.99万股。公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552万股，公司总股本由6,926.99万股增加至10,251.9452万股。公司于2019年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由10,251.9452万股减少至10,250.9092万股。公司于2019年5月17日完成《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增4,920.4364万股，公司总股本由10,250.9092万股增加至15,171.3456万股。公司于2019年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456万股减少至15,164.0296万股。公司于2020年5月11日完成《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增6,065.6118万股，公司总股本由15,164.0296万股增加至21,229.6414万股。公司于2020年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017 |
| 限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414万股减少至21,229.2121万股。公司于2021年2月23日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登记日（2021年2月22日）收市后，累计转股数量为4,889,373股，公司总股本由21,229.2121万股增加至21,718.1494万股。公司于2021年5月24日完成《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增4,343.6299万股，公司总股本由21,718.1494万股增加至26,061.7793万股。公司于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由26,061.7793万股减少至26,060.3073万股。 | 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414万股减少至21,229.2121万股。公司于2021年2月23日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登记日（2021年2月22日）收市后，累计转股数量为4,889,373股，公司总股本由21,229.2121万股增加至21,718.1494万股。公司于2021年5月24日完成《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增4,343.6299万股，公司总股本由21,718.1494万股增加至26,061.7793万股。公司于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由26,061.7793万股减少至26,060.3073万股。公司于2026年【】月【】日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年员工持股计划股票回购注销事项，公司总股本由26,060.3073万股减少至25,636.5955万股。 |
| 第六条公司注册资本为人民币26,060.3073万元。 | 第六条公司注册资本为人民币25,636.5955万元。 |
| 第二十一条公司股份总数为26,060.3073万股，均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为25,636.5955万股，均为普通股。 |
公司董事会同时提请股东会授权公司相关工作人员办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体详情见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络公司章程（2025年12月4日修订）》。
以上议案，请审议。
泛微网络科技股份有限公司二零二五年十二月二十三日