南京华脉科技股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人（以下统称“信息披露义务人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律、行政法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》和其他有关规定在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行披露的方式。

第四条本制度所称信息披露义务人指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司及相关信息披露人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄

露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大信息”）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第八条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。前款所述公告和材料应当采用中文文本。第十五条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十六条公司各部门和子公司按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会办公室，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第三章信息披露的内容及标准

第十七条公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露有关信息。公司信息披露的主要文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十八条招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等的披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（二）凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。上海证券交易所原则上只接受一次变更申请。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十一条公司董事会确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

2、中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。第三十条临时报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所规定执行。临时报告应包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

（五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。

公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（六）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前述重大事件包括：

1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、会计政策、会计估计重大自主变更；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事实的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司及相关信息披露义务人披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十三条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第三十四条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第三十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者法律法规、本制度所述重大事项的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告。

第三十八条公司在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作

出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

第三十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。第四十条股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十一条股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第四十二条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。

第四十三条公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十四条公司应当披露的交易包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。

第四十五条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照《股票上市规则》的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到《股票上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第四十五条披露标准。公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

第四十九条公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易），签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过2亿元；

（二）涉及出售产品商品、提供劳务及工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过2亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第五十条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第五十一条公司与同一交易方同时发生本制度第四十四条第（二）项至第

（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第五十二条公司根据交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五十三条关联交易的相关信息按照公司《关联交易制度》进行披露。第五十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十五条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十六条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第五十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第四十五条标准的，适用前条规定。已按照第四十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十八条拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第五十九条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告

第六十条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第六十一条公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第五十九条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第五十九条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本制度第五十九条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第五十九条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第六十二条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第六十三条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当将公司及相关信息披露义务人的承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第六十四条公司与其合并范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露。

第六十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司按照相关规定在上海证券交易所网站进行公告。第六十六条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第六十七条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十八条公司暂缓、豁免披露按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。

第四章信息披露的管理与监督

第六十九条公司的信息披露工作由董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。未经董事会决议或董事长授权，任何个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第七十条公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，以及投资者、证券服务机构、财经媒体等来访的接待机构。

第七十一条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所指定的另一联络人。

第七十二条董事会秘书在信息披露中主要职责如下：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，准备和提交股东会和董事会的报告和文件；

（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、准备和提供有关信息披露文件、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（七）负责信息披露事务管理制度培训的组织工作；

（八）中国证监会和上海证券交易所、公司董事会要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第七十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十五条董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。董事、高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话。

第七十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

董事长对定期报告披露事项负有首要责任。财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。第七十七条公司财务、审计等部门及其负责人应当配合做好财务信息披露方面的相关工作，及时、准确、完整地提供相关财务报表和数据，以确保公司定期报告及有关临时报告能够及时披露。公司及相关部门应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。

第七十八条公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人，作为本单位的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，每季度至少报告一次本单位经营管理等方面工作的开展情况。

同时，指定专人作为信息联络人，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或公司董事会办公室。

第七十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十条公司如出现信息披露违规行为，而被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应更正措施。公司将对有关责任人及时进行内部处分。

第八十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第八十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第八十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向江苏证监局和上海证券交易所报告。

第八十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的工作流程

第八十八条公司信息公告的制定及编制的具体工作由公司董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十九条定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）公司董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经总经理、财务总监、董事会秘书协商后，报董事长同意，在上海证券交易所网站预约披露时间；

（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责及时编制定期报告草案。董事会秘书应当及时组织编制定期报告工作计划。公司财务部门、办公室及其他管理部门，有责任、义务根据中国证监会编制定期报告的要求，负责编制本部门职责范围内的反映公司季度、半年度及年度基本情况的各类报表和具体文稿，并按规定时间提交董事会办公室。

公司有关管理部门负责人应对提交的报表及文稿内容、报表数据的真实、准确、完整及合规性承担相应责任；公司董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的相关规定，起草定期报告框架；财务部门负责定期报告中财务报告内容（财务报表及附注）的起草，会同内审部门负责将定期报告中财务信息报送审计委员会事前审核，提交公司董事会办公室汇总；公司董

事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，报送公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员审核后形成定期报告草案；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案等有关资料送达董事审阅，根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。按《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的程序，定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书组织董事会办公室将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在公司指定的符合中国证监会规定的媒体发布；

第九十条临时报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）董事会办公室负责有关公司重大事件的信息收集，并判断是否披露；若对是否需要披露难以判断的，应当及时向董事会秘书汇报或与上海证券交易所沟通。公司及其他信息披露义务人应当按照公司《重大信息内部报告制度》及时将相关重大事件信息报告董事会办公室；

（二）董事会办公室负责编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；由董事会秘书根据需要组织相关部门及高管层进行会议审核临时报告文件；

（三）董事会召开：若需要，由董事会办公室组织安排董事会会前事宜，包括发出会议通知、准备会议资料。董事应当对议题材料严格保密。董事长召集和主持董事会，并对有关议题形成决议。董事会的召开应当严格遵照董事会议事规则；并有专人负责记录；

（四）股东会召开：若需要召开股东会，由董事会办公室组织安排股东会会前事宜，包括公告会议时间、会议议题、有关议题内容或材料等。由董事长或半数以上董事共同推举的董事主持股东会，对有关议题形成决议。股东会应当专人负责记录。

（五）董事会秘书负责组织披露临时报告。

第九十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人或指定人员及其他信息披露义务人为信息报告人（以下称“报告人”）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第九十二条重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应在第一时间报告董事长，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和子公司负责人第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前知会董事会秘书，在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

如重大信息所涉及的事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，在审核后报董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第九十三条对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）申请：公司发布信息，通过上海证券交易所信息披露系统提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：根据公司提交的信息披露申请文件类别来判断。属于直通车业务范围的，公司通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件。不属于直通车业务范围的，上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行形式审核。董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

（三）发布：根据公司提交的信息披露申请文件类别来区别对待。信息披露申请属于直通车业务范围的，公司自行提交并上传信息披露文件，经董事会办公室指定复核人复核后，直接提交至上海证券交易所网站及公司指定的报纸上披露。信息披露申请不属于直通车业务范围的，公司的信息披露申请经上海证券交易所审核通过后，在上海证券交易所网站及公司指定的报纸上披露。

第九十四条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。

第九十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报

告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责及时向证券监管部门回复、报告。

第九十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应事前知会董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。

第六章信息披露的方式

第九十七条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。公司信息披露应通过正式公告形式进行，不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代替正式信息披露。

第九十八条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司信息披露前，按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件。

属于上海证券交易所信息披露直通车业务范畴的公告及相关文件将直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行披露；其他不属于上海证券交易所信息披露直通车业务范畴的公告及相关文件，经上海证券交易所审查后办理在指定媒体的披露事宜。公司披露的所有信息，应同时在上海证券交易所和公司住所备置，供公众查询。

第九十九条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章信息披露的档案管理第一百条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，由董事会办公室负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第一百零一条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案保管。第一百零二条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、江苏监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件作为公司档案保管。

第八章保密措施及责任追究

第一百零三条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到上述未公开或应披露信息，负有保密义务。

第一百零四条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第一百零五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第一百零六条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第一百零七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第一百零八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百零九条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第一百一十条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。

第一百一十一条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。

第九章附则

第一百一十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律法规、规范性文件执行，并及时对该制度进行修订。

第一百一十三条本制度由董事会负责解释和修订。

第一百一十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。