证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2026-004

南京华脉科技股份有限公司关于对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?投资标的名称：芯慧微电子（山东）有限公司（以下简称“芯慧微”或“目标公司”）?交易概述：本公司拟以人民币1亿元认购芯慧微新增注册资本85.5854万元，交易完成后，上市公司持有芯慧微6.4103%的股权，不纳入合并报表范围。?本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东会批准。?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?目标公司新产品尚处于研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，可能存在研发周期延长或研发结果不及预期的风险。目标公司产品研发所需资金投入规模较大，需依赖股权融资和既有产品销售及其回款；若目标公司后续融资能力不足，可能影响研发、流片进度。在未来的经营过程中，目标公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的收益具有不确定性。上市公司可能存在与目标公司的协同效应不达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况目标公司是一家专注于国产性能FPGA（Field-ProgrammableGateArray，现场可编程门阵列）芯片及相关IP的设计和销售的企业，其开发的采用28nm

工艺FPGA芯片已经量产，在国内厂商中属于领先水平。FPGA芯片在通信设备、数据中心、工业控制、人工智能、军工以及航天等领域拥有广泛应用。本次上市公司战略投资目标公司，旨在6G通信领域、人工智能等领域进行尝试，与现有公司业务协同，拓展新的盈利机会。

公司拟以人民币1亿元认购芯慧微新增注册资金85.5854万元，交易完成后，上市公司将持有芯慧微6.4103%的股权，不纳入合并报表范围。

本次交易定价基于对目标公司采用收益法的估值结果，综合考虑目标公司的主营业务、经营现状、团队价值以及与公司的协同效应等因素，经交易双方友好协商确定。上市公司以人民币1亿元认购其新增注册资本85.5854万元，取得目标公司6.4103%的股权，对应投前估值14.6亿元。

华脉科技拟以自有资金支付本次对外投资。

本次认购新增注册资本之款项将由目标公司用于研发、流片，以及其他经营活动。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东会批准。

（三）本次交易的性质

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

芯慧微电子（山东）有限公司是一家以FPGA芯片设计为主营业务的企业，专注于国产高性能FPGA芯片及相关IP的设计和销售。业务领域从集成电路设计到系统应用全覆盖，可提供FPGA芯片/裸芯，eFPGA-IP，FPGA系统应用解决方案及SoC设计服务，在通信设备、数据中心、工业控制、人工智能以及航空航天等领域拥有广泛应用。目标公司主要团队源自于原中国科学院电子学研究所可编程芯片与系统研究室，团队带头人杨海钢为中科院百人计划引进国外杰出人才，获国务院政府特殊津贴奖励。截至2025年12月31日，目标公司及其子公司拥有29项发明专利授权，10项集成电路布图设计专有权。

目标公司采用28nm工艺的FPGA主力产品系列已成功量产，目前已取得由工信部第五电子研究所提供的“28纳米级别FPGA芯片自主可控等级B级认定”，意味着目标公司在28纳米级别FPGA芯片制造领域的国产化水平处于领先水平。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

2、增资标的的子公司情况目标公司拥有三家全资子公司，具体情况如下：

（1）山东芯慧微电子科技有限公司山东芯慧微电子科技有限公司（以下简称“山东芯慧微”）的基本信息如下：

（2）北京中科胜芯科技有限公司北京中科胜芯科技有限公司（以下简称“中科胜芯”）的基本信息如下：

（

）上海芯慧微集成电路有限公司上海芯慧微集成电路有限公司（以下简称“上海芯慧微”）的基本信息如下：

3、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

、增资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况

本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

（四）其他目标公司不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。

三、增资标的其他股东基本情况上市公司为本轮目标公司增资的唯一认购方，目标公司原股东基本情况如下：

、贾一平

贾一平，1981年生人，毕业于南京大学，获得物理学硕士研究生学位。2006年起在中国科学院电子学研究所从事FPGA相关研究，历任研究实习员、助理研究员、副研究员。2021年创办芯慧微，现任芯慧微董事、总经理，兼任北京中科胜芯总经理、山东芯慧微总经理、上海芯慧微总经理。

2、杨海钢

杨海钢，1960年生人，毕业于剑桥大学工程系，并获得专用集成电路设计博士学位。曾任职于WolfsonMicroelectronics、LSILogic、HitachiMicrosystems、Altera，回国后任职于中国科学院电子学研究所，获得二级研究员及中国科学院大学岗位教授职称。2021年创办芯慧微，现任芯慧微董事长，兼任山东芯慧微执行董事、中科胜芯执行董事。

3、北京奇普科技中心（有限合伙）

北京奇普科技中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

北京奇普科技中心（有限合伙）系目标公司的员工持股平台，普通合伙人郭爱兰系贾一平的母亲。

4、深圳技芯科技合伙企业（有限合伙）

5、济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）

济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人济南产发舜芯投资有限公司的股权结构如下：

6、宁波奇普企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波奇普的合伙人及出资情况如下：

湖州高芯企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

宁波奇普系贾一平担任执行事务合伙人的持股平台，有限合伙人系公司高管及贾一平的朋友。

7、海南中星航电科技合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

8、产研国创（济南）智能机器人股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

9、深圳哲威科技合伙企业（有限合伙）

10、湖州中芯企业管理合伙企业（有限合伙）

11、山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

、珠海市香洲智融一期创业投资合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

13、山东产研股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

14、中泰创业投资（上海）有限公司

中泰创业投资（上海）有限公司的唯一股东为中泰证券股份有限公司，股票代码600918.SH。

15、稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

、青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

17、烟台咖驰普投资合伙企业（有限合伙）

烟台咖驰普的合伙人及出资情况如下：

18、山东岱微电子有限公司

山东岱微电子有限公司的唯一股东为湖南国科微电子股份有限公司，股票代码300672.SZ。

19、济南源创天使投资合伙企业（有限合伙）

合伙人及出资情况如下：

20、大同市翼辉科技有限责任公司

21、北京又东时代私募基金管理有限公司

股东及股权结构如下：

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果

本次交易采用收益法和市场法对芯慧微进行估值，估值基准日为2025年12月31日，并采用收益法的评估结果作为芯慧微全部股东权益的评估值。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2026）第60020号《南京华脉科技股份有限公司拟对外投资涉及的芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权益价值资产估值报告》（以下简称“《估值报告》”），采用收益法的估值结果，被估值单位于评估基准日（2025年12月31日）的股东全部权益价值估值为人民币155,700.00万元。

基于上述评估值，经交易双方友好协商，确定目标公司的100%股份估值为

14.6亿元，上市公司以人民币1亿元认购其新增注册资本85.5854万元，取得目标公司6.4103%的股权。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）估值方法选择资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。由于被估值单位主要产品为代加工，而自身不生产，公司资产主要为研发、办公用，属于轻资产公司。且资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行估值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结果具有较好的可靠性和说服力。收益法前提条件为：（1）估值对象的未来预期收益可以合理预测并用货币计量（2）预期收益对应的风险能够合理预测（3）收益期限能够确定或者合理预期。

鉴于芯慧微电子（山东）有限公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次估值适用收益法估值。

由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用该方法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。目前A股有多家同行业上市公司，可以相对充分可靠地获取可比公司的价值比率、经营和财务数据，故本次适用市场法估值。

结合本次估值目的和估值对象的特点，本次估值采用收益法和市场法进行估值。

（2）估值结论

结合本次估值目的和估值对象的特点，本次估值采用收益法和市场法进行估值，估值结果如下：

1收益法估值结果经收益法估值，截至估值基准日，芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权益价值的估值为大写人民币壹拾伍亿伍仟柒佰万元（RMB155,700.00万元）。账面价值28,672.41万元（母公司口径），估值价值155,700.00万元，估值增值127,027.59万元，增值率为443.03%。2市场法估值结果

经市场法估值，截至估值基准日，芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权益价值的估值为大写人民币壹拾伍亿贰仟柒佰万元（RMB152,700.00万元）。账面价值28,672.41万元（母公司口径），估值价值152,700.00万元，估值增值124,027.59万元，增值率为432.57%。本次估值采用收益法和市场法估值结果存在差异如下表：

单位：人民币万元

估值结果选取理由如下：

经采用两种方法估值，收益法的估值结果与市场法的估值结果差异为3000.00万元。

主要因市场法理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），通过筛选与被估值单位相同或相似的对比公司，分析对比公司与被估值单位各自特点分析确定被估值单位的股权估值的方法。

收益法估值是以被估值单位未来收益能力作为价值估值的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法估值结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，而股价指数波动较大，对估值结果也会产生较大的影响。

鉴于本次估值目的，收益法估值的途径能够客观、合理地反映估值对象的价值，故以收益法的结果作为最终估值结论。

（二）定价合理性分析

本次交易基于对目标公司收益法的估值结果（15.57亿元），经友好协商确定投前估值为14.6亿元，高于目标公司所有者权益的账面值28,672.41万元，差异的原因如下：

1、Fabless（无晶圆厂）模式决定轻资产特征

目标公司为Fabless模式的芯片设计公司，采用轻资产运营模式，其核心价值不在于账面资产，而在于技术团队、知识产权、产品竞争力和市场地位，上述核心价值要素在会计处理中难以资本化计入资产负债表，导致账面净资产不能真实反映企业价值。此为芯片设计行业的普遍特征。

、前期投入大，未来潜力高

目标公司前期专注于产品研发和技术积累，2025年，目标公司采用28nm工艺的WinnaxII家族系列产品实现批量出货，营业收入同比大幅增长，标志着目标公司从研发投入期逐步进入业绩释放期。此外，目标公司已经投入采用先进工艺制程的新型FPGA芯片的开发和设计工作，技术具有领先性，市场前景广阔，未来业绩具备较大增长潜力。

3、协同效应价值

本次上市公司战略投资目标公司，旨在6G通信领域、人工智能等领域进行尝试，与现有公司业务协同，拓展新的盈利机会。协同效应将为交易双方创造额外价值，是交易定价的重要考量因素。

综上所述，本次交易定价以具备有效资质的专业评估机构出具的估值结果为依据，同时综合考虑了标的公司目前的主营业务、经营现状、团队价值以及与公司的协同效应等因素后确定。

本次交易以收益法估值结果为基础，经各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

本次对外投资拟签署《关于芯慧微电子（山东）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于芯慧微电子（山东）有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），协议主要内容如下：

（一）《增资协议》主要内容

1、签约主体

投资方（甲方）：南京华脉科技股份有限公司

目标公司（乙方）：芯慧微电子（山东）有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）

目标公司既有股东（丙方）：贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙）等21名股东

、本次增资（第

条）

2.1按照投前14.6亿元估值，各方同意甲方以人民币1亿元（大写：壹亿元）认购公司新增注册资本85.5854万元（大写：捌拾伍万伍仟捌佰伍拾肆元，四舍五入保留四位小数，下同），对应取得增资后6.4103%的公司股权，认购价款与新增注册资本之间的差额9914.4146万元计入资本公积。

2.2本次增资完成后，公司注册资本由1249.5471万元增加至1335.1325万元。

3、增资款用途（第3条）

目标公司及创始股东（指贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙））承诺，甲方支付的增资价款将全部用于公司的【研发、流片，以及其他经营活动】，未经股东会批准，公司及创始股东均不得将增资价款用于其他用途。如公司及创始股东私自挪用甲方支付的增资价款，或拒绝甲方依本协议之约定提出的检查要求的，则甲方有权要求公司及创始股东按照本协议第【10】条之约定承担违约责任，创始股东以其直接或间接持有的公司股权资产变现价值为限承担连带责任。

4、出资先决条件和交割（第4条）

4.1在下述全部条件满足且收到公司出具的全部条件已满足的书面证明及支付增资款项的书面付款通知后的十五（15）个工作日内（投资方可自行通过书面形式豁免以下任何先决条件，但豁免不影响投资方后续行使与之相关的任何权

利），甲方按约定时间向公司指定自有账户支付投资款。投资方未收到有关书面证明材料且未书面豁免的，投资方有权不支付投资款。

(1)公司已召开股东会，决议同意本次增资，并同意签署及履行本次增资的交易文件；

(2)截至交割日，公司方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且未违反本协议约定的交割前的义务；

(3)截至交割日，不曾发生并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的事件；

(4)截至交割日，公司方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；

(5)截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，可能影响、限制或禁止本次增资的完成；

(6)公司核心人员已经与公司签署了经投资方认可的竞业禁止协议、保密协议或包含上述内容条款的协议，核心人员详见附件一。

(7)公司方已向甲方出具如附件二所示的交割确认函，确认本协议第4.1条约定事项已全部满足。

如果公司方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知甲方。

4.2交割

上文第4.1条全部条件成就（或被书面豁免）且投资方已向公司完成出资的这一事件称为“交割”，交割发生之日为“交割日”。

4.2.1公司应在交割日后五（5）个工作日内向甲方出具出资证明书以及加盖公司公章的最新股东名册。

4.2.2公司应于收到投资方增资款项后10个工作日内，向工商管理部门申请办理本次增资涉及的工商变更登记和备案手续，就本次增资办理完毕工商变更登记手续的登记日应不晚于本协议交割日起40个工作日。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。尽管有

前述约定，若非因公司原因所导致的延迟（包括但不限于审批机关审核时间等），不受前述期限的限制。

4.2.3如果公司未能在投资方缴纳增资款项后60个工作日内完成本协议第4.2.2条约定的事项（非因公司原因除外），则投资方有权要求公司在收到其书面通知后5日内将投资方已缴纳的增资款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间（自增资款实际支付日计算至全部收回之日）按年利率10%（单利）计算的资金占用利息，创始股东对前述款项的支付承担连带保证责任。如果公司或创始股东逾期返还，则公司或创始股东应就其应付未付的全部款项按照每天0.03%向投资方支付违约金。

4.3终止日

各方应尽最大努力确保所有第4.1条所列的前提条件在本协议签署之日起60日内全部得到满足。如任何前提条件在该期限内未得到满足或被投资方豁免或延长，投资方、实际控制人或公司有权向其他各方发出书面通知解除本协议，本协议自该解约书面通知发出之日起被解除。尽管有前述约定，如投资方、实际控制人或公司违反本协议约定，则其不应享有前述解除本协议的权利。

5、过渡期安排（第5条）

5.1照常经营

自本协议签署日起至完成工商变更登记日（“登记日”）止的连续期间内（“过渡期”），实际控制人应确保公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于登记日仍然是真实、完整、准确、无误导的，如同该陈述和保证是于登记日作出的一样。

5.2限制约定

各方约定并同意，过渡期内，公司及/或下属公司应采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业。除非事先书面通知投资方并取得投资方书面同意，公司及/或下属公司不得采取下列行动：

(1)修改公司章程（本次增资导致的章程修改除外）；

(2)变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

(3)增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、权益证券；

(4)被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

(5)进行任何超过上年度净资产10%以上的公司资产转让（公司正常生产经营所需的转让除外），或免除、妥协、撤销乙方账簿所载债务人欠付的任何款项（如有）；

(6)为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

(7)对其全部或任何部分的注册资本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；

(8)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

(9)对税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

(10)变更董事、监事或高级管理人员（因本次增资的实施而涉及的变更除外）；

(11)进行、允许进行或促成任何将构成或引起乙方和/或实际控制人违反任何保证的任何作为或不作为；

(12)解聘任何高级管理人员及核心人员（具体名单见附件一）；

(13)就上述任何一项签订合同或做出承诺。

5.3过渡期内，公司方不得开展与本次增资相冲突的任何其他交易。

5.4公司应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现，不可抗力事件除外）。

5.5公司应立即向投资方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的金额超过人民币200万元的诉讼、仲裁、索赔事项，以及受到政府主管部门的足以构成上市实质性障碍的处罚。

5.6若公司违反本协议第5.1至5.5条之约定，投资方有权决定解除或继续履行本协议。若投资方决定解除本协议并撤回本次增资，公司应在收到投资方书

面通知之日起七（7）个工作日内退还其已经支付的全部增资价款，并按照年利率10%（单利）、按投资方实际投入天数支付资金占用利息，创始股东以其各自持有的公司股权资产变现价值为限承担连带责任。

6、违约责任（第8条）

8.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

8.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

8.3违反本协议约定，逾期未履行或未及时履行本协议相关约定，则违约方按照所涉及金额每日0.03%计算向守约方支付违约金。

8.4未免疑义，在实际控制人及/或创始股东不存在欺诈及/或故意违约的情况下，实际控制人及/或创始股东在本协议项下的全部责任以其各自直接或间接持有的公司股权资产变现价值为限承担相应义务。

7、争议的解决（第10条）

10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

10.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.3除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

、协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

9、附件一：核心人员名单

（二）投资协议主要内容

1、签约主体投资方（甲方）：南京华脉科技股份有限公司目标公司（乙方）：芯慧微电子（山东）有限公司目标公司既有股东（丙方）：贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙）等21名股东

、股权赎回（第

条）

5.1本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则投资方及除创始股东之外的既有股东（以下称“回购权人”）有权要求公司或实际控制人购买其持有的全部或部分股权，并按下述5.2条受让价格和5.3条支付时间执行：

（1）公司未能于【2028年9月30日】之前获得IPO受理或未能于【2028年底】之前（或经投资方书面同意顺延的其他时间）完成合格IPO。为避免歧义，若公司在前述期限内已向证券监督管理机构正式报送上市申请材料但由于非自身原因无法如期完成上市的，届时由各方另行协商回购事宜；

（2）公司或实际控制人严重违反本协议或出现其他重大诚信问题、重大违法违规事件或公司存在影响未来股票公开发行并上市的重大问题或障碍，且上述问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决；

（3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO的行政处罚；

（4）公司核心人员贾一平离职；

（5）其他投资方（为免疑义，包括但不限于任一前轮投资方、本轮投资方或未来的投资方）提出/行使/执行回购的；

（6）公司、创始股东中一方和/或多方因侵犯第三方知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权、域名及其他科技成果）或商业秘密（包括但不限于不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息）而对集团公司或任一投资方造成重大不利影响，或者重大法律诉讼影响集团公司业务正常开展且对集团公司或任一投资方造成重大不利影响；

（7）任何创始股东违反对前雇主或公司的竞业限制义务、违反劳动服务期限等对公司或投资方造成重大不利影响或影响公司合格首次公开发行的；

（8）创始股东主观恶意导致公司及/或任一投资方权益受到重大不利影响；

（9）本协议规定的其他情形。

（为免疑义，本条项下的“重大不利影响”指可能对集团公司整体的正当存续、合法经营、业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况或前景产生重大不利影响的情形或事件。）

5.2受让价格

受让价格按投资方的投资款项加上按每年【10%】年化收益率（单利）所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定，具体公式如下：

P＝M×（1+10%×T）－H

其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部股权回购款之日的自然天数除以360，H为已经支付给投资方的现金分红。

5.3股权赎回的执行方式

公司和实际控制人应当在收到回购权人要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。公司、实际控制人应当在收到回购权人书面回购通知之日起30日内，由其或其指定的第三方与回购权人签订相应股权转让/回购协议（或其他相关文件并采取必要措施，包括但不限于召开股东会、董事会通过相应股权转让/回购事项（如需）），否则回购权人有权要求公司和实际控制人立即支付全部股权回购款。若公司和实际控制人到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向回购权人支付应付而未付款项的【0.03%】作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。如违约超过30天的，回购权人有权选择执行清算权中的相应条款，创始股东及实际控制人应当无条件配合。各方同意并确认，实际控制人应全额承担上述回购责任。尽管存在上述规定，若5.1条中的任一事件系由于任一或全体创始股东存在欺诈、故意而造成的，回购权人可选择集团公司和/或该违约创始股东回购其股权，二者互为连带担保责任，在此情形下，该违约创始股东的回购责任不受前述赔偿限额的限制。

在公司或创始股东向回购权人支付完毕全部回购价款之前，回购权人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。

3、董事委派权（第7.3条）

如投资方持有公司的股权比例达到10%（含10%）以上的，则投资方有权向公司委派1名董事。于此情形，各方同意提供一切必要之配合（包括但不限于在股东会上投出赞成票），使得投资方提名的人选当选公司董事。

4、利润分配权（第8条）

8.1投资方自《增资协议》实际支付投资款之日起享有股东权利，承担股东义务。公司以前年度累积的资本公积金、盈余公积金、未分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有。为免疑义，自《增资协议》签署生效之日起至本次投资工商变更登记日止，未经投资方书面同意，公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。未授予及未行权的预留员工股权所对应的部分应作为将来对员工的奖励，根据董事会（应包含全体投资方董事同意）的决议进行发放。

8.2原则上，公司完成以前年度亏损弥补和提取公积金后实现年度归母税后利润【5000万以上】的（以届时的审计报告为准），当年的分红比例应不低于年度归母税后利润的20%，全体股东按照实缴比例进行分配。

、业绩承诺与补偿（第

条）

10.1业绩承诺

各方理解并确认，本次投资的投前估值为人民币14.6亿元，系以公司达成本协议10.1.1条约定的业绩指标为基础。投资方在本协议项下向公司支付的每一元注册资本的认购价格（以下简称“每股价格”）以业绩指标所对应的本次投资投前估值为依据，未免疑义，投资方在本次投资项下的每股价格为116.8423元/注册资本。

10.1.1业绩指标

实际控制人及/或创始股东共同且连带地向投资方承诺，公司应在2026年度、2027年度及2028年度（以下合称“业绩承诺期”）实现以下业绩指标：业绩承

诺期内公司12纳米芯片销售收入总和不低于人民币3,000万元（以下简称“承诺收入”）。

10.2业绩确认与审计

10.2.1公司应在业绩承诺期内各会计年度结束之日起四（4）个月内，聘请经投资方事先书面认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对公司进行年度审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

10.2.2业绩承诺期届满后，公司应在2029年4月30日前完成三年专项审计，明确承诺收入的实际完成情况（以下简称“实际收入”）。若公司未按时提供审计报告，投资方有权自行聘请审计机构进行审计，费用由公司及/或创始股东连带承担，且投资方有权依据自行核查或估算的数据决定是否触发补偿机制。

10.3补偿触发条件

10.3.1各方确认，本次增资的投前估值系以公司实现本协议第10.1.1条约定的业绩指标为基础。若业绩承诺期内实际收入未达承诺收入，则触发本协议第

10.4条约定的补偿机制。

10.4补偿方式

10.4.1一旦发生补偿事件，投资方有权选择以下第（1）、（2）、（3）项中的一种要求实际控制人及创始股东（合称“补偿义务人”）承担补偿责任。

（1）股权回购（回购权）

投资方有权书面要求补偿义务人按照本协议第5条约定回购投资方持有的公司全部或部分股权。

（2）现金补偿（估值调整机制）

投资方有权要求补偿义务人按照以下公式支付现金补偿（以下简称“现金补偿额”）：现金补偿额=投资方实际支付的投资款×(1?业绩完成率)

其中：业绩完成率=实际收入÷承诺收入。

（3）股权补偿（估值调整机制）

投资方有权要求公司以无偿或名义价格向投资方增发股权，或要求补偿义务人以零对价向投资方转让公司注册资本，增发或转让数量（以下简称“股权补偿

数量”）按以下公式计算：股权补偿数量=补偿前投资方因本次投资取得的公司注册资本金额×(1?业绩完成率)

其中：业绩完成率=实际收入÷承诺收入。

10.4.2补偿方式的选择与转换投资方应在业绩承诺期届满且收到审计报告之日起六十（60）日内发出补偿通知，明确选择的补偿方式。逾期未通知的，视为投资方放弃本条约定的补偿权利，但不影响投资方依据本协议其他条款（如违约责任）主张权利。若补偿义务人未能在约定期限内足额履行股权回购或现金补偿义务，对于未履行部分，投资方有权将其转换为股权补偿要求继续履行，或要求补偿义务人立即支付未履行部分金额并按日万分之三的标准支付违约金。

6、其他股东权利根据《投资协议》，投资方享有优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、优先清算权、经营决策权、随售权、最惠国待遇等其他股东权利。

7、协议生效协议自各方签署之日起生效。

六、对外投资对上市公司的影响本次上市公司战略投资芯慧微，是实施产业战略布局的重要举措，上市公司将在通信领域与目标公司进行产业合作，拓展新的盈利机会，有利于提升公司的核心竞争力。未来业务合作事项尚处于筹划阶段，在公司未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，本次对外投资不会对公司经营业绩带来重大影响。

本次交易遵循公平、公正的市场化原则，投资资金来源于自有资金，不会影响上市公司正常的生产经营活动，不会对上市公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易完成后，不会新增关联交易及同业竞争。

七、对外投资的风险提示

目标公司新产品尚处于研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，可能存在研发周期延长或研发结果不及预期的风险。目标公司产品研发所需资金投入规模较大，需依赖股权融资和既有产品销售及其回款；若目标公司后续融资能力不足，

可能影响研发、流片进度。在未来的经营过程中，目标公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的收益具有不确定性。此外，上市公司可能存在与目标公司的协同效应不达预期的风险。

本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年3月28日