证券简称：广州酒家证券代码：603043

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

首次及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年12月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广州酒家提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广州酒家股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广州酒家的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核查<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。

3、2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。

4、2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州酒家本次激励计划首次及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）；公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《公司2025年前三季度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于2024年度权益分派已实施完毕、2025年前三季度权益分派已通过公司股东大会审议并计划于近期实施，根据公司《激励计划》的规定，股票期权行权价格由16.05元/份调整为15.47元/份,限制性股票授予价格由

8.83元/股调整为8.25元/股。

鉴于首次授予激励对象中18名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因公司取消对应人员获授权益，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由227

人调整为209人，首次授予总量由828.00万股调整为768.00万股；其中，首次授予的股票期权数量由331.20万份调整为307.20万份，首次授予的限制性股票数量由496.80万股调整为460.80万股。

本激励计划拟授予的预留权益为207.00万股，其中股票期权82.80万份，限制性股票124.20万股。本次实际预留授予股票期权13.80万份，限制性股票

20.70万股，剩余172.50万股预留权益（股票期权69.00万份，限制性股票

103.50万股）不再授予，作废失效。

除上述事项外，本次首次和预留授予事项均与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。相关调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，广州酒家不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次首次及预留授予权益的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次激励计划授予情况

1、本激励计划首次授予情况

（1）首次授予日：2025年12月11日。

（2）首次授予数量：768.00万股，其中股票期权307.20万份，限制性股票460.80万股。

（3）首次授予人数：209人。

（4）首次授予股票期权行权价格：15.47元/份。

（5）首次授予限制性股票授予价格：8.25元/股。

（6）股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。

（7）激励对象名单及授予情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、本激励计划预留授予情况

（1）预留授予日：2025年12月11日。

（2）预留授予数量：34.50万股，其中股票期权13.80万份，限制性股票

20.70万股。

（3）预留授予人数：9人。

（4）预留授予股票期权行权价格：17.14元/份。

姓名

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价。

（5）预留授予限制性股票授予价格：9.43元/股。

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格的确定方式同上。

（6）股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。

（7）本次激励计划的时间安排：

预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次首次及预留授予事项与广州酒家2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》内容相符，广州酒家本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

姓名

（五）本次股权激励计划的授予日

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年12月11日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留部分授予日为2025年12月11日。

经核查，本激励计划该授予日为交易日，为自股东大会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起60天内，且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的首次及预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（六）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）独立财务顾问结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划的调整、首次及预留授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及首次及预留授予日、首次及预留行权价格、首次及预留授予价格、首次及预留授予激励对象和授予额度等的确定和调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广州酒家集团股份有限公司关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

、广州酒家集团股份有限公司关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告

、广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：

-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年12月11日