证券代码：603049证券简称：中策橡胶公告编号：2025-041
中策橡胶集团股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订部
分公司治理制度的公告
中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“中策橡胶”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，于2025年12月5日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》所规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司也将对《公司章程》进行相应修改。
公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事会相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审
计委员会召集人”，整体将公司高级管理人员职务名称“经理”、“副经理”修改为“总经理”、“副总经理”，以及因修订引起的序号调整等，具体修订内容详见附件。
上述事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，上述变更最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
三、制定及修订部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 中策橡胶集团股份有限公司股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 中策橡胶集团股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 中策橡胶集团股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 中策橡胶集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 中策橡胶集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 中策橡胶集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 中策橡胶集团股份有限公司总经理工作制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 中策橡胶集团股份有限公司董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 中策橡胶集团股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 中策橡胶集团股份有限公司信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 中策橡胶集团股份有限公司内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 中策橡胶集团股份有限公司投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 中策橡胶集团股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 中策橡胶集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 中策橡胶集团股份有限公司董事、高级管理人员所持 | 制定 | 否 |
| 本公司股份及其变动的管理办法 | |||
| 17 | 中策橡胶集团股份有限公司市值管理制度 | 制定 | 否 |
| 18 | 中策橡胶集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
上述制定、修订的制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议。上述制定、修订的部分公司治理制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
中策橡胶集团股份有限公司董事会
2025年12月6日
附件：《公司章程》修订对照表因本次修订整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事会相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，整体将公司高级管理人员职务名称“经理”、“副经理”修改为“总经理”、“副总经理”，在不涉及其他修订的前提下，上述修订不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修订外，本次具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会、监事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务决算方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| 算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但经股东会审议通过的除外。 | （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但经股东会审议通过的除外。 |
| 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事选举采用累积投票制的具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。公司制定《累积投票制实施细则》，经股东会审议批准，由公司董事会负责解释。在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名以上非独立董事或选举两名以上独立董事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事选举采用累积投票制的具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。公司制定《累积投票制实施细则》，经股东会审议批准，由公司董事会负责解释。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 | 位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 |
| 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。股东会选举产生的董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇二条除职工代表董事外的董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，董事任期均为三年。董事任期届满，可连选连任。股东会选举产生的董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人。董事会设董事长一名。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十四名董事组成，其中独立董事五人，职工代表董事一人。董事会设董事长一名。 |
| 第一百一十五条重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下：（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及证券交易所认定的其他交易的审议权限如下：1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上， | 第一百一十五条重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下：（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及证券交易所认定的其他交易的审议权限如下：1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上， |
| 修订前 | 修订后 |
| 且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下： | 且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。2、除关联担保外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形的交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 | 1、公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。2、除关联担保外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形的交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（四）公司对同一非全资控股子公司，连续十二个月内担保金额超过5,000万元的，应当提交董事会审议。 |
| 第一百三十五条董事会设置审计委员会。 | 第一百三十五条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十六条审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |