深圳市禾望电气股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善和规范深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公 司”)董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效 调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理效率和管理水平, 促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特 制定本制度。

第二条 本制度的适用对象为公司董事(包括非独立董事和独立董事)和 《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营规模、业绩和股东利益相结 合,保障公司长期稳定发展,同时与市场价值规律相符。公司董事及高级管理人 员的薪酬管理遵循如下原则:

(一)公平原则,即体现董事及高级管理人员的薪酬符合公司规模与业绩, 并兼顾同期市场薪酬水平;

(二)责权利对等原则,即董事及高级管理人员的薪酬与岗位价值高低、承 担责任大小相符;

(三)长远发展原则,即董事及高级管理人员的薪酬与公司持续健康发展的 目标相符,并符合公司的长期价值目标;

(四)激励与约束并重原则,即董事及高级管理人员薪酬的考核与发放应当 与董事及高级管理人员的考核、奖惩以及公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬和

绩效考核的管理机构,负责研究、制定董事及高级管理人员的考核方案、考核标 准并对董事及高级管理人员实施考核和提出建议,负责研究、制定、审查董事及 高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案和薪酬政策,负责监督公司薪酬制度的执行 情况,组织实施董事及高级管理人员的绩效评价。

第五条 董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员的薪 酬方案由董事会决定,向股东会说明,并予以充分披露。非独立董事、高级管理 人员的薪酬方案及其实施由公司独立董事监督。

第六条 在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部门是董事会薪酬与考核委员会的日常工作机构, 为董事会薪酬与考核委员会提供专业支持,负责有关资料的准备和制度执行情况 的反馈,协助实施董事及高级管理人员的薪酬方案。同时,公司其他相关职能部 门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及调整

第八条 在公司任职或承担经营管理职能但未兼任高级管理人员的非独立 董事的薪酬标准按照其在公司任职的职务与岗位责任确定,兼任高级管理人员的 非独立董事的薪酬标准按照公司高级管理人员的薪酬标准执行。

第九条 不在公司任职或承担经营管理职能的董事(包括独立董事)仅在 公司领取津贴,不领取薪酬,且前述津贴结合公司实际情况、本制度规定的原则 及可比上市公司董事津贴情况确定,并在公司董事会和股东会审议通过后执行。

第十条 在公司任职或承担经营管理职能或兼任高级管理人员的非独立董 事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入(如有)等组 成,其中,绩效薪酬原则上不低于薪酬总额的百分之五十。在公司任职或承担经 营管理职能或兼任高级管理人员的非独立董事和高级管理人员的基本薪酬根据 其在公司担任的职务和履职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平 确定,绩效薪酬和中长期激励收入(如有)结合绩效评价、业绩指标达成情况并 参考公司当年度经营业绩等综合确定。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经 营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从中扣除下列事项,剩余部分按照本制度的规定发放给个 人:代扣代缴个人所得税;各类社会保险费用等由个人承担的部分;国家或公司 规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司有权根据以下情况不定期调整董事及高级管理人员的薪酬, 调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后,由董事会或股东会审议批准: 同行业薪酬水平;所在地区薪酬水平;通货膨胀水平;公司实际经营状况;组织 架构调整、职位、职责变化;其他情况。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十四条董事及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负 责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、 相互评价等方式进行。

第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十六条不在公司任职或承担经营管理职能的董事(包括独立董事)的津 贴由公司按月发放,在公司任职或承担经营管理职能或兼任高级管理人员的董事 和高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放,其绩效薪酬按照经公司董事会或股 东会审议通过的董事及高级管理人员薪酬方案执行。

第十七条在公司任职或承担经营管理职能或兼任高级管理人员的董事和 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)的确定和支付应当以绩效评 价为重要依据。公司应当确定在公司任职或承担经营管理职能或兼任高级管理人 员的董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支

付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章薪酬的止付及追索

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 有权结合具体情况,不予发放或降低该董事及高级管理人员绩效薪酬、中长期激 励收入(如有)或津贴,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激 励收入(如有)或津贴进行全额或部分追回:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取 行政监管措施的;

(三)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部处分的;

(四)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失职、重大安全责任事故, 给公司造成严重影响;

(五)严重损害公司及其控股子公司利益的;

(六)公司董事会或审计委员会、薪酬与考核委员会、人力资源部门认定严 重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入(如有)予以重新考核并相应 追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,公司应当 根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有),并 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)进行全额或 部分追回。

第二十三条公司董事会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发 起绩效薪酬和中长期激励收入(如有)的追索扣回程序,并在决定后授权董事会 薪酬与考核委员会会同人力资源部门、财务部门实施。

第六章附则

第二十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、 《上海 证券交易所股票上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章 程》相抵触,则应根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司上 市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的 规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。

深圳市禾望电气股份有限公司

二〇二六年三月