证券代码：603067证券简称：振华股份公告编号：2026-003债券代码：113687债券简称：振华转债

湖北振华化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补

措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年6月完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准），并分别假设2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集

资金总额上限87,800.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第十次会议召开日（即2026年1月4日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即28.78元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为47,287.64万元和48,226.95万元。假设公司2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算；

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本710,760,277股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

上述盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于5,000吨/年维生素K3联产7.4万吨/年铬绿项目、50万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈

利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专业管理团队、技术研发人员和生产技术员工，明确了相关部门、班组负责各项工作。募投项目投产时，公司根据其工艺特点、运营模式对相关人员进行培训，保证其胜任相关工作。

2、技术储备公司经多年研发，已掌握红矾钠氧化法制备维生素K3联产铬绿技术、硫磺制酸技术以及硫酸副产二氧化硫制备铬粉技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目投资建设有利于公司完善产业链发展，增强公司自身的市场竞争力。

3、市场储备铬盐是我国无机化工主要系列产品之一，是国民经济发展不可缺少的重要产品，具有较强的刚需属性，主要产品应用领域广泛，随着其国内新兴应用领域的不断开拓，市场需求将不断被启动。硫酸作为重要的基础化工原料之一，是化学工业中最重要的产品，具有“工业之母”之称，工业硫酸广泛应用于各工业部门，包括化肥、冶金、石油、机械等，还可应用于生产染料、农药、化学纤维、塑料、涂料，以及各种基本有机和无机化工产品，市场空间广阔。公司主要产品的品质、供货效率等方面均受到客户的肯定和市场的欢迎，持续通过在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面进行综合调整和战略布局，自主开发具有全球竞争力的产品和服务，建立了完善的国内外客户服务网络。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得

到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺已公布以及未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的

最新规定出具补充承诺。

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告！

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年1月5日