北自所（北京）科技发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函回复

独立财务顾问

二〇二六年一月

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上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕95号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称公司、上市公司或“北自科技”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2023年、2024年和2025年1-6月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

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目 录

问题1.关于交易目的与协同效应 ............................................................................... 4

问题2.关于交易方案 ................................................................................................. 27

问题3.关于历史沿革 ................................................................................................. 36

问题4.关于标的公司估值 ......................................................................................... 47

问题5.关于标的公司收益法评估 ............................................................................. 58

问题6.关于标的公司市场法评估 ............................................................................. 99

问题7.关于标的公司收入 ....................................................................................... 117

问题8.关于标的公司客户 ....................................................................................... 152

问题9.关于标的公司成本与毛利率 ....................................................................... 172

问题10.关于标的公司存货 ..................................................................................... 201

问题11.关于标的公司固定资产和使用权资产 ..................................................... 217

问题12.关于标的公司采购和供应商 ..................................................................... 229

问题13.关于标的公司应收账款和合同资产 ......................................................... 240

问题14.关于其他 ..................................................................................................... 252

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问题1.关于交易目的与协同效应

根据重组报告书：（1）智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分，上游主要为单机设备和零部件提供商；中游是解决方案提供商，自身拥有核心设备或软件产品，设计建造仓储物流自动化系统；下游是应用仓储物流自动化系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业；（2）上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，标的公司主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，目前为上市公司堆垛机供应商；（3）标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力；（4）标的公司有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，可以进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。

请公司披露：（1）上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况；（2）标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景，标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来；（3）上市公司智能物流系统包括哪些主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况，结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现；（4）上市公司与标的公司的主要下游应用场景及两者应用场景的联系，结合上市公司和标的公司技术布局、产品分布、应用场景等，说明上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性；（5）交易完成后，上市公司对标的公司人员、技术、资产、业务等方面的整合安排；（6）结合问题（1）-

（5）答复内容，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

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一、上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况从智能物流行业产业链情况来看，上市公司定位于产业链中游。标的公司主要从事智能物流系统和智能物流装备的研发、设计、制造与集成业务，其中智能物流系统属于产业链中游，智能物流装备属于产业链上游。双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面存在一定异同，具体情况如下：

（一）上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位

1、智能物流产业链概况

智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分。上游主要为单机物流设备供应商以及机械材料、电子电器等零部件提供商；中游是解决方案提供商，需要具备项目规划和实施能力，部分企业具备核心设备和/或软件产品，并可根据行业的应用特点使用多种设备和软件，设计建造物流自动化系统；下游是应用智能物流系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业。

其中，中游的解决方案提供商处于整个产业链的枢纽，负责对上游物流装备进行系统集成，并向下游客户提供系统解决方案。为增强自身的核心竞争力，越来越多的解决方案提供商持续加强自身核心装备的研发、制造能力及软件的研发创新，拓展核心产品种类。

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图 智能物流产业链概况

2、上市公司及标的公司的主要产品及产业链定位情况

（二）双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况上市公司与标的公司在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同比较情况如下：

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二、标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景，标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来标的公司核心团队自2005年开始即与北自所（北自科技业务前身）开展堆垛机业务合作。基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度认可，在标的公司于2020年初正式开展业务后，上市公司亦将标的公司纳入堆垛机设备供应商库。报告期内，上市公司向标的公司采购堆垛机设备额占其堆垛机总采购额比例为6.51%。除向上市公司销售堆垛机设备外，标的公司亦向上市公司销售少量备品备件。除堆垛机及备品备件销售业务外，双方不存在其他业务往来。具体情况如下：

（一）标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景

标的公司核心团队从事智能物流行业20多年，具备重要物流装备堆垛机的生产制造能力，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。标的公司核心团队自2005年开始即与北自所（北自科技业务前身）开展堆垛机业务合作。

基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度认可，在标的公司于2020年初正式开展业务后，上市公司亦将标的公司纳入堆垛机设备供应商库，在具体项目开展过程中通过招投标等形式向标的公司进行堆垛机设备采购。

（二）标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来

按照上市公司采购入库口径，报告期内，上市公司向标的公司采购的堆垛机

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设备总额为2,138.00万元，占上市公司报告期内堆垛机设备总采购额的比例为

6.51%。

除向上市公司销售堆垛机设备外，标的公司亦向上市公司销售少量备品备件。报告期内，标的公司向上市公司销售备品备件的金额及占比情况如下：

单位：万元

除堆垛机及备品备件销售业务外，双方不存在其他业务往来。

三、上市公司智能物流系统包括哪些主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况，结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现

上市公司智能物流系统中涉及的主要设备包括货架、堆垛机、输送系统（含穿梭车）、包装设备等。在相关主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统（含穿梭车）的自产；其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、外购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的设备。上市公司同行业主要竞争对手目前均已实现堆垛机设备的自主生产且通常不对外销售。堆垛机系上市公司湖州新工厂所重点开发布局的智能物流装备。

标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂可充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，快速形成堆垛机自产能力。具体情况如下：

（一）上市公司智能物流系统中的主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况

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上市公司智能物流系统中涉及的主要设备包括货架、堆垛机、输送系统（含穿梭车）、包装设备等，相关设备具体情况如下：

注1：智能物流系统下游客户行业分布广泛，不同行业、不同客户和不同项目对于仓储、输送、分拣等主要功能的应用需求通常存在较大差异，规格参数、技术指标和设备采购等需要结合客户主观要求和项目客观实际情况开展，因此不同项目中相关设备成本占比存在较大差异。表中成本占比系基于上市公司历史期间设备采购入库金额占比情况进行测算列示；注2：对于包装设备，上市公司在自主研发设计后进行外协加工，表中归类为外购

如上表所示，在智能物流系统主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统的自产。其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的设备。

（二）结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智

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能装备自产能力的具体体现

1、国内堆垛机市场主要情况

（1）国内堆垛机市场规模

堆垛机是一种随智能物流系统发展起来的专用机械设备，在智能物流系统中主要起货物存取与搬运的功能，系智能物流系统中的核心存取与搬运设备。凭借其高精度定位与快速存取能力，能够实现货物全流程自动化出入库，提高仓储作业效率，降低人力成本，并实现自动化、智能化管理。根据数据统计，2022年我国堆垛机市场规模达到近60亿元。结合国内智能仓储行业发展环境、市场动态以及技术发展等因素，预测2028年我国堆垛机市场规模将会超过100亿元，复合增长率9%。

数据来源：西门子数字工业化集团

（2）国内堆垛机市场竞争格局及主要参与方情况

堆垛机设备作为智能物流系统的核心存取与搬运设备，生产工艺复杂，定位精度和加工精度要求高，其性能和质量是项目成败的关键。从上世纪70年代至21世纪初，国内堆垛机产业经历了从启蒙摸索、探索发展到技术突破、创新引领的发展阶段。目前，我国已成为全球最大的堆垛机应用与制造基地。国内外厂商各自凭借品牌、技术、渠道等优势参与国内市场竞争，国产堆垛机设备厂商凭借

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智能化、绿色化、高性价比、本地化服务等优势占据市场主流；同时，中游智能物流系统集成商亦积极向上游核心装备进行布局扩展，提升市场竞争力及整体盈利水平。目前，国内堆垛机市场参与者主要包括两类：

①具备堆垛机生产制造能力的智能物流系统集成商。相关集成商通过自主建设或收购方式形成堆垛机生产制造能力，但基于市场竞争、技术保密等因素考虑，相关堆垛机设备大部分自产自用，较少对竞争对手进行销售。国内厂商包括今天国际、诺力股份、音飞储存、兰剑智能、昆船智能等，国外厂商包括德马泰克、瑞仕格等。

②面向智能物流系统集成商市场化提供堆垛机的厂商。目前国内主要为标的公司、苏州市普成机械有限公司（以下简称“普成机械”）、苏州迈卡格自动化设备有限公司（以下简称“迈卡格”）等。

国内具备堆垛机生产制造能力的企业情况如下：

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（3）国内主要智能物流系统集成商均积极通过自建或并购等形式构建堆垛机设备自主生产能力由于堆垛机设备为智能物流系统的核心存取与搬运装备，因此，国内智能物流系统集成商均积极通过自主建设或收购堆垛机设备生产商等方式构建堆垛机设备自主生产能力，以提升市场竞争力及整体盈利水平。目前，上市公司同行业主要竞争对手均已实现堆垛机设备的自主生产且相关企业基于市场竞争、技术保密等因素考虑通常不对外销售堆垛机。具体情况如下：

注：根据公开资料进行整理

2、标的公司拥有完善的堆垛机研发及生产制造经验，并已形成规格多样的系列化产品

标的公司核心团队拥有20多年的堆垛机研发及生产制造经验，多名工程师历经4,500台以上各类机型堆垛机的设计、制造。自标的公司开展业务以来，以堆垛机设备的生产制造为起点，不断丰富堆垛机设备品类、规格。

标的公司生产的堆垛机系列产品品类丰富、规格多样，产品包括双立柱、单立柱、轻型、中型、重型、超重型等类型，载货载荷范围从50kg至12000kg，高度范围从21米至38米，载货尺寸范围从300mm×300mm至3000mm×8000mm，可覆盖不同客户、不同项目场景的需求。一方面，标的公司堆垛机设备用于自身智能物流系统集成项目，服务了合盛硅业（603260.SH）、应流股份（603308.SH）、国药控股（01099.HK）、思源电气（002028.SH）、鑫宏业（301310.SH）、沪江

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材料（870204.BJ）、大西洋（600558.SH）、平高电气（600312.SH）、保变电气（600550.SH）、国电南瑞（600406.SH）、中洲特材（300963.SZ）等主体或其下属子公司；另一方面，凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司堆垛机亦成功服务北自科技、博众精工（688097.SH）、天永智能（603895.SH）、华晟智能（874236.NQ）、比亚迪（002594.SZ）、道元工业（874824.NQ）、航天智装（300455.SZ）、浙江凯乐士科技集团股份有限公司、青岛科捷机器人有限公司等厂商。

标的公司堆垛机系列产品主要情况如下：

3、标的公司已在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中依托于标的公司核心团队二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，标的公司已在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中。截至2025年6月末，标的公司已形成专利35项，其中发明专利9项、实用新型专利26项。标的公司在堆垛机领域的核心技术情况如下：

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4、本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现

如前所述，在智能物流系统主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统的自产。其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的核心设备。上市公司同行业主要竞争对手目前均已实现堆垛机设备的自主生产且通常不对外销售。上市公司首发上市完成后，已经按计划有序开展湖州智能化物流装备产业化项目的建设，以尽快弥补物流装备研制和生产的短板，提升市场竞争力。其中，堆垛机系湖州新工厂所重点开发布局的智能物流装备。标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂可充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，快速形成堆垛机自产能力。

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四、上市公司与标的公司的主要下游应用场景及两者应用场景的联系，结合上市公司和标的公司技术布局、产品分布、应用场景等，说明上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，标的公司智能物流系统业务主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，双方智能物流系统业务具有高度互补性，有利于上市公司加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。从区域来看，标的公司总部位于苏州这一长三角核心区域，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人，依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，快速拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。

（一）上市公司与标的公司主要下游应用场景及两者应用场景的联系

上市公司与标的公司智能物流系统业务均属于产业链中游，下游均为应用智能物流系统的各个行业，下游应用极其广泛，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等众多行业。

不同下游行业和客户对智能物流系统解决方案有着较大的差异，要求系统集成商需要根据客户的行业特点、行业规范、货品类型、功能需求、相关配套工程、预算规模等众多因素进行方案规划设计，并针对客户的需求进行定制化的软硬件产品研发。因此，智能物流系统解决方案提供商需要了解客户行业特点、工艺特点和技术特点，针对仓储、输送和分拣等主要功能应用需求为客户提供定制化解决方案，帮助客户在生产、仓储过程中实现技术进步、提升管理水平。下游应用行业广泛、客户需求多样化的特点对系统集成商的规划设计能力、技术整合与研发能力、解决方案定制化能力、项目管理与实施交付能力、全生命周期服务能力等提出了全方位、高标准的综合能力要求。

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1、上市公司的主要下游应用场景

从下游客户行业分布来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域。上市公司2023年、2024年新签合同（单个合同金额在500万以上）的下游客户行业主要分布情况如下：

2、标的公司的主要下游应用场景

自2020年初开展业务以来，标的公司智能物流系统累计签订合同额超过4亿元，覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等众多领域。标的公司自开展业务以来智能物流系统主要下游行业及终端客户情况如下：

注：以标的公司开展业务以来至2025年9月底签订的智能物流系统合同进行统计

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因此，从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，相关领域合同额占比接近80%，在新能源、新材料、电力电气、铸造等领域布局相对有限。标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，相关领域合同额占比约75%。从下游客户应用场景来看，双方智能物流系统业务具有高度互补性。

（二）上市公司与标的公司技术布局、产品布局比较情况

1、上市公司与标的公司的技术布局比较情况

上市公司与标的公司技术布局情况对比如下：

堆垛机智能控制技术、托盘输送系统优化控制技术、穿梭车智能控制技术、机器人智能搬运、码垛控制技术

2、上市公司与标的公司的产品布局比较情况

上市公司主要自产物流装备情况如下：

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标的公司主要自产物流装备为堆垛机设备，具体情况如下：

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基于技术及产品布局对比情况，上市公司与标的公司相关技术、产品布局具有相似性，区别主要体现在：

（1）双方在面向不同行业的智能物流工艺技术上拥有各自的优势领域。上市公司行业上主要为面向化纤、玻纤、棉纺和冷链等行业的智能物流管控技术，标的公司主要为面向新能源、电力电气、新材料、铸造等行业的智能物流管控技术，整合后可以实现更多行业的物流工艺技术覆盖；

（2）北自科技借助自身积累优势更偏重于数字化和软件信息技术，同时在数字孪生、AI算法等前沿技术领域投入较高。标的公司在非标装备方面的设计和生产制造经验丰富，整合后可以更好地实现技术融合；

（3）双方聚焦的自产物流装备不同。上市公司目前聚焦在输送设备、货架穿梭车、地面穿梭车、EMS系统等物流装备，标的公司目前聚焦在堆垛机的设计和生产制造，整合后可以实现大部分主要物流装备的自产。

未来，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力和交付质量，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。

（三）上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性

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1、拓展下游应用场景

智能物流系统具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统集成商过往类似项目经验、项目完成情况以及历史合作情况等因素，因此项目经验和客户资源系拓展细分市场、提高业务规模的关键要素。

从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，相关领域合同额占比接近80%，在新能源、新材料、电力电气、铸造等领域布局相对有限。标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，相关领域合同额占比约75%。标的公司相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，尤其可快速弥补上市公司在新材料、新能源、电力电气、铸造等细分行业领域的项目经验和客户资源短板，加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。

2、深耕长三角区域

智能物流系统集成项目需要深入的现场调研、技术交流和定制化方案，设立本地营销网络可以快速理解并响应客户需求，提供及时的技术支持和售后服务，更敏锐地捕捉市场趋势和潜在商机。

标的公司总部位于苏州，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，快速拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。

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五、交易完成后，上市公司对标的公司人员、技术、资产、业务等方面的整合安排

本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，在人员、技术、资产、业务等方面将与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：

（一）人员整合安排

本次交易完成后，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同。并购完成后，上市公司拟修改标的公司章程并聘请标的公司现任执行董事翁忠杰担任标的公司总经理，并采用职业经理人制度以实现市场化机制管理，维持标的公司现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定，逐步委派中高层管理人员，实现标的公司管理体系与组织架构的有机整合。上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。

（二）技术整合安排

本次并购后，北自科技将统筹自身及标的公司研发资源，建立一体化的研发管理模式；充分利用好标的公司在智能物流系统成套解决方案、国产化供应链和非标装备设计等方面的能力，发挥双方的研发、技术互补性，实现更多行业的物流工艺技术覆盖，提升整体技术实力，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。

（三）资产整合安排

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，其他重大事项须经上市公司相应审批流程后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。

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（四）业务整合安排

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局，上市公司将对市场开发和生产制造等进行统筹管理。一方面，上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户、技术等方面的协同效应，拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。另一方面，上市公司湖州新工厂将充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将标的公司堆垛机设计和生产团队转移至湖州德奥继续负责相关业务以尽快形成堆垛机批量化生产能力。根据上市公司项目建设规划，预计湖州新工厂将在2026年下半年陆续投产，标的公司堆垛机相关业务逐步转移至湖州新工厂，2027年底前完成全部转移。基于上述业务安排，预计标的公司2028年起将不再对外新承接堆垛机设备订单。

六、结合问题（1）-（5）答复内容，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量

本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流装备、智能物流系统下游客户行业领域、研发创新、区域布局等方面均具有显著的协同效应。通过本次交易，上市公司可实现以下目的：（1）强链补链，提升上市公司智能物流装备自产能力；（2）拓展细分市场，提升智能物流系统市场份额；

（3）深耕长三角区域，深度嵌入长三角产业集群生态体系；（4）强化装备开发能力，提升上市公司整体技术实力。总体来看，本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。

（一）强链补链，提升上市公司智能物流装备自产能力

上市公司主要定位于产业链中游，并正在持续加强自身核心装备的研发、制造能力。智能物流系统关键物流装备中，输送设备、货架穿梭车和地面穿梭车已在上市公司子公司实现自产。堆垛机作为智能物流系统的重要组成设备，技术难度高，其性能和质量对项目实施具有重要影响，且在智能物流系统中成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿），系上市公司重点布局发展的智能物流装备。

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标的公司核心团队拥有20多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程。目前标的公司已形成规格多样的堆垛机系列化产品，并积累多项核心技术并应用于产品批量生产中。公司首发上市完成后，已经按计划有序开展湖州智能化物流装备产业化项目的建设，以尽快弥补自身物流装备研制和生产的短板，提升市场竞争力。其中，堆垛机系湖州新工厂所重点开发的智能物流装备。通过本次并购交易，上市公司可借助标的公司在堆垛机领域成熟的、体系化的生产制造经验，加快推进湖州新基地的项目实施，快速形成堆垛机批量化生产能力。本次交易有利于帮助公司有效规避设计和生产工艺风险，减少试错成本、缩短开发周期，实现智能物流装备领域的技术融合，快速形成堆垛机自产能力，实现上市公司在智能物流装备领域的纵向延伸。同时，提升智能物流装备的自产比例可以进一步降本增效，提高上市公司核心竞争力。

（二）拓展细分市场，提升智能物流系统市场份额

智能物流系统具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统集成商过往类似项目经验、项目完成情况以及历史合作情况等因素，因此项目经验和客户资源系拓展细分市场、提高业务规模的关键要素。

从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，相关领域合同额占比接近80%，在新能源、新材料、电力电气、铸造等领域布局相对有限。标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，相关领域合同额占比约75%。标的公司相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司能够形成有效互补，尤其可快速弥补上市公司在新材料、新能源、电力电气、铸造等细分行业领域的项目经验和客户资源短板，加快细分市场拓展速度的同时减少试错成本。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户等方面的协同效应，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领

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域，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。

（三）深耕长三角区域，深度嵌入长三角产业集群生态体系

智能物流系统集成项目需要深入的现场调研、技术交流和定制化方案，设立本地营销网络可以快速理解并响应客户需求，提供及时的技术支持和售后服务，更敏锐地捕捉市场趋势和潜在商机。标的公司总部位于苏州，而上市公司目前长三角区域分支机构销售人员不足5人。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系。

（四）强化装备开发能力，提升上市公司整体技术实力

标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对智能物流系统项目设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，其现有技术能力能够与上市公司形成互补。一方面，上市公司智能物流工艺技术上主要体现在化纤、玻纤等行业领域，标的公司智能物流工艺技术主要面向新能源、电力电气、新材料、铸造等行业领域，整合后可以实现更多行业的物流工艺技术覆盖；另一方面，标的公司基于客户需求更加注重供应链端国产化，国产化零部件应用经验更为丰富，堆垛机相关的非标装备设计、工艺、制造优势更为明显，整合后可以更好地实现技术融合。

未来，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。

为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司已经在人员、技术、资产、业务等方面制定了切实可行的整合计划。

综上所述，本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体核心竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。

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七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对以上事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅行业研究报告，分析行业产业链情况、行业技术难度等内容；

2、查阅上市公司定期报告等公开披露信息，了解上市公司业务开展情况、产品及技术布局情况、各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况等内容；

3、访谈上市公司及标的公司管理人员，核实各自主营业务开展情况、业务定位、业务及产品布局、技术布局、双方异同情况、双方业务往来、合作背景、双方协同效应及未来整合计划等内容；

4、取得并查阅上市公司、标的公司新签订单明细，分析下游客户行业分布情况；

5、基于上述内容，分析本次交易双方的协同效应及本次交易是否有利于提升上市公司经营质量。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、从行业产业链情况来看，上市公司主要定位为产业链中游；标的公司智能物流系统属于产业链中游，智能物流装备属于产业链上游。双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面存在一定异同。

2、基于历史项目合作经验及对标的公司核心团队堆垛机生产制造经验的高度认可，上市公司向标的公司进行堆垛机设备采购。报告期内，标的公司向上市公司主要销售堆垛机设备及少量备品备件，上市公司向标的公司采购堆垛机设备额占其堆垛机总采购额比例为6.51%；除堆垛机及备品备件销售业务外，双方不存在其他业务往来。

3、在智能物流系统主要类别设备中，上市公司目前已实现输送系统的自产。

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其他类别设备中，堆垛机属于成本占比较高（10%-15%）、采购金额较大（上市公司年采购额在1-2亿）且技术难度高的设备。标的公司核心团队具备二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握了包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程。同时，在堆垛机领域积累多项核心技术并应用于产品批量生产中，形成了品类丰富、规格多样的堆垛机系列化产品。未来上市公司湖州新工厂将充分吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系及成熟经验，将穗柯智能堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州德奥继续负责相关业务，提升智能物流装备自产能力。

4、从下游客户应用场景来看，上市公司智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药、机械电子、玻纤等领域，标的公司下游客户主要集中在新能源、电力电气、新材料、医药、铸造等领域，双方智能物流系统业务具有高度互补性。从技术及产品布局情况来看，双方可基于各自的核心技术情况、产品布局情况进行技术、产品融合，发挥双方的研发、技术互补性，提升整体技术实力和交付质量，有效实现双方相互技术赋能，进一步提升为下游客户综合服务能力。

5、为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，已经在人员、技术、资产、业务等方面制定切实可行的整合计划。

6、本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流装备、智能物流系统下游客户行业领域、研发创新、区域布局等方面均具有显著的协同效应。本次交易有利于增厚上市公司经营业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，总体有利于提升上市公司经营质量。

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问题2.关于交易方案

根据重组报告书：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%；（2）本次交易方案存在调整情况，交易对方原为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗和苏州豆穗，后调整为翁忠杰、刘庆国、冯伟，苏州稻穗和苏州豆穗已注销；（3）翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司认缴的注册资本未全部实缴，本次交易标的包括3人所有的未实缴注册资本。请公司披露：（1）本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素；（2）本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险；（3）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（3）核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素

本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素如下：

一方面，标的公司核心竞争力之一为经验丰富的管理团队，通过股权形式并购不仅有利于实现上市公司与交易对方及核心团队的深度绑定，而且可以在交易方案中设置股份锁定期、业绩对赌及补偿等条款，更有利于保护上市公司股东的利益，因此交易方案以股权为主要支付形式；

另一方面，本次交易中，交易对方为标的公司3名自然人股东。截至目前，3名自然人股东合计对标的公司实缴金额为650万元，按照本次交易作价14,000万元进行测算，本次交易后3名自然人股东将面临较大金额的个人所得税税负，

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因此交易方案中采用少量现金的支付形式。综上，为最大程度实现交易对方与上市公司利益的深度绑定，同时顺利完成标的公司后续交割，经交易双方充分协商谈判，确定本次交易采用股份加现金支付方式。其中，以股份形式支付的对价比例为80%，现金形式支付的对价比例为20%，现金交易对价主要用于交易对方进行后续个人所得税的缴纳。

二、本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险本次调整交易方案主要系基于上市公司召开二董审议正式方案之前，标的公司已相应完成减资且苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东，相关交易方案调整不构成方案重大调整。苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，相应在2021年底由标的公司3名自然人股东设立，设立以来因标的公司一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司经营发展意义不大，因此选择注销两家合伙企业。苏州稻穗和苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

（一）本次交易调整交易方案的背景和原因

2025年4月15日，上市公司发布关于本次交易的预案，交易预案中披露的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。截至交易预案披露日，标的公司的股权结构及原有股东认缴、实缴情况具体如下：

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如上表所示，截至交易预案披露日，标的公司3名自然人股东翁忠杰、刘庆国、冯伟系部分实缴出资，2名机构股东苏州稻穗、苏州豆穗认缴出资均未实缴出资。考虑到交易对方后续实缴出资的经济压力以及标的公司实际经营需要等因素，经北自科技与交易对方谈判协商，标的公司相应进行减资，注册资本由5,070万元调减至3,000万元。2025年6月，标的公司完成减资的工商变更登记。减资完成后，苏州稻穗、苏州豆穗退出标的公司持股，不再持有标的公司股权，苏州稻穗、苏州豆穗相应于2025年9月完成注销。减资完成后标的公司股权结构如下：

鉴于标的公司减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不再持有标的公司股权，标的公司股东仅为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人，因此在上市公司于2025年10月召开第二次董事会审议本次交易草案阶段，交易正式方案相应减少2名交易对方。

（二）苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险

1、苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因

苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，相应在2021年底由标的公司3名自然人股东设立。

2021年12月27日，翁忠杰、冯伟签署《苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认

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缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；冯伟担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2022年1月4日，昆山市行政审批局向苏州稻穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：

91320583MA7G890Y0N）。苏州稻穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州稻穗注销前的股权结构如下：

2021年12月27日，翁忠杰、刘庆国签署《苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；刘庆国担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2021年12月31日，昆山市行政审批局向苏州豆穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：

91320583MA7FW2EG3N）。

苏州豆穗自设立至注销未进行过出资变更，苏州豆穗注销前的股权结构如下：

苏州稻穗、苏州豆穗自设立以来均未开展任何经营业务，除投资标的公司外未投资其他企业。苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，但其设立以来标的公司一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司经营发展意义不大，因此选择注销两家合伙企业。

2、苏州稻穗和苏州豆穗不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风

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险苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，不存在行政处罚，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

三、翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑考虑到标的公司自身资金需求以及交易对方个人的资金压力，交易对方未实缴全部注册资本，相关股东未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定。本次交易完成后，相关未实缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担；若在上市公司履行实缴出资义务之前，标的公司未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由交易对方予以补足。本次评估及交易作价已考虑上述事项。具体情况如下：

（一）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因

交易对方未实缴全部注册资本的原因主要包括：

1、自标的公司设立以来，标的公司并未向股东进行分红或进行股权融资，翁忠杰、刘庆国、冯伟亦未通过出售股权的方式获得收益，翁忠杰、刘庆国、冯伟对实缴全部注册资本存在个人经济压力；

2、标的公司经营活动现金管理情况良好，日常生产经营对额外的现金支持或股东出资款的需求相对较小。

基于此，考虑到标的公司自身资金需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。

（二）相关交易对方未实缴全部注册资本符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”），有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法

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律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。标的公司成立于2017年，属于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，其股东最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。因此，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本，不违反新《公司法》及上述规定。根据标的公司现行有效的公司章程，各股东最晚的出资时间为2029年12月13日。因此，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本亦不违反标的公司章程的规定。综上所述，翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定。

（三）交易完成后对出资义务的履行安排

根据北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，北自科技将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3,000万元注册资本中，尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担。

若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，翁忠杰、刘庆国、冯伟对此补足义务承担连带责任。

（四）相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑

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根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），以2025年3月31日作为基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了标的公司未全额实缴出资的情况。

标的公司注册资本的实际缴纳情况已在《审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对本问题一中事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、与上市公司高级管理人员及交易对方进行访谈，了解核实本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素。

针对本问题二中事项，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司相关公告信息；

2、取得并查阅标的公司成立以来的工商档案及股东实缴凭证；

3、与上市公司高级管理人员、标的公司实际控制人进行沟通，核实本次交易方案调整原因及背景，取得北自科技、交易对方关于调整本次交易方案的说明；

4、与标的公司实际控制人进行沟通，了解苏州稻穗、苏州豆穗相关的设立及注销背景、经营情况、合法合规情况等内容，并取得交易对方关于设立苏州稻穗、苏州豆穗背景、原因、实际经营、对外投资情况的说明；

5、取得并查阅苏州稻穗、苏州豆穗相关的工商底档、合伙协议、《苏州市企

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业专用信用报告（代替企业无违法证明）》等文件；

6、通过公开渠道检索苏州稻穗、苏州豆穗成立以来的股权变更情况、对外投资情况、违法违规及涉诉情况。针对本问题三中事项，独立财务顾问、律师、会计师、评估师履行了如下核查程序：

1、与标的公司实际控制人进行沟通，了解现有自然人股东未实缴全部注册资本的原因，取得交易对方关于未全部实缴标的公司注册资本原因的说明；

2、查阅新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及标的公司现行的公司章程；

3、取得并查阅北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解交易完成后对出资义务的具体履行安排；

4、查阅评估机构出具的《评估报告》，与评估师进行沟通，了解本次评估及交易作价中是否已考虑标的公司未全额实缴出资情况。

（二）核查意见

针对本问题一中相关事项，经核查，独立财务顾问认为：

1、为最大程度实现交易对方与上市公司利益的深度绑定，同时顺利完成标的公司后续交割，经交易双方充分协商谈判，确定本次交易采用股份加现金支付方式。其中，以股份形式支付的对价比例为80%，现金形式支付的对价比例为20%，现金交易对价主要用于交易对方进行后续个人所得税的缴纳。

针对本问题二中相关事项，经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、鉴于标的公司减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不再持有标的公司股权，标的公司股东仅为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人，因此在上市公司于2025年10月召开第二次董事会审议本次交易草案阶段，交易正式方案相应减少2名交易对方。

2、苏州稻穗、苏州豆穗系标的公司为引入外部投资人或合作团队而准备的

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股权预留平台，但其设立以来一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续对于标的公司经营发展意义不大，因此选择注销两家合伙企业。苏州稻穗、苏州豆穗自设立至注销期间，未开展任何经营业务，无行政处罚，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

针对本问题三中相关事项，经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：

1、考虑到标的公司自身资金实际需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本不违反《公司法》等法律法规以及公司章程规定；

2、根据北自科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司尚未实缴的注册资本实缴出资义务由北自科技承担。若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足；

3、收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。

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问题3.关于历史沿革根据重组报告书：（1）标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握各类机型堆垛机的设计、制造技术；（2）2017年标的公司成立时，由封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立，2019年转由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权，相关代持于2022年3月解除；（3）标的公司成立于2017年，相关股东于2022年首次实缴部分注册资本；

（4）苏州柯杰为报告期内标的公司关联方，标的公司实际控制人翁忠杰为苏州柯杰合伙人，苏州柯杰已于2025年4月完成注销。请公司披露：（1）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源；（2）标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系；（3）标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定；（4）苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源标的公司核心技术均来源于为客户提供定制化解决方案过程中的经验积累总结以及为满足智能物流装备生产、制造相关工艺技术的开发，均由标的公司自行研发，涉及相关专利、软件著作权等知识产权取得方式均为原始取得。具体情况如下：

（一）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历

标的公司核心技术人员的基本情况和任职经历如下：

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（二）标的公司核心技术来源

截至目前，标的公司主要产品核心技术及来源情况如下：

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如上表所示，标的公司核心技术均来源于为客户提供定制化解决方案过程中的经验积累总结以及为满足智能物流装备生产、制造相关工艺技术的开发，均由标的公司自行研发，涉及相关专利、软件著作权等知识产权取得方式均为原始取得。标的公司基于下游不同行业、不同客户、不同项目需求，为客户提供定制化解决方案。在提供服务过程中，标的公司不断优化项目流程，将项目经验进行总结、整理，并将经验、优化方法申请成可为法律保护的专利、软件著作权等知识产权。随着客户需求的不断变化，此前申请到的知识产权主要作用也仅为标的公司过往的业绩展示。在具体项目开展及实施过程中，标的公司仍需对每一项目提供定制化的解决方案，以高效、高质量地满足客户需求，此为标的公司优势所在。

二、标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系

标的公司历史股权代持关系均已于2022年3月解除。历史上各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

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代持方未在标的公司的客户、供应商中任职或工作，亦未投资或持有客户、供应商的股权，代持方三人与标的公司客户、供应商均不存在关联关系或其他利益关系。具体情况如下：

（一）标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容

自2017年12月标的公司登记设立至2022年3月期间，分别由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）、徐剑英（刘庆国配偶）代三位股东持有标的公司股权。其中，2017年12月至2019年12月，由封梅琴、董浩为三人代持；2019年12月至2022年3月，由徐剑英、封梅琴为三人代持；2022年3月起，前述股权代持解除。具体情况如下：

1、标的公司历史上股权代持关系的建立

本次交易对方三人均曾在无锡中鼎任职。三人在无锡中鼎工作期间，合作顺利且萌生创业的想法，但由于初期三人并未想好创业的具体内容以及合作模式，因此选择由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）代三人设立并持有穗柯智能股权，但未签署书面的代持协议。

2017年12月，封梅琴、董浩代三人设立穗柯智能，股权代持关系建立。

2、标的公司历史上股权代持关系的变化

交易对方三人在2019年底明确创业具体内容及合作模式，并计划开展穗柯智能的实际运营，因此相应调整股权代持关系，将代持方全部调整为交易对方的亲属。

2019年12月，徐剑英（刘庆国的配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后，董浩退出穗柯智能持股，穗柯智能的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。本次变化过程中，各方未签署书面的代持协议或代持变更协议。

3、标的公司股权代持关系的解除

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随着穗柯智能2020年初开展业务以来经营规模的持续扩大，考虑到客户持续开拓、可能引入外部投资人等因素，交易对方三人决定解除上述代持关系并预留两个持股平台苏州稻穗、苏州豆穗。2022年3月，徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所代持的全部穗柯智能股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部穗柯智能股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，相关的股权代持关系解除。本次代持解除过程中，各方未签署书面的代持解除协议。对于上述标的公司历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除。历史上各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

（二）代持方与标的公司客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系

根据代持人及被代持人的确认，封梅琴、董浩、徐剑英三人未在标的公司的客户、供应商中任职或工作，亦未投资或持有客户、供应商的股权，代持方三人与标的公司客户、供应商均不存在关联关系或其他利益关系。

三、标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定

标的公司成立于2017年，2017年-2019年期间未开展任何经营业务。自2020年初开展经营业务，经营以来一直聚焦在智能物流系统、智能物流装备领域。经营初期资金来自于股东借款，随着标的公司经营规模的扩大，为满足市场开拓及项目招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要，标的公司股东相应于2022年初向标的公司部分实缴，符合相关法律法规及公司章程的规定。标的公司总体对营运资金的占用较少，现有实缴注册资本情况与标的公司生产经营情况相匹配。具体情况如下：

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（一）标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据

标的公司成立于2017年，2017年-2019年期间未开展任何经营业务。标的公司于2020年初开展经营业务，经营以来一直聚焦在智能物流系统、智能物流装备领域。标的公司成立以来主要经营数据如下：

单位：万元

注：2020年-2022年度财务数据为未经审计数据

（二）相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配

标的公司虽然成立于2017年，但2017年-2019年期间未开展任何经营业务，因此上述期间标的公司未实缴注册资本。自2020年初正式开始经营至2022年3月期间，因标的公司股权为代持状态，因此由翁忠杰、刘庆国、冯伟通过无偿借款的形式向标的公司提供经营所需资金，三人累计向标的公司提供借款合计650万元，其中翁忠杰借款450万元、刘庆国借款150万元、冯伟借款50万元，相关借款金额与标的公司目前实缴注册资本金额一致。上述股东借款已在相关股东实缴出资之前由标的公司予以归还。

随着标的公司经营规模的扩大，在业务及客户开拓过程中，为满足市场开拓及项目招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要，同时由于标的公司已于2022年3月解除股权代持关系，因此标的公司3名自然人股东相应于2022年4月-5月向标的公司实缴注册资本650万元。

标的公司主要从事智能物流系统及智能物流装备的研发、设计、制造与集成业务。基于行业及业务特点，对于客户一般采用典型的“预收货款+发货收款+验收款+质保款”结算方式；采购中为“以销定产、以产定购”的采购模式，向下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，采购付款亦主要采取按照项目节点分期付款模式，向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例能

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够匹配。因此，标的公司总体对营运资金的占用较少，现有实缴注册资本情况与标的公司生产经营情况相匹配。

（三）相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规及公司章程的规定

根据标的公司历次变更的公司章程中对股东出资期限的规定，2017年12月至2022年3月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2037年12月31日；2022年3月至2024年12月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2050年12月31日；2024年12月至今，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2029年12月13日。因此，相关股东于标的公司成立多年后实缴注册资本未违反标的公司历次公司章程的规定。

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。此外，根据新《公司法》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。标的公司系成立于2017年的有限责任公司，因此相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规。

综上所述，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规及公司章程的规定。

四、苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险

苏州柯杰系翁忠杰为合作进行对外投资于2021年设立的合伙企业。由于设立以来一直未寻找到合适的投资项目，其设立的初衷及目的已无法实现，继续保留该合伙企业没有意义，因此选择注销。自设立至注销期间，苏州柯杰未开展任

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何经营业务，亦未实际开展对外投资，不存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。具体情况如下：

（一）苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因

苏州柯杰系翁忠杰与其朋友王平为合作进行对外投资而设立的合伙企业。2021年3月15日，王平、翁忠杰签署《苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）合伙协议》，约定由王平担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资50万元；翁忠杰担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资300万元。2021年3月16日，昆山市市场监督管理局向苏州柯杰核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA25EBDR5C）。苏州柯杰自设立以来无任何经营业务，亦未实际开展对外投资。由于一直未寻找到合适的投资项目，苏州柯杰设立的初衷及目的已无法实现，继续保留该合伙企业没有意义，因此选择注销。苏州柯杰相应于2025年4月完成注销。

苏州柯杰自设立至注销未进行过出资变更，苏州柯杰注销前的股权结构如下：

（二）苏州柯杰不存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险苏州柯杰自设立至注销期间，未开展任何经营业务，亦未实际开展对外投资。苏州柯杰无行政处罚记录，不存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅标的公司核心技术团队成员简历；

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2、访谈标的公司实际控制人，了解标的公司核心技术形成及来源情况、设立以来经营情况、标的公司注册资本实缴情况等内容；

3、取得并查阅标的公司专利、软件著作权等知识产权文件，核查其取得方式；

4、取得并查阅标的公司工商底档资料，分析股权变动情况；

5、访谈代持方，核查标的公司历史上代持关系建立、变化、解除的背景、原因、过程；

6、取得并查阅标的公司历史期间财务报表以及审计报告；

7、取得代持方、被代持方出具的相关确认文件；

8、结合标的公司业务模式及经营情况，分析实缴注册资本与经营情况的匹配性；

9、查阅《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及标的公司历次章程；

10、取得并查阅苏州柯杰相关的工商底档；

11、访谈翁忠杰、王平，了解苏州柯杰设立背景、过程、经营情况、注销原因；

12、通过公开信息核查苏州柯杰成立以来的股权变化情况、对外投资情况、违法违规以及涉诉情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司核心技术人员中不存在在其他单位兼职的情况，标的公司所拥有的核心技术均为自行研发；

2、对于标的公司历史上股权代持关系的建立、变化及解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议。代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系已于2022年3月解除，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

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代持方与标的公司客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系；

3、随着标的公司经营规模的扩大，在业务开展过程中，为满足市场开拓及招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要，三名自然人股东相应在2022年向标的公司实缴部分注册资本。标的公司实缴注册资本情况与标的公司生产经营情况相匹配。相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规及公司章程的规定；

4、苏州柯杰系翁忠杰与其朋友王平为合作进行对外投资而设立的合伙企业。苏州柯杰自设立以来无任何经营业务，亦未实际开展对外投资。由于一直未寻找到合适的投资项目，苏州柯杰设立的初衷及目的已无法实现，因此选择注销企业。苏州柯杰自设立至注销期间，无行政处罚记录，不存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

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问题4.关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）截至评估基准日2025年3月31日，标的公司收益法评估值为14,039.65万元，增值率413.16%，市场法评估值16,386.88万元，增值率498.96%；（2）本次收益法评估采用合并口径预测，标的公司子公司穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务，历史年度盈利情况均为亏损；标的公司子公司黍麦智能装备租赁一号厂房后转租给穗柯智能，历史年度盈利情况均为亏损；（3）交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉11,038.17万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%；（4）本次业绩承诺2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元。

请公司披露：（1）收益法与市场法评估结果差异的合理性，本次交易未选用资产基础法进行评估的考虑及合理性；（2）穗麦大数据和黍麦智能装备的经营情况，主要客户及收入金额、占比，亏损原因，未来业务安排及盈利预期；（3）备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）2025年业绩承诺数额与评估数据的匹配性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、收益法与市场法评估结果差异的合理性，本次交易未选用资产基础法进行评估的考虑及合理性

本次评估中市场法与收益法的评估结果差异主要系两种计算口径和评价标准存在差异，具有合理性。本次评估差异率为14.32%，在相关市场案例区间范围内，与相关案例平均差异率相比不存在显著差异。不采用资产基础法符合标的公司实际情况及经营特点，且在相关上市公司并购重组案例中并非个案，未采用资产基础法是合理的。具体分析如下：

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（一）收益法与市场法评估结果差异的原因及合理性

1、收益法的评估结论能更好体现标的公司整体的成长性和盈利能力本次收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，两者相差2,347.23万元，差异率为14.32%。

市场法与收益法的评估结果差异主要系两种计算口径和评价标准存在差异。收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。标的公司主要业务为智能物流系统集成及智能物流装备制造，拥有经验丰富的行业管理人才、良好的客户资源、重要物流装备自产能力及深厚的技术实力，在同行业具有一定竞争力。同时，企业所面临的行业发展前景良好，未来预测的收益具有可实现性，采用收益法评估能够客观、全面的反映标的公司未来的盈利能力、取得的经营成果和股东权益价值。因此，收益法结果能够更好、更贴切地体现标的公司的成长性和盈利能力，收益法估值的稳定性更高。而市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，是从企业的市场可替代角度考虑的，其估值结果受可比公司的选取、各类指标修正及市场环境的影响。市场法选取的可比公司与标的公司从主营业务、资产规模、盈利能力等都存在一定差异，即使评估过程中已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。此外，若评估基准日行业存在政策利好等情况可比公司的市值可能包含短期溢价。综上，市场法与收益法的评估结果具有差异是符合理论及市场逻辑的，具有合理性。

2、本次收益法与市场法评估结果的差异率与市场案例平均差异率水平相比不存在显著差异

经查阅2023年以来披露的采用收益法与市场法进行评估的发行股份购买资产类项目案例，其收益法及市场法评估结果及差异率如下：

单位：万元

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注1：差异率=（市场法估值-收益法估值）/市场法估值；注2：对于部分标的公司主要从事医药、材料、软件等与本次交易关联性较低的业务的案例，予以剔除

从上述案例来看，市场法评估结果普遍高于收益法评估结果，两种评估方法结果的差异率在-0.03%至51.59%之间，平均差异率约为12.90%。本次评估差异率为14.32%，在上述案例区间范围内，与相关案例平均差异率相比不存在显著差异，具有合理性。

（二）本次交易未选用资产基础法进行评估的考虑及合理性

标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。其核心资产价值主要体现为标的公司所拥有的技术优势、核心装备自产优势、人才优势、客户资源优势等。而资产基础法是从企业购建角度反映企业价值，是从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，无法具体量化上述无形资产的价值，也无法体现出企业的整体盈利能力。资产基础法更适合用于评估重资产的标的企业，对于标的公司这种轻资产公司来说无法反映其整体资产

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的全部价值，因此综合考虑，本次评估未采用资产基础法是合理的。

如本问题回复（一）中所列示，2023年以来披露的发行股份购买资产类项目案例中亦存在较多未采用资产基础法进行评估的案例。综上所述，综合标的公司实际业务情况及行业案例来看，未采用资产基础法符合标的公司实际情况及经营特点；且在相关上市公司并购重组案例中亦存在较多未使用资产基础法的案例，未采用资产基础法是合理的。

二、穗麦大数据和黍麦智能装备的经营情况，主要客户及收入金额、占比，亏损原因，未来业务安排及盈利预期

穗麦大数据成立于2022年，主要定位于提供软件开发及项目测试等相关服务，由于穗麦大数据产品市场化销售较少，但相关人员成本及费用相对固定，因此呈现亏损状态。黍麦智能装备成立于2024年，系为承租园区内厂房而设立，因自行承担厂房装修摊销、水电费等费用，因此各期经营呈现一定亏损。

基于并购完成后上市公司对下属子公司管理层级的要求，同时考虑到相关主体业务定位、实际开展及经营情况，标的公司已于2025年12月9日完成两家子公司的注销工作。具体情况如下：

（一）穗麦大数据和黍麦智能装备的经营情况，主要客户及收入金额、占比，亏损原因

1、穗麦大数据的经营情况，主要客户及收入金额、占比，亏损原因

穗麦大数据成立于2022年，主要定位于提供软件开发及项目测试等相关服务。报告期内，穗麦大数据主要经营数据如下：

单位：万元

穗麦大数据2024年度收入主要为向母公司销售软件收入及向江南大学、德

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是正（苏州）智能科技有限公司提供数据定制化、软件开发服务收入，具体金额及占比情况如下：

单位：万元

由于穗麦大数据产品市场化销售较少，但相关人员成本及费用相对固定，因此呈现亏损状态。

2、黍麦智能装备的经营情况，主要客户及收入金额、占比，亏损原因

由于标的公司所在产业园区要求，同一主体只能在园区内承租一处房产。因此为满足业务发展对新增场地的需求，标的公司在2024年设立全资子公司黍麦智能装备，并由黍麦智能装备向苏州高新区华通开发建设有限公司承租1号厂房。黍麦智能装备2024年设立以来主要经营数据如下：

单位：万元

黍麦智能装备无实质经营业务，收入主要体现为对母公司的转租收入以及部分空余场地向无关联第三方的租赁收入，具体金额及占比情况如下：

单位：万元

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注：相关对外转租已于2025年4月到期后终止

黍麦智能装备因自行承担厂房装修摊销、水电费等费用，因此各期经营呈现一定亏损。

（二）未来业务安排及盈利预期

基于并购完成后上市公司对下属子公司管理层级的要求，同时考虑到相关主体业务定位、实际开展及经营情况，标的公司已于2025年12月9日完成两家子公司的注销工作。

本次评估系基于评估基准日时点两家子公司未注销的情况下对未来进行预测。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务，历史收入主要为对母公司的软件收入，并不稳定；成本费用为人工薪酬及零星管理费用，未来年度未预测收入，仅对人工薪酬及零星管理费用进行了预测。该公司注销后，现有人员将回归母公司，其人工薪酬及管理费用将在母公司核算，从合并口径收益法来说无影响。

黍麦智能装备无实质经营业务，收入主要为向母公司的转租收入，成本费用主要为付园区的租金以及装修摊销、水电费，未来年度也按照该模式进行预测。该公司注销后，母公司成本中原本就已核算了1号厂房房租，管理费用也将在母公司核算，从合并口径收益法来说同样无影响。

三、备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定

鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估。备考财务报表中商誉系假设审计基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产

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的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。具体情况如下：

（一）备考财务报表中商誉的确认依据

在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认系依据备考编制基础的编制假设进行，即上市公司在编制备考财务报表时假设以2025年6月30日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值。2024年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。

（二）对客户关系、客户合同、技术等无形资产的辨认情况及对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况

鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成。本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，暂未对基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估。

（三）相关处理符合《企业会计准则》的规定

基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。

根据与评估师的沟通，根据行业惯例和标的公司实际情况，标的公司可辨认净资产评估增值额预计主要包括专利技术、软件著作权、商标等无形资产，初步估计于2025年6月30日可辨认净资产的公允价值将高于标的公司净资产账面价值。本次备考报表假设以2025年6月30日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值基础，据此计算出来的商誉金额，将高于以可辨认净资产公允价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值计算的商誉金额。

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经查询，市场上存在较多采用类似方式确认备考审阅报告中商誉的案例，具体如下：

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综上所述，本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设审计基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。

四、2025年业绩承诺数额与评估数据的匹配性

本次交易对方2025年度业绩承诺数系基于标的公司2025年1-3月业绩实现数以及2025年4-12月评估预测数加总得出，具有匹配性。具体如下：

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单位：万元

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅评估机构出具的评估报告，与评估师进行沟通，分析收益法与市场法评估结果差异的原因及合理性、本次交易未选用资产基础法进行评估的考虑及合理性、本次评估过程中对于穗麦大数据、黍麦智能装备的相关预测情况等内容；

2、通过公开信息查询市场案例，对比采用市场法及收益法案例的评估结果、差异率等信息；

3、取得并查阅穗麦大数据、黍麦智能装备相关财务报表、收入明细表、工商底档、注销登记通知书等资料；

4、与标的公司实际控制人进行访谈，了解穗麦大数据、黍麦智能装备的设立背景、经营情况、注销情况等内容；

5、取得并查阅上市公司披露的《重组报告书》《备考审阅报告》以及本次交易涉及的《资产评估报告》，与会计师、评估师进行沟通，了解本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据，以及备考合并报表商誉计算过程，确认是否符合《企业会计准则》的规定；查询市场案例，并进行对比；

6、取得并查阅标的公司的财务报表、评估报告以及本次交易相关的协议，分析2025年业绩承诺数额与评估数据的匹配性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

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1、本次评估中市场法与收益法的评估结果差异具有合理性。本次评估差异率为14.32%，在相关市场案例区间范围内，与相关案例平均差异率相比不存在显著差异。不采用资产基础法符合标的公司实际情况及经营特点，且在相关上市公司并购重组案例中并非个案，未采用资产基础法是合理的。

2、穗麦大数据主要为向母公司销售软件收入，由于穗麦大数据产品市场化销售较少，但相关人员成本及费用相对固定，因此呈现亏损状态。黍麦智能装备收入主要体现为对母公司的转租收入，因承担装修摊销、水电费等管理费用，因此各期呈现一定亏损。标的公司已于2025年12月9日完成两家子公司的注销工作。本次评估系基于评估基准日时点两家子公司未注销的情况下对未来进行预测，相关注销事项从合并口径收益法来看无影响。

3、本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设审计基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。

4、本次交易对方2025年度业绩承诺数系基于标的公司2025年1-3月业绩实现数以及2025年4-12月评估预测数加总得出，具有匹配性。

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问题5.关于标的公司收益法评估根据申报材料：（1）对于标的公司2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测；对于标的公司2025年以后的新增订单项目，企业预计2025年新增智能物流系统订单含税金额实现1.6亿元，2026年至2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后年度新增订单额维持不变，预计2025年至2027年新增智能物流装备订单含税金额实现1,500万元、1,000万元和500万元，2028年及以后保守处理不再考虑相关新增订单，预计2025年-2028年备品备件项目含税收入能够实现150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后年度维持不变；（2）标的公司于2022年与中部合盛硅业签署大额合同，合同金额（含税）4,288万元，经被评估单位与中部合盛硅业管理层沟通，该项目预计可在2026年验收，本次评估亦假设该项目于2026年验收；（3）对于智能物流装备项目，2025年-2027年预计新增订单毛利率为12%、10%、8%；对于智能物流系统项目，2025年-2028年预计新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变；未来年度备品备件及其他项目毛利率为50%；（4）预测期标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较报告期差异较大；（5）预测期折旧摊销金额在47.80万元至79.79万元区间，永续期每年120.75万元；预测期新增资本性支出在20万元至30万元区间，永续期每年131.52万元；预测期营运资金增加额在239.12万元至1,786.53万元区间，永续期为1,776.23万元；（6）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为11.80%。请公司披露：（1）结合合同约定、项目进度等，分析2025年在手订单金额、对应收入确认的分布情况及依据；（2）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的公司历史数据、在手订单等，分析2025年新增智能物流系统、智能物流装备订单确定依据及合理性，2026年至2030年新增订单增长率确定依据及合理性；结合标的公司历史项目验收周期、同行业可比公司验收周期等，分析新增订单转化为各期收入情况、确定依据及合理性；备品备件订单预测期收入确认依据及合理性；（3）标的公司与中部合盛硅业合同执行情况，2026年验收是否符合合同约定及执行进度，模拟测算延迟验收对评估结果的影响；（4）结合标的公司历史数据、同行业可比公司情况等，分析预测期各类业务毛利率及期间费用

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率的确定依据及合理性；（5）预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性，资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；（6）列示预测期及永续期营运资金增加额的测算依据和计算过程；（7）结合可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（8）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。【回复】本次评估中对于标的公司预测期内各期收入金额由两部分构成：一是截至2024年末在手订单的预计确认收入；二是对于2025年及之后各年度新签订单的预计转化收入。具体情况如下：

注：截至2024年末在手订单金额中已扣除无法合理预计项目验收时间对应的项目合同金额

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基于上述依据及原则，相应标的公司在2025-2030年预测期内各期收入金额（不含税）情况如下表：

单位：万元

以下分别针对在手订单及新签订单各期金额及收入转化情况进行具体分析。

一、结合合同约定、项目进度等，分析2025年在手订单金额、对应收入确认的分布情况及依据

智能物流系统项目、智能物流装备项目合同中通常不会对项目验收时间进行约定。标的公司在业务开展过程中均按照项目制进行管理，因此根据各项目实际进展情况预测更为合理、准确。本次评估中对于在手订单系结合评估基准日相关项目实际进展情况、客户走访或访谈情况等对项目预计验收时间进行的合理预计。2024年末主要在手订单中，项目最新进展均符合评估基准日项目预期情况。具体情况如下：

（一）智能物流系统项目、智能物流装备项目合同中通常不会对项目验收时间进行约定

标的公司主营业务包括智能物流系统、智能物流装备、备品备件及其他。其

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中，智能物流系统、智能物流装备业务均具有定制化的显著特点，标的公司在实际业务开展过程中均按照项目制进行管理。对于智能物流系统项目，相关项目通常规模较大，验收时间由客户主导决定，且验收周期受下游客户规划设计方案、土建、通风、供电、消防等因素变动影响较大；对于智能物流装备项目，需要达到客户要求后才能取得验收单据，且智能物流装备项目客户多数为大型系统集成商，项目验收标准和流程严格，往往需要一定的周期。因此，智能物流系统项目、智能物流装备项目合同中通常不会对项目验收时间进行约定。

备品备件及其他业务主要为备品备件产品的销售，单个合同金额较小，根据合同约定在客户完成签收后即可确认收入，通常在合同签订当年即可完成执行。

（二）在手订单金额及对应收入确认的分布情况及依据

如前所述，由于智能物流系统、智能物流装备业务均具有定制化的显著特点，验收时间由客户主导决定，因此智能物流系统项目、智能物流装备项目合同中通常不会对项目验收时间进行约定。标的公司在业务开展过程中均按照项目制进行管理，因此根据各项目实际进展情况预测更为合理、准确。

本次评估中对于签订日在2024年底之前且截至2024年末尚未完成验收的智能物流系统、智能物流装备项目（即截至2024年末项目在手订单）系结合评估基准日相关项目实际进展情况、客户走访或访谈情况等对项目预计验收时间进行的合理预计。相关项目在手订单预计确认收入的分布情况（均为含税口径）如下表所示：

单位：万元

注：对于部分验收周期无法合理预计的，基于评估谨慎性角度考虑，相关在手订单在评估预测中予以剔除，不予以考虑；截至2024年末在手订单金额中已扣除无法合理预计项目验收周期的项目金额

6-1-62

基于标的公司2020-2024年智能物流系统、智能物流装备已完成验收项目情况，相关项目验收周期及对应收入比例分布如下：

（1）对于智能物流系统项目：当年签订项目在当年完成验收比例为11.30%，在第二年累计验收比例为64.76%，在第三年累计验收比例为90.36%，在第四年累计验收比例为100%。

（2）对于智能物流装备项目：当年签订项目在当年完成验收比例为29.35%，在第二年累计验收比例为77.09%，在第三年累计验收比例为96.48%，在第四年累计验收比例为100%。

进一步，以2024年末相关在手订单签订年份为维度，拆分各年度订单预计确认收入分布情况及合理性、谨慎性分析如下：

单位：万元

6-1-63

如上表所示，对于智能物流系统在手订单项目，各年度订单累计确认收入比例均低于历史期间已完成项目水平；对于智能物流装备在手订单项目，其中签订时间在2023年度、2024年度的项目累计确认收入比例与历史期间已完成项目水平基本接近，签订时间在2021年度、2022年度的项目累计确认收入比例均低于历史期间已完成项目水平。因此，与历史期间已完成项目水平相比，按照项目实际进展情况、客户走访或访谈情况预计的在手订单项目收入分布总体具有合理性、谨慎性。

6-1-64

（三）主要在手订单执行情况

标的公司2024年末单个合同金额（含税）在500万以上的主要在手订单项目执行情况如下：

单位：万元

如上表所示，2024年末主要在手订单中，项目最新进展均符合评估基准日项目预期情况。

6-1-65

二、结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的公司历史数据、在手订单等，分析2025年新增智能物流系统、智能物流装备订单确定依据及合理性，2026年至2030年新增订单增长率确定依据及合理性；结合标的公司历史项目验收周期、同行业可比公司验收周期等，分析新增订单转化为各期收入情况、确定依据及合理性；备品备件订单预测期收入确认依据及合理性

（一）智能物流系统新签订单确定依据及合理性

1、本次评估中2025年智能物流系统新增订单确定依据及合理性

本次评估中对于2025年智能物流系统新增订单系基于标的公司报告期内智能物流系统新增订单情况进行的合理预计。标的公司报告期内智能物流系统各期新增订单情况如下：

单位：万元

如上表所示，2025年1-6月，标的公司智能物流系统新签订单5,610.12万元，同比增长87.31%，2025年1-6月新签订单情况良好。

本次评估中预测2025年度智能物流系统新签项目订单为1.60亿元，较2024年度预计增长81.95%，低于2025年1-6月增长率87.31%，具有合理性、谨慎性。

2、本次评估中智能物流系统2026年至2030年新增订单增长率确定依据及合理性

本次评估中，对于智能物流系统系按照2026年至2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后年度新增订单额维持不变进行预测，对应2025-2029年内新增订单复合增长率为11.85%。相关新增订单增长率预测系基于标的公司历史期间新签订单情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况、在手订单等情况进行的谨慎性合理预测。具体分析如下：

6-1-66

（1）标的公司历史期间新签订单情况

标的公司于2020年初才正式开展业务，相较于同行业可比上市公司开展业务时间较短，总体业务规模较小，尚处于业务持续开拓及发展期。从标的公司历史新增订单情况来看，2021年-2024年，标的公司智能物流系统新签订单复合增长率为24.35%；2025年1-6月，标的公司智能物流系统新签订单同比增长率为87.31%。本次评估中对于智能物流系统业务，按照2026年至2029年期间新签订单增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及之后新增订单增长率为0%进行预测，各年度新签订单增长率及2025-2030年期间复合增长率均低于标的公司历史期间新增订单复合增长率，具有合理性与谨慎性。

（2）行业发展趋势

伴随着我国土地成本以及劳动力成本的双攀升和制造业转型升级不断深入，智能物流系统越来越多的在企业得到应用。智能物流系统可以减少人力及人员作业强度、提高效率和良品率、节约仓库占地面积、减少物流配送过程中的破损，其信息管理系统实时监控生产和物流作业过程并与企业其他管理系统无缝对接，系统之间自动进行信息接收与传递，使企业实现信息流、物流和资金流一体化，提升企业信息化管理水平，已逐步成为下游各行业提高竞争力的必要手段。

同时，在经济全球化、互联网技术和电子商务的多重推动下，以信息技术为核心、强调物流智能化和自动化、强化资源整合和物流全过程优化的现代物流系统已成为物流行业发展的方向，各行业大中型企业需要广泛建设智慧物流系统和智能制造系统，市场需求进一步涌现，应用前景广阔。

经查询，相关行业研究机构关于智能物流装备行业的市场增长率情况预测如下：

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注：根据公开资料进行整理

如上表所示，相关行业研究报告中对于未来年度智能物流装备市场的复合增长率介于14.56%-18.06%。本次评估中2025-2030年智能物流系统新签订单复合增长率为11.85%，低于各研究报告中市场整体复合增长率水平，具有合理性与谨慎性。

（3）同行业可比公司情况

经查询同行业上市公司WIND一致性预测数据，同行业可比公司未来收入预测情况如下：

单位：万元

注：数据来自WIND资讯，其中音飞储存、井松智能、东杰智能无相关预测数据

如上表所示，基于同行业上市公司WIND一致性预测数据，同行业上市公司2024年至2027年营业收入复合增长率平均值为19.67%。基于现有评估模型

6-1-68

中各年度新增订单增长率情况，标的公司智能物流系统2024年至2027年收入预计复合增长率为19.08%，智能物流系统及智能物流装备收入复合增长率为

13.75%，均低于同行业可比公司平均值。

（4）标的公司在手订单情况

从在手订单情况来看，截至报告期末，标的公司智能物流系统在手订单为19,938.12万元，较报告期初增长46.57%；总体在手订单为25,115.44万元，较报告期初增长35.40%。截至报告期末，标的公司总体在手订单情况良好。

综上所述，基于标的公司历史期间新签订单情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况、在手订单等情况，本次2026年至2030年新增订单增长率预测具有合理性、谨慎性。

（二）智能物流装备新签订单依据及合理性

本次评估中对于智能物流装备，系按照2025年至2027年新增订单含税金额实现1,500万元、1,000万元和500万元，2028年及以后不再考虑相关新增订单进行预测。主要原因及合理性分析如下：

根据上市公司项目建设规划，预计湖州新工厂将在2026年下半年陆续投产，标的公司堆垛机相关业务逐步转移至湖州新工厂，2027年底前完成全部转移。基于上述业务安排，预计标的公司在2027年底前仍会对外承接智能物流装备订单，2028年起将不再对外新承接堆垛机设备订单。

从报告期来看，标的公司各期智能物流装备新签订单分别为4,566.29万元、

899.46万元、2,361.80万元。本次评估中按照充分谨慎性原则，对于2025年，预计新增订单含税金额实现1,500万元，实际2025年半年度实现数已超过预测数；对于2026、2027年，考虑到随着后续并购交易的实施，部分下游集成商客户将逐步减少或不再向标的公司采购堆垛机设备，因此评估在预测中采取逐年降低，按照2026年、2027年新增装备合同1,000万元、500万元进行预测；2028年之后，由于标的公司将不再对外新承接堆垛机设备订单，因此不再预测新增订单，符合双方未来业务安排，具有合理性与谨慎性。

（三）结合标的公司历史项目验收周期、同行业可比公司验收周期等，分析

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新增订单转化为各期收入情况、确定依据及合理性；备品备件订单预测期收入确认依据及合理性本次评估中对于新增订单转化为各期收入的比例系结合标的公司历史期间项目验收情况、同行业可比公司情况基础上进行的谨慎性、合理性预计，具体分析如下：

1、本次评估中新增订单转化为各期收入情况、确定依据及合理性本次评估中对于预测期内各年度新增智能物流系统、智能物流装备订单，系按照如下比例相应转换为各期收入，具体情况如下：

（1）标的公司历史项目验收周期

标的公司智能物流系统、智能物流装备项目从合同签订至项目验收时间相对较长，且单一项目验收周期受客户影响较大，因此基于标的公司2020年开展业务以来期间总体相关项目的验收周期进行对比分析。2020-2024年，标的公司智能物流系统、智能物流装备项目的验收周期分布情况如下：

6-1-70

单位：万元

注：假设新增订单在年度内均匀签订，验收周期6个月以内对应当年度新增订单于当年内完成收入确认；验收周期6-18个月对应当年度新增订单于次年完成收入确认，以此类推

如上表所示，基于标的公司历史期间智能物流系统、智能物流装备项目的平均验收周期情况及对应收入占比情况，本次评估模型中对于各年度新增订单的期后累计收入转化比例总体低于历史期间项目实际验收比例，总体保持了充分的谨慎性，具有合理性。

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（2）同行业可比公司验收周期

经查阅公开资料，同行业可比公司项目执行周期情况如下：

注：同行业可比公司项目执行周期系根据招股说明书、问询回复、财务报告、投资者关系记录等公开信息进行整理

如上表所示，受客户行业分布、项目规模等因素影响，同行业可比公司项目验收周期存在一定差异，项目平均验收周期介于6-18个月不等。本次评估预测中，对于智能物流系统项目新增订单，预计当年完成验收比例仅为8%，次年完成验收累计比例为50%，第三年完成验收累计比例为85%，第四年完成验收累计比例为100%。总体验收预测集中在第二年、第三年，对应项目验收周期在6-30个月，与同行业可比公司相比较为谨慎。

对于智能物流装备新增订单，预计当年完成验收比例为20%，次年完成验收累计比例为60%，第三年完成验收累计比例为100%。考虑到智能物流装备与智能物流系统业务本身的差异性，相关验收周期符合业务本身特点，与同行业可比公司不存在显著差异。

2、备品备件订单预测期收入确认依据及合理性

本次评估预测2025年-2028年备品备件项目含税收入能够实现150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后年度维持不变。预测期内备品备件及其他业务占智能物流系统、智能物流装备合计收入占比基本保持稳定，介于

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0.99%-1.44%，与标的公司历史期间占比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。具体如下：

备品备件及其他业务主要包括智能物流系统及智能物流装备所需的备品备件，除此之外还有零星智能物流工程技术咨询规划、项目改造等服务。备品备件的需求主要由智能物流系统及智能物流装备所需的维护维修产生，其与历史年度已经确认收入的项目联系较为紧密。随着已验收项目规模、项目数量的不断扩大，其部分部件有固定的损耗周期，且部分老旧装备需要专属备件维持运行，形成稳定的刚性替换需求。因此，未来年度备品备件业务预计会呈现稳定上升的趋势。

2023-2024年，标的公司备品备件及其他业务收入占智能物流系统、智能物流装备项目合计收入的比例分别为3.57%、1.16%。本次评估预测期内，备品备件及其他业务占智能物流系统、智能物流装备合计收入的比例如下：

单位：万元

如上表所示，评估预测期内备品备件及其他业务占智能物流系统、智能物流装备合计收入占比基本保持稳定，介于0.99%-1.44%，与标的公司历史期间占比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。

三、标的公司与中部合盛硅业合同执行情况，2026年验收是否符合合同约定及执行进度，模拟测算延迟验收对评估结果的影响

目前中部合盛硅业已经在开展项目部分试生产运行，标的公司正在积极配合推进项目整体验收工作，合理预计项目可在2026年完成验收，符合项目目前的执行进度情况。根据测算，该项目延迟验收1-2年对评估值的影响介于0.86%-

1.64%，影响总体较小。具体如下：

（一）标的公司与中部合盛硅业的合同执行情况

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标的公司与中部合盛硅业于2022年7月签订了《硅棒暂存自动化立体仓库及成品包装转运系统合同》，合同金额4,288.00万元（含税），设备数量2套。按照中部合盛硅业要求，上述项目于2023年8月首次发货，于2024年1月完成全部发货。受中部合盛硅业土建厂房不满足设备安装条件影响，该项目于2024年12月完成安装调试。

根据合盛硅业（603260.SH）于2025年8月28日公布的《2025年半年度报告》，新疆中部合盛硅业有限公司年产20万吨高纯多晶硅项目的建设进度为92%，2025年1-6月新增投入2.39亿元。目前中部合盛硅业已经在开展项目部分试生产运行，标的公司正在积极配合推进项目整体验收工作，合理预计项目可在2026年完成验收，符合项目目前的执行进度情况。

（二）延迟验收对评估结果的影响

基于中部合盛硅业合同延迟至2027年及2028年验收两种情形，对评估结果的影响进行模拟，测算结果如下：

通过上述模拟测算，中部合盛硅业合同延迟验收对评估结果的影响整体较小。

四、结合标的公司历史数据、同行业可比公司情况等，分析预测期各类业务毛利率及期间费用率的确定依据及合理性

本次评估中，对于在手订单项目预估成本，系基于评估基准日项目实际进展情况，按照项目已结转成本、实际已发生成本或在项目预算毛利基础上谨慎考虑确定。对于各期新增订单，2025年-2028年预计智能物流系统新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变；2025年-2027年预计智能物流装备新增订单毛利率为12%、10%、8%；未来年度备品备件及其他项目毛利率为50%。

各类业务毛利率的确定依据及合理性分析如下：

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（一）在手订单毛利率预计情况及合理性分析

本次评估中，对于2024年末相关在手订单成本分为两类情况进行确定或测算：（1）对于评估基准日已完成验收项目及成本发生基本完整的项目，按照项目已结转成本或在项目实际已发生成本的基础上考虑确定；（2）对于成本发生尚不完整的项目，在标的公司项目预算毛利率基础上相应下浮约2个百分点，相应确定项目预计成本。基于上述测算过程，标的公司2024年底在手订单评估预计成本及毛利率情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次评估中智能物流装备在手订单评估预计毛利率为14.32%，均低于报告期各期智能物流装备毛利率水平23.96%、17.04%和16.11%；智能物流系统在手订单评估预计毛利率为27.17%，低于标的公司2023年度、2024年度以及报告期内智能物流系统项目整体毛利率水平34.32%、29.42%和29.24%。因此，整体来看，评估中对于在手订单预估成本及毛利率预计情况具有合理性、谨慎性。

（二）各类业务新增订单毛利率预计情况及合理性分析

1、智能物流系统毛利率

本次评估中对于智能物流系统毛利率，系按照2025年-2028年新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变进行预测。上述毛利率系基于标的公司报告期内智能物流系统项目整体毛利率水平（29.24%），同时考虑了后续随着标的公司新签订单及业务规模的持续增长，在大项目中面临的市场竞争相对更为激烈，可能导致标的公司整体项目毛利率出现一定程度的下降。因此，在收益法预测期内，按照预测毛利率水平逐年下降，并逐步稳定在行

6-1-75

业平均水平，符合企业的发展阶段及市场规律，具有合理性、谨慎性。报告期内，北自科技智能物流系统毛利率分别为16.79%、17.41%、16.39%，低于同行业上市公司平均水平，主要系受其设备总体自产比例相对较低、项目规模普遍较大等因素影响。本次评估中对于标的公司2028年及之后新增智能物流系统订单毛利率按照21%进行预测，高于北自科技总体水平，主要系：

（1）从收入及新签订单规模来看，北自科技系行业内领先的智能物流系统集成商，最近三年年均智能物流系统业务收入为18.02亿元，年度新签订单规模在20亿元左右；而标的公司在2028年及之后年度收入规模约为2亿元，年度新签订单规模约为2.5亿元，显著低于上市公司水平；

（2）从客户体量规模及项目特点来看，上市公司智能物流系统下游客户主要为大型企业，单个项目体量规模相对较大；标的公司下游客户主要以中小型企业为主，单个项目体量规模相对较小，承接项目更侧重于选择技术难度相对较大、非标定制化程度相对较高的项目。

基于标的公司与上市公司未来收入体量及新签订单规模，并购完成后标的公司所面临的市场竞争强度整体弱于上市公司。从面向的客户群体及项目特点来看，标的公司相关项目议价能力及利润空间整体高于上市公司，因此其在稳定期内智能物流系统业务毛利率水平略高于上市公司水平具有合理性。

具体分析如下：

（1）历史期间毛利率情况

智能物流系统业务具有高度定制化特点。标的公司销售定价主要采用成本加成方式，获取相关订单信息后按照所需设备清单形成初步项目成本，考虑项目规模及影响力、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史等因素后进行报价；项目实施过程中方案调整、实施难度等因素亦可能导致项目成本波动，上述因素均可能使得不同项目毛利率存在较大差异。此外，智能物流系统相关项目通常规模较大，验收时间由客户主导决定，标的公司系按照终验法进行收入确认，因此个别项目毛利率的情况及项目具体验收时间会对单期业务毛利率产生较大扰动。

6-1-76

报告期各期，标的公司智能物流系统业务毛利率分别为34.32%、29.42%和

23.92%。2025年1-6月，受个别低毛利率项目当期完成验收影响，导致当期智能物流系统毛利率相对较低；剔除上述相关项目因素影响后，2025年1-6月，标的公司智能物流系统业务毛利率为30.89%。关于标的公司2025年1-6月智能物流系统业务毛利率下降的具体原因分析详见“问题9/五/（二）标的公司智能物流系统毛利率变动情况”。

在评估过程中，为剔除因个别项目毛利率异常对单一期间毛利率的影响，保证毛利率预测的合理性与谨慎性，因此对标的公司报告期内智能物流系统项目整体毛利率情况进行了计算，具体如下：

注：报告期内智能物流系统项目整体毛利率=（报告期内智能物流系统项目合计收入-报告期内智能物流系统项目合计成本）/报告期内智能物流系统项目合计收入，下同

如上表所示，报告期内，标的公司智能物流系统项目整体毛利率为29.24%。

（2）同行业可比公司毛利率水平

报告期内，同行业可比公司智能物流系统业务对比情况如下表所示：

6-1-77

从同行业对比情况来看，受标的公司开展业务较晚、经营规模较小、项目总体规模较小、经营策略差异等因素影响，标的公司智能物流系统业务整体毛利率高于同行业可比上市公司，原因具体分析详见“问题9/六/（一）标的公司智能物流系统毛利率与同行业对比情况”。

（3）本次评估中对于智能物流系统毛利率的确定依据及合理性分析

由于个别项目毛利率情况及项目具体验收时间会对单期业务毛利率产生较大扰动，因此本次评估预测中对于智能物流系统新签订单毛利率，系基于标的公司报告期内智能物流系统项目整体毛利率水平29.24%，在保持合理性、谨慎性原则下，按照2025年新签订单毛利率为26%、2026年为24%、2027年为22%、2028年及以后维持在21%进行预测。预测期内新签订单毛利率均低于报告期内智能物流系统项目整体毛利率水平，并呈现逐年下降并后续逐步稳定在行业平均水平附近。主要考虑如下：

标的公司订单增长的途径主要为持续开拓新客户、维护老客户、承接大型项目。对于老客户，基于长期合作考量可能会给予价格优惠以稳定合作关系，换取业务稳定性；同时大项目客户议价能力强，企业在大项目中面临的市场竞争相对更为激烈。上述原因均可能导致随着标的公司业务规模的持续扩大，毛利率出现一定程度的下降。但毛利率并不会无底线降低，一方面，标的公司业务规模增加后可以采取批量采购、向供应商传导（订单增加导致标的公司议价能力提升）等方式减缓毛利下降幅度；另一方面，研发费用的持续投入可以维持技术竞争力、提高项目效率节约成本。

因此，从企业长期经营及业务规模持续扩大角度考虑，评估在预测期内对于智能物流系统业务毛利率预测呈现逐年下降并逐步稳定在同行业可比公司平均水平，具有合理性与谨慎性。

2、智能物流装备毛利率

报告期内，标的公司智能物流装备业务毛利率分别为23.96%、17.04%和

16.11%。考虑到：（1）智能物流装备下游客户主要为系统集成商客户，部分系统

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集成商客户对于装备采购价格有较高的管控要求；（2）标的公司智能物流装备业务主要系为了充分利用现有人员及场地，提高资源使用效率，弥补或摊薄现有人员及场地等固定成本支出，非标的公司未来主要业务发展方向。因此，在本次评估预测中，对于智能物流装备项目，2025年-2027年预计新增订单毛利率为12%、10%、8%。预测期内智能物流装备业务毛利率均低于标的公司历史期内相关业务毛利率水平且逐年下降，具有合理性与谨慎性。同行业可比公司智能物流装备毛利率情况如下表：

注：兰剑智能和东杰智能未拆分披露装备类收入，未纳入上表统计分析

如上表所示，本次预测期内智能物流装备业务毛利率水平亦均低于同行业可比公司平均值，具有合理性与谨慎性。

3、备品备件及其他业务毛利率

本次评估中，对于备品备件及其他业务按照50%毛利率进行预测，与报告期内标的公司相关业务毛利率不存在显著差异，符合备品备件本身产品特点及标的公司历史期间实际经营情况。具体分析如下：

报告期内，标的公司备品备件及其他业务毛利率分别为43.43%、63.17%、

53.00%。该类业务毛利率较高，主要原因为备品备件多服务于已完工项目，用于设备故障维修或日常保养，这类需求具有紧急性，且金额较小，客户对价格敏感度低；同时，智能物流系统定制化程度高，备品备件专用性程度强，客户对标的公司依赖性强，客户几乎没有替代选择，这类业务定价不单纯参考成本，而是根据备件对客户生产运营的“价值贡献”定价。

同行业可比公司备品备件及其他业务毛利率情况如下表：

6-1-79

注：井松智能未拆分披露备品备件及其他相关收入，未纳入上表统计分析

如上表所示，本次预测期内备品备件及其他业务毛利率水平与同行业公司平均水平基本一致，具有合理性与谨慎性。

（三）销售费用率的确定依据及合理性

本次评估预测期内2025年至2030年销售费用率在4.76%至4.07%之间平稳下降，销售费用率总体高于同行业可比上市公司平均水平。预测期内销售费用率下降主要系规模效应导致，预测合理。具体分析如下：

报告期内，标的公司的销售费用分别为408.27万元、484.18万元和207.13万元，占各期营业收入比例分别为6.25%、4.34%和3.67%。标的公司2023年度销售费用率较高，主要系受标的公司开展业务较晚、期初业务规模较小影响。随着标的公司收入规模的扩大，销售费用率呈现下降趋势。

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

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2023年度，穗柯智能销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系前期业务规模较小导致费用率较高。2024年度及2025年1-6月，穗柯智能的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，不存在显著差异。预测期内销售费用预测如下：

单位：万元

销售费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费、折旧与摊销、物业费及车位租赁等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算：

1、人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，预测依据如下：

①人工工资主要为基本工资，主要随着职级进行调整，人工工资=销售人员数量*销售人员人均工资，对于人均工资，2025年4月进行了一次工资调整，据

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企业介绍，本次工资调整预计维持到2026年，2027年及以后考虑2%的增长，对于人员的激励主要体现在年终奖中；对于人员数量，主要按照企业的人员规划进行预测，2025年至2027年每年新增2人，2028年新增1人，2029年后维持不变，与业务的增长情况相匹配。

②预测期及永续期的年终奖按照含税收入的2%（2024年该比例为1.5%）在各部门人员中进行分配，分配比例参考历史年度平均水平，与收入挂钩的奖金核算方式能够极大的调动员工的积极性。

③2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。主要考虑标的公司社保、公积金缴费基数为当地最低缴费基数或固定金额，2025年缴纳比例已成既定，从2026年开始以实际人工工资及年终奖为基数进行预测。

2、职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

3、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费，该类费用与新签订单量成强相关关系，2025年根据占当年新增订单的比例的历史水平综合确定，未来按订单增长率增长。

4、折旧与摊销，主要为固定资产和长期待摊费的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

5、物业费及车位租赁费，为雍荣大厦的物业费及车位租赁费，2025年4-12月份按照实际发生额预测，2026年及以后按照5%的比例增长。销售部门在自有房屋建筑物中办公，无需支出租金。

6、其他费用则按照历史水平进行预测，作为补充。

如上表所示，预测期内2025年至2030年销售费用率在4.76%至4.07%之间平稳下降，销售费用率总体高于同行业可比上市公司平均水平。预测期内销售费用率下降主要系规模效应导致，预测合理。

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综上所述，预测期内销售费用预测合理。

（四）管理费用率的确定依据及合理性

本次评估预测期内2025年至2030年管理费用率在3.12%至2.32%之间平稳下降，预测期内管理费用率下降主要系规模效应以及标的公司整体组织架构较为简单、管理难度较低导致，预测合理。具体分析如下：

报告期内，标的公司的管理费用分别为289.10万元、355.01万元和176.79万元，占各期营业收入比例分别为4.43%、3.18%和3.13%。报告期内，随着标的公司经营规模的持续扩大，管理费用率呈现整体下降趋势。

报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的管理费用率情况如下：

注：因东杰智能管理费用率显著较高，因此在计算平均值时予以剔除

报告期内，穗柯智能的管理费用率整体低于同行业可比上市公司平均水平。

预测期内管理费用预测如下：

单位：万元

6-1-83

管理费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、中介咨询服务费、残保金、差旅费、租赁费、保险费、折旧与摊销及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算：

1、人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，预测依据如下：

①人工工资主要为基本工资，主要随着职级进行调整，人工工资=管理人员数量*管理人员人均工资，对于人均工资，2025年4月进行了一次工资调整，据企业介绍，本次工资调整预计维持到2026年，2027年及以后考虑2%的增长，对于人员的激励主要体现在年终奖中；对于人员数量，主要按照企业的人员规划进行预测，2026年新增1人后维持不变，主要考虑现有管理人员的经验和精力足以覆盖未来业务增长的需求，同时现有组织架构及业务流程已标准化、规范化，同时辅助于各类管理软件，现有管理团队已形成成熟的工作模式，能够应对常态化的管理场景，无需额外补充过多人员。

②预测期及永续期的年终奖按照含税收入的2%（2024年该比例为1.5%）在各部门人员中进行分配，分配比例参考历史年度平均水平，与收入挂钩的奖金核算方式能够极大的调动员工的积极性。

③2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及

6-1-84

年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。主要考虑标的公司社保、公积金缴费基数为当地最低缴费基数或固定金额，2025年缴纳比例已成既定，从2026年开始以实际人工工资及年终奖为基数进行预测。

2、职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

3、残保金以企业人工薪酬总额为基础、按照历史占比对未来进行预测。

4、办公费、业务招待费、中介咨询服务费、差旅费、保险费及其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照5%的比例增长。

5、折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

6、租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平和租赁面积及各成本费用分摊比例进行预测。一号厂房租期自2024年2月至2027年2月，二号厂房租期2024年12月至2027年11月，期间租金保持不变，本次评估预测期内租赁合同到期后及永续期均不再考虑租金增长，主要考虑如下：①标的公司所租赁的厂房位于苏州市高新区通安科技产业园，现场调查时发现该产业园仍有空置厂房；同时根据58同城统计，近年来苏州高新区厂房租金呈现下跌趋势；从厂房空置情况及区域租金整体走势来看，厂房租金未来增长缺少动力。②标的公司的生产模式为自制与外购共存，现有厂房主要用于生产堆垛机，而目前堆垛机的产能能够覆盖未来业务的增长需求，不需再扩大生产场地。

如上表所示，预测期内2025年至2030年管理费用率在3.12%至2.32%之间平稳下降，预测期内管理费用率下降主要系规模效应以及标的公司组织架构较为简单、管理难度较低导致，预测合理。

综上所述，预测期内管理费用预测合理。

6-1-85

（五）研发费用率的确定依据及合理性

本次评估预测期内2025年至2030年研发费用率在5.10%至4.63%之间平稳下降，预测期内研发费用率下降主要系规模效应导致，总体与标的公司2024年及2025年1-6月研发费用率水平、同行业可比公司不存在显著差异，预测合理。具体分析如下：

报告期内，穗柯智能的研发费用分别为407.75万元、603.71万元和231.84万元，占各期营业收入比例分别为6.24%、5.41%和4.11%。标的公司研发费率呈下降趋势，主要系由于标的公司前期收入规模较小导致期初研发费用率较高。

报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的研发费用率情况如下：

2024年度及2025年1-6月，穗柯智能研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要受兰剑智能当期研发费用率较高影响，扣除兰剑智能研发费用率影响后，穗柯智能研发费用率与同行业可比公司平均值不存在显著差异。

预测期内研发费用预测如下：

单位：万元

6-1-86

研发费用包括人工薪酬、职工福利费、材料费、折旧与摊销、租赁费及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

1、人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，预测依据如下：

①人工工资主要为基本工资，主要随着职级进行调整，人工工资=研发人员数量*研发人员人均工资，对于人均工资，2025年4月进行了一次工资调整，据企业介绍，本次工资调整预计维持到2026年，2027年及以后考虑2%的增长，对于人员的激励主要体现在年终奖中；对于人员数量，主要按照企业的人员规划进行预测，2025年至2027年每年新增4人，2028年新增2人，2029年后维持不变，与业务的增长情况相匹配。

②预测期及永续期的年终奖按照含税收入的2%（2024年该比例为1.5%）在各部门人员中进行分配，分配比例参考历史年度平均水平，与收入挂钩的奖金核算方式能够极大的调动员工的积极性。

③2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。主要考虑标的公司社保、公积金缴费基数为当地最低缴费基数或固定金额，2025年缴纳比例已成既定，从2026年开始以实际人工工资及年终奖为基数进行预测。

2、职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

6-1-87

3、材料费2025年4-12月按照企业研发计划的预算进行预测，未来年度则按照收入的增长率进行增长。

4、折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

5、租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平和租赁面积及各成本费用分摊比例进行预测。一号厂房租期自2024年2月至2027年2月，二号厂房租期2024年12月至2027年11月，期间租金保持不变，本次评估预测期内租赁合同到期后及永续期均不再考虑租金增长，主要考虑如下：①标的公司所租赁的厂房位于苏州市高新区通安科技产业园，现场调查时发现该产业园仍有空置厂房；同时根据58同城统计，近年来苏州高新区厂房租金呈现下跌趋势；从厂房空置情况及区域租金整体走势来看，厂房租金未来增长缺少动力。②标的公司的生产模式为自制与外购共存，现有厂房主要用于生产堆垛机，而目前堆垛机的产能能够覆盖未来业务的增长需求，不需再扩大生产场地。

6、对于专利及知识产权费、其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照收入的增长率进行增长。

如上表所示，预测期内2025年至2030年研发费用率在5.10%至4.63%之间平稳下降，预测期内研发费用率下降主要系规模效应导致，总体与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，预测期内研发费用预测合理。

（六）财务费用率的确定依据及合理性

本次评估采用是企业自由现金流模型，故不再对利息支出进行预测。存款利息及手续费净额由于金额较小，本次评估不再预测，符合项目评估惯例。

6-1-88

综上所述，基于标的公司历史数据、同行业可比公司情况等，预测期各类业务毛利率及期间费用率的确定具有合理性、谨慎性。

五、预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性，资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性

本次评估对于预测期的资本性支出在存量资产更新的基础上考虑未来规划进行预测，对于预测期的折旧摊销的测算同样在存量资产的基础上考虑未来资本性支出、按照企业现行会计政策进行预测。对于永续期的折旧摊销及资本性支出均采用年金法测算，预测期及永续期的折旧摊销及资本性支出测算具有匹配性、合理性。具体如下：

（一）预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性

对于预测期的折旧摊销金额，根据标的公司现行的固定资产、无形资产、长期待摊费用计提折旧摊销的会计政策，在基准日存量资产的基础上，考虑预测期每年新增的资本性支出，按下述公式对各项资产逐一测算预测期折旧摊销费用，该测算方式能够较为准确的测算未来年度折旧摊销金额，符合企业的实际情况，是合理的。

年折旧摊销额=资产原值×（1-残值率）÷折旧摊销年限

对于永续期的折旧摊销金额，本次评估采用年金法测算，主要出于以下考虑：

永续期跨度无限，企业维持经营所需的各类资产的经济寿命年限及折旧摊销年限存在差异，直接测算各年度折旧摊销的现值不具实操性，年金化可以将永续期内不稳定的折旧摊销，转化为均衡的年度费用，简化了计算，且与永续期稳定的收入更为匹配，因此，年金化测算方式是合理的。

（二）预测期及永续期资本性支出的预测依据及合理性

对于预测期的资本性支出，主要根据基准日时点各项资产的实际使用情况及未来经营规划所需进行预测。评估基准日，标的公司资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、软件及装修，本次评估预测期主要对电子设备进行了资本性支出，各资产资本性支出的预测依据及合理性如下：

6-1-89

1、房屋建筑物：标的公司主要生产场所为租赁，基准日持有的房屋建筑物雍荣大厦办公室（2023年购入）主要为销售部门使用，目前企业没有购买厂房及土地的计划，租赁厂房能够满足目前及预测期的经营需求，预测期内不需要更新及新增。

2、机器设备：标的公司现有机器设备主要用于堆垛机生产，购置于2020年至2024年，主要生产工艺为各种钢材钢件的成型、焊接以及与各种电子电器件、机械件的装配等，电机、电子电器件等均为外部采购。

按照目前机器设备的使用情况，预测期内无需进行机器设备相关的大额资本性支出。

3、车辆：标的公司车辆购置时间为2021年至2024年，能够满足目前及预测期的经营需求，预测期内不需要更新及新增。

4、电子设备：电子设备主要为各类办公设备，主要购置于2020年至2024年，其经济寿命年限与折旧年限基本一致，本次评估根据存量电子设备的购置年限及未来业务需求对预测期的电子设备资本性支出进行预测：

单位：万元

5、软件：标的公司各类软件均为2023年购置，能够满足目前及预测期的经营需求，预测期内不需要更新及新增。

6、装修：标的公司的装修为2020年、2023年及2024年进行的，能够满足目前及预测期的经营需求，预测期内不需要更新。

对于永续期的资本性支出，本次评估采用年金法测算，主要出于以下考虑：

永续期跨度无限，企业维持经营所需的各类资产的经济寿命年限及折旧摊销年限存在差异，直接测算各年度资本支出的现值不具实操性，年金化可以将永续期内不稳定的资本支出，转化为等额年金，与永续期稳定的收入成本更为匹配，因此，

6-1-90

年金化测算方式是合理的。

（三）资本性支出与折旧摊销的匹配性

对于预测期的资本性支出，本次评估在资本性支出新增当年按照企业相应的折旧摊销政策对其进行折旧摊销的测算，未有遗漏；对于永续期，资本性支出与折旧摊销均采用年金法测算，保持了一致性。

综上，资本性支出与折旧摊销是具有匹配性的。

六、列示预测期及永续期营运资金增加额的测算依据和计算过程

（一）营运资金的测算过程及依据

本次评估对于未来年度营运资金按照占收入比例的20%进行测算，主要基于以下考虑：

1、标的公司历史年度重视项目回款及现金流管理，营运资金所需较少。经测算，标的公司2024年营运资金约995万元，占当年收入比例约为9%；2023年度及以前年度营运资金为负，主要系由于企业采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，向下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例能够匹配，标的公司对营运资金的占用较少。

2、标的公司开展业务时间相对较晚，尚处在发展期，收入增长速度较快。历史年度各科目周转率波动较大，不宜采用周转率对各流动资产及负债科目进行测算。

3、尽管标的公司历史期间营运资金占收入比例较低甚至为负值，但本次评估出于谨慎性考虑，认为：

（1）企业在未来保持增长的同时维持历史营运资金需求较少的状态具有一定的不确定性，企业可能为实现业务增长导致回款周期延长的可能，按20%预测营运资金，能提前为这类潜在情况预留资金需求，又不会因资金储备过多降低资金使用效率，符合评估的谨慎性原则；

（2）标的公司在本次收购完成后，将成为上市公司全资子公司，北自科技

6-1-91

将全面对标的公司进行整合，因此标的公司业务上总体将参照北自科技进行运营管理。经测算，本次收购方北自科技近三年平均的营运资金/营业收入水平为19%。综合标的公司历史营运资金占比较低的实际情况及上述谨慎性因素考虑，本次评估中对于标的公司未来年度营运资金按照占收入比例的20%进行测算。

（二）营运资金增加额的测算过程

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。根据上述公式，营运资金增加额测算过程及结果如下：

单位：万元

由于永续期企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。

七、结合可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

标的公司本次交易收益法评估折现率采用WACC进行计算，同可比交易案例水平相比相关参数选取合理、谨慎。具体分析如下：

（一）本次交易收益法评估折现率相关参数选取

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

+???++?=

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；

6-1-92

E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.8129%，资产评估报告中以1.8129%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

()??

ULβEDt11β???+=

式中：

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t

：标的公司的所得税税率；

ED

：标的公司的目标资本结构。本次β的参数选取标准为同行业上市公司的β平均值，计算β的时间为基准日前两年即2023年3月31日至2025年3月31日，标的指数为深市匹配399106.SZ、深市之外匹配000001.SH，计算周期为“周”。可比公司中的北自科技上市时间晚于2023年3月31日，无法获取足够β的观察值数量，故将其剔除。评估人员通过WIND资讯查询了剩余5家沪深A股可比上市公司2025年3月31日的

Lβ

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

Uβ

值，并取其平均值1.1217作为标的公司的

Uβ

值，具体数据见下表：

6-1-93

取可比上市公司资本结构的平均值10.28%作为标的公司的目标资本结构。标的公司评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。

()??

UL

βEDt11β???+=

=[1+（1-15%）×10.28%]×1.1217=1.2197

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%，即市场风险溢价为6.50%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。与可比上市公司相比，标的公司在企业规模、发展阶段、行业地位、竞争能力等方面有一定差异，综合考虑后确定标的公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

具体过程见下表：

6-1-94

5、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。

cRMRPβRKfe

+?+=

=1.8129%+1.2197×6.50%+3%=12.74%

（2）计算加权平均资本成本

评估基准日标的公司付息债务年利率采用一年期LPR为3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

()

EDDt1KEDEKWACC

de

+???++?=

=12.74%×90.68%+3.10%×（1-15%）×9.32%=11.80%

（二）同行业可比交易案例

近年来同行业可比交易案例涉及的折现率情况如下：

6-1-95

如上表所示，可比交易案例折现率区间在11.16%-13.08%，本次交易折现率为11.80%，处于同行业可比交易案例折现率区间内。由于可比交易案例基准日均远早于本次评估基准日，近年来受到降息等货币政策影响，国债收益率持续下降，因此本次评估中无风险收益率显著低于同行业可比交易案例；企业特定风险方面，本次评估取值3%，处于可比案例的取值区间内。综上，本次评估折现率相关参数选取具有合理性，同可比交易案例水平相比具有合理性、谨慎性。

八、结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性

根据标的公司2025年度未经审阅的财务数据，标的公司2025年度营业收入为13,572.36万元，占评估预测2025年度收入（13,199.01万元）的比例为102.83%；标的公司2025年度净利润为1,503.75万元，扣非净利润为1,501.45万元，占评估预测净利润（1,394.32万元）的比例为107.68%，2025年度业绩实现情况良好。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司智能物流系统项目、智能物流装备项目主要合同约定情况；

6-1-96

2、与标的公司实际控制人进行访谈，了解主要在手订单项目执行情况、新签合同及在手订单情况、与中部合盛硅业相关合同的执行情况、2025年1-10月主要业绩指标情况、正在推进验收的项目情况等内容；

3、取得评估预测明细表，与评估师进行沟通，分析在手订单对应收入的分布确认情况，各期新签订单及增长率、毛利率、期间费用率等预测的依据及具体测算过程；

4、取得并查阅标的公司新签合同、在手合同明细，分析新增订单及在手订单的变动趋势，与本次评估预测期内新签订单复合增长率进行对比；

5、查阅标的公司所处行业的研究报告，了解标的公司所处行业市场规模及增长率情况、行业竞争情况等内容；

6、查阅同行业可比公司年度报告及公开信息，了解其历史期间营业收入、营业收入预测、新签订单情况、毛利率、期间费用率等情况；

7、分析标的公司历史期间项目验收周期情况，检索同行业可比公司验收周期情况，论证新增订单转化为各期收入的合理性、谨慎性；

8、取得并查阅标的公司与中部合盛硅业签署的相关合同、发货单、安装调试单等文件；查阅合盛硅业定期报告及公开披露信息；

9、对中部合盛硅业相关人员进行访谈，并实地查看中部合盛硅业相关项目开展情况，对项目进行实地盘点；

10、模拟测算中部合盛硅业项目延迟验收对评估结果的影响；

11、取得并查阅标的公司审计报告、财务报表，分析标的公司营业收入、毛利率、期间费用等财务数据构成和变动情况；结合标的公司过往各类业务毛利率、期间费用率情况、同行业上市公司公开查询情况，比较分析本次评估中相关业务毛利率、期间费用率预测的合理性、谨慎性；

12、取得并查阅评估预测明细表，与评估师进行沟通，了解并复核分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性，资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性，预测期及永续期营运资金增加额的测算依据和计算过程等内容；

6-1-97

13、取得并查阅评估报告、评估说明，了解评估折现率相关参数的计算过程；查阅同行业可比交易案例中的折现率及相关参数选取，并与本次交易进行对比；

14、取得并查阅标的公司2025年度未经审阅的财务数据，分析2025年全年业绩预测的可实现性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次评估中对于项目类在手订单系结合评估基准日相关项目实际进展情况、客户走访或访谈情况等对项目预计验收时间进行的合理预计。从主要在手订单执行情况来看，在手订单项目最新进展符合评估基准日项目预期情况。

2、基于标的公司历史数据、行业发展趋势、同行业可比公司、在手订单等情况，本次评估中对于新增订单及增长率水平预测具有合理性与谨慎性。新增订单转化为各期收入的比例与标的公司历史项目验收周期、同行业可比公司相比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。

3、中部合盛硅业项目预计在2026年完成验收，符合项目目前的执行进度情况。基于中部合盛硅业合同延迟至2027年及2028年验收两种情形，其延迟验收对评估结果的影响整体较小。

4、本次评估中，预计新增订单毛利率水平、期间费用率与标的公司历史期间、同行业可比公司水平相比不存在重大差异，具有合理性与谨慎性。

5、本次评估对于预测期的资本性支出在存量资产更新的基础上考虑未来规划进行预测，对于预测期的折旧摊销的测算同样在存量资产的基础上考虑未来资本性支出、按照企业现行会计政策进行预测。对于永续期的折旧摊销及资本性支出均采用年金法测算，预测期及永续期的折旧摊销及资本性支出测算具有匹配性、合理性。

6、本次评估对于未来年度营运资金按照占收入的20%进行测算，由于永续期企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0，具备合理性。

6-1-98

7、标的公司本次交易收益法评估折现率采用WACC进行计算，相关参数选取具有合理性、谨慎性。

8、基于标的公司2025年度未经审阅的财务数据，标的公司2025年度业绩可实现性较高。

6-1-99

问题6.关于标的公司市场法评估

根据重组报告书：（1）本次市场法评估选取可比公司为今天国际、音飞储存和兰剑智能；（2）本次评估市盈率（P/E）作为可比价值比率，并按资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力五个方面对价值比率进行修正；（3）本次交易选取非流动性折扣比例为37%。

请公司披露：（1）列示本次选取可比公司的筛选过程、筛选条件，与财务分析中可比公司存在差异的原因，并结合可比公司与标的公司成立时间、业务模式、产品分布、应用领域、业务结构、行业地位、客户类型等，分析本次可比公司选取的合理性；（2）结合拟合优度、可比案例等，分析选用P/E作为可比价值比率的合理性；（3）结合可比案例，分析价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性；（4）结合流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列示本次选取可比公司的筛选过程、筛选条件，与财务分析中可比公司存在差异的原因，并结合可比公司与标的公司成立时间、业务模式、产品分布、应用领域、业务结构、行业地位、客户类型等，分析本次可比公司选取的合理性

本次评估的可比公司主要系基于上市时间、所处行业、主营业务及业务结构、经营规模、成长性、盈利能力等维度进行筛选，相关选择依据充分且具备合理性。市场法评估中与财务分析选择同行业可比公司存在差异，主要系财务分析更注重业务相似度，以合理分析毛利率、期间费用率等财务指标，评估更注重数据可获取性和及时性、数据指标稳定性等，差异具有合理性。具体如下：

（一）本次选取可比公司的筛选过程、筛选条件

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

（1）已上市较长时间；

6-1-100

（2）处于同一个行业；

（3）主营业务相同或相似、经营市场范围类似；

（4）企业业务结构和经营模式类似；

（5）企业规模和成长性可比，盈利能力相当。

具体筛选过程如下：

基于上述筛选条件的可比公司筛选情况如下：

6-1-101

单位：万元

6-1-102

6-1-103

综上，经过上述筛选过程，最终在市场法中选取音飞储存、今天国际、兰剑智能作为同行业可比公司，可比公司的选取具有合理性。

（二）与财务分析中可比公司存在差异的原因

本次财务分析中选取的可比公司为音飞储存、今天国际、兰剑智能、东杰智能、北自科技、井松智能6家上市公司，其中东杰智能、北自科技、井松智能未在市场法评估中作为可比公司，主要原因如下：

综上，市场法评估中的可比公司选取主要用于获取可比市盈率，而财务分析中的可比公司选取主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。市场法评估中与财务分析选择同行业可比公司存在差异，主要系财务分析更注重业务相似度，以合理分析毛利率、期间费用率等财务指标，市场法评估更注重数据可获取性和及时性、数据指标稳定性等，相关差异具有合理性。

（三）可比公司与标的公司成立时间、业务模式、产品分布、应用领域、业务结构、行业地位、客户类型等方面的比较

标的公司与可比公司在成立时间、业务模式、产品分布、应用领域、业务结构、行业地位、客户类型等方面的比较情况如下：

6-1-104

6-1-105

注：上述信息系根据同行业上市公司公告的年度报告及公开信息整理；业务结构系2024年度收入占比

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如上表所示，从成立时间、经营规模来看，可比公司均成立时间较早、经营规模显著较高。标的公司虽成立时间较晚，但其核心团队人员从事智能物流行业20余年，行业经验丰富，在方案规划、项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解，其积累丰富的行业经验、较强的技术研发和产品创新能力使标的公司于2020年开展经营后实现了快速发展，因此不能从成立时间、经营规模上简单判断是否可比。

从业务模式、产品分布及结构、客户类型、应用领域等维度来看，标的公司及可比公司均主要从事智能物流系统解决方案及相关智能物流软硬件产品的研发、设计、生产、销售及服务，且智能物流系统解决方案收入占比均超过50%。由于智能物流系统的高度定制化特点，业务流程均包括项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，且均采取“以销定产、以产定购”的定制化生产和采购模式。下游行业应用领域均较为广泛，标的公司及可比公司均面向相关行业终端客户提供综合物流解决方案，通常基于成功案例积累、过往项目经验在部分细分领域形成差异化的竞争优势。因此，标的公司与可比公司在业务模式、产品分布及结构、客户类型、应用领域等方面具有高度可比性，可形成有效参照。

综上所述，本次市场法评估中选取的可比公司主要系基于上市时间、所处行业、主营业务及业务结构、经营规模、成长性、盈利能力等维度进行筛选，相关选择依据充分且具备合理性。与财务分析选择同行业可比公司存在差异，主要系财务分析更注重业务相似度，以合理分析毛利率、期间费用率等财务指标，评估更注重数据可获取性和及时性、数据指标稳定性等，差异具有合理性。基于成立时间、业务模式、产品分布、应用领域、业务结构、行业地位、客户类型等方面进行对照分析，标的公司与可比公司具有高度可比性，可形成有效参照，本次市场法评估中可比公司的选取具有合理性。

二、结合拟合优度、可比案例等，分析选用P/E作为可比价值比率的合理性

本次评估选用市盈率符合标的公司的业务情况、经营模式及行业特点，与市

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场案例不存在重大差异；从拟合优度情况来看，P/E指标在自变量与因变量回归分析的拟合优度表现最好，具有合理性。具体如下：

（一）本次选用P/E作为可比价值比率的主要考虑

本次评估选取的价值乘数为P/E，主要考虑以下方面：

1、标的公司核心业务为智能物流系统，整体为轻资产运营模式，固定资产以办公场地、小型加工装配设备为主。报告期末，标的公司固定资产账面价值为

679.49万元，占总资产的比例为3.44%；其中，机器设备类固定资产账面价值为

35.84万元，占总资产的比例仅为0.18%。标的公司智能物流系统业务核心竞争力集中体现在项目方案规划设计、机械电气软件开发与设计、系统整体集成、项目管理与实施、系统联调联试等，P/E估值能将人力资本、技术研发能力、商业模式等难以量化的无形资产，通过盈利转化为可衡量的估值指标，更适用于轻资产行业的评估，规避了轻资产企业账面资产低估的问题，体现企业的真实估值。

2、标的公司属于智能物流装备行业，智能物流系统集成项目通常具有明确的合同金额，项目高度定制化，各项目收入确认和成本归集清晰，净利润可预测性强，为P/E乘数提供了稳定的计算基础。尽管经营规模不同，但智能物流集成商的核心财务比率具有可比性。

综上，选取P/E作为价值乘数具有合理性，符合标的公司的业务情况、经营模式及行业特点。

（二）结合拟合优度、可比案例分析选用P/E作为可比价值比率的合理性

1、拟合优度情况

为减少样本量过少对拟合优度结果的影响，评估选取中证行业分类属于工业-机械制造的全部A股上市公司（共656家）进行拟合优度分析，结果如下：

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注1：回归分析使用的因变量市场价值系按照评估基准日总股本与评估基准日前60个交易日内成交均价计算得出；回归分析使用的自变量总收入、归母净利润为2024年年度数据，归母净资产为2025年3月末数据；注2：为剔除部分极端值对拟合优度结果的影响，将评估基准日P/E、P/S、P/B小于零、大于100的样本予以剔除

由上表分析结果可见，P/E指标在自变量与因变量回归分析的拟合优度为

0.7862，表现最好，故本次市场法评估选用P/E比率能更合理地反映标的公司价值。

2、可比案例比较情况

经查询2023年以来披露的采用收益法与市场法进行评估的发行股份购买资产类项目案例中，无与标的公司业务完全可比的交易案例，进而进一步选取标的公司主要从事设备、器件或部件制造的案例作为比较分析。具体案例情况如下：

如上表所示，上述交易均为制造业相关案例，在市场法中采用P/E为价值比率指标，本次交易采用P/E作为依据与市场案例不存在重大差异。

综上所述，本次市场法评估中选用市盈率主要系结合标的公司业务经营特点及智能物流装备行业特点综合判断确定，且市盈率在相关指标中拟合优度表现最好，价值比率的选取与市场案例不存在重大差异，P/E作为可比价值比率具有合理性。

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三、结合可比案例，分析价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性

在本次交易市场法评估价值比率修正过程中，资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力各方面的指标及权重主要参照行业惯例及项目特点进行选取，相关依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例不存在重大差异，修正幅度在可比案例区间内。具体如下：

（一）价值比率修正指标选取和分配权重依据

参考资产评估准则中相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。

本次市场法评估的修正主要从以下5个维度进行修正，具体如下：

1、资产管理规模选取的指标为总资产规模。总资产规模是衡量企业体量的核心指标，是企业运营的基础，能够直接反映智能物流行业企业的资源储备、项目承接能力与行业竞争地位，总资产规模越大，通常意味着可调动的生产、技术、硬件资源越充足，具备承接大型复杂项目的基础。

2、盈利能力选取的指标为销售毛利率和总收入，两个指标权重占比各为50%。考虑如下：

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①智能物流行业核心业务是系统集成，毛利率直接体现项目的技术壁垒、方案设计能力和成本控制水平。行业内企业的核心差异是“盈利效率”，高毛利率企业通常具备核心技术（如自主研发的WMS系统、智能分拣算法）、成熟的项目实施流程，能以更低的人力、硬件采购成本完成定制化项目，选择毛利率可以直接对比不同企业核心业务的盈利空间，避免因费用结构差异导致的盈利能力误判。同时，智能物流业务多以单个项目为单位签订合同，每个项目的毛利率直接反映项目定价能力、供应链议价能力，通过对比毛利率，可快速判断企业在项目竞标、成本管控中的核心竞争力，是项目制行业最直观的盈利质量指标。

②智能物流行业存在显著的规模效应，总收入规模直接关联企业的市场份额、客户资源和项目承接能力，同时总收入规模越大，通常意味着绑定的核心客户越多、长期合作稳定性越强，总收入规模背后实际是“优质客户资源+长期盈利保障”，是智能物流行业盈利能力可持续性的核心体现。

③销售毛利率聚焦智能物流行业的核心盈利效率与技术壁垒，总收入反映行业的规模效应与市场竞争力，符合智能物流行业的业务特性、竞争逻辑和价值创造模式，50%权重分配平衡了盈利质量与市场地位，规避单一指标片面性。

3、成长能力选取的指标为营业收入复合增长率。营业收入复合增长率能反映企业历史年度的业务扩张速度和市场增长潜力，是核心支撑指标。智能物流行业的成长本质是技术驱动下的市场拓展能力，智能物流行业整体正处于较高速发展期，营业收入复合增长率可直接与行业平均增速对标，快速判断企业成长是否跑赢行业、是否具备竞争优势。同时，智能物流业务多以单个项目为单位签订合同，项目具有合同金额有差异、履约周期长（通常跨数月、跨年）的特点，这会导致企业单年度营业收入受项目验收节奏影响较大，而营业收入复合增长率通过计算一段时期内的平均增速，能有效平滑这种短期波动。

4、风险管理能力选取的指标为资产负债率和流动比率，两个指标权重占比各为50%。资产负债率反映企业的长期偿债风险和财务杠杆水平，直接关联企业的破产风险和融资成本，是长期风险管理的核心指标；流动比率反映企业的短期偿债能力和流动资产变现能力，聚焦“短期资金链安全”，避免因短期流动性危机导致企业经营中断，是短期风险管理的关键指标；双指标分别覆盖“长期偿债

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风险”和“短期流动性风险”，全面衡量企业的财务稳健性，二者权重均等兼顾长短期风险。

5、运营比率选取的指标为流动资产周转率。智能物流业务以项目为核心，从项目合同签署（预收账款）、原材料采购及外协加工（存货）、项目验收（应收账款）到回款结算，全流程高度依赖流动资产周转。流动资产周转率直接衡量“应收账款回收速度、存货变现效率、预收账款转化质量”，能精准体现企业对项目资金的管控能力。

综上，价值比率修正指标的选取和分配的权重是合理的，符合行业特征的。

（二）各项指标因素修正数值确定的合理性

资产管理规模选取的指标为总资产规模，根据标的公司与可比公司的差异，标的公司为100分，可比公司总资产每高2.5亿就上调1分，反之下调1分，可体现企业的采购议价能力、产能覆盖范围的可观测差异。总资产规模直接反映企业的资源掌控能力和经营基础，规模更大的公司通常议价能力更强、抗风险能力更优，价值往往更高。

盈利能力选取的指标为销售毛利率和总收入，两个指标权重占比各为50%。根据标的公司与可比公司的差异，标的公司为100分，可比公司销售毛利率每高1%就上调1分，反之下调1分，1%变动通常意味着该行业成本结构或定价能力的显著变化；可比公司总收入每高2.5亿就上调1分，反之下调1分，总收入阈值与资产规模调整联动，体现收入与资产的联动性。

成长能力选取的指标为营业收入复合增长率，根据标的公司与可比公司的差异，标的公司为100分，可比公司增长率每低20%就下调1分，反之上调1分，20%的差异属于“可显著区分成长潜力”的区间。

风险管理能力选取的指标为资产负债率和流动比率，两个指标权重占比各为50%。根据标的公司与可比公司的差异，标的公司为100分，可比公司资产负债率每低10%就上调1分，反之下调1分；可比公司流动比率每高10%就上调1分，反之下调1分。10%的差异可显著改变企业的财务风险等级，该幅度足以反映企业风险水平的可观测差异，而非微小波动。

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运营比率选取的指标为流动资产周转率，根据标的公司与可比公司的差异，标的公司为100分，可比公司增长率每高0.05就上调1分，反之下调1分。0.05在实操中可反映运营效率的显著变化且符合多数企业数据分布。

综上，各项指标因素修正数值的确定是合理的。

（三）与可比交易案例的可比性

经查询2023年以来披露的采用收益法与市场法进行评估的发行股份购买资产类项目案例中，无与标的公司业务完全可比的交易案例，进而进一步选取标的公司主要从事设备、器件或部件制造的案例进行比较分析，包括德尔股份收购爱卓科技、森霸传感收购格林通、禾信仪器收购量羲技术三个项目。相关案例中对价值比率的修正过程及与本次交易具体对比情况如下：

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如上表所示，本次交易与相关案例相比，在修正指标选取上均包括资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力等相关指标，在具体参数及权重选取上受具体标的公司、行业情况存在一定差异，但总体差异较小。从最终修正幅度来看，本次交易最终修正幅度为0.8393，在相关案例区间内。综上所述，在本次交易市场法评估价值比率修正过程中，资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力各方面的指标及权重主要参照行业惯例及项目特点进行选取，相关依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例不存在重大差异，修正幅度在可比案例区间内。

四、结合流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性

本次评估流动性折扣使用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式进行计算，基于Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据库计算得出。市场公开披露的发行股份购买资产重组案例中存在较多使用该方法的案例，本次评估流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，具备合理性、谨慎性。具体如下：

（一）流动性折扣率的具体计算方法

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本次评估选用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率，是国内测算缺少流动性折扣的主流方法之一。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。该方法数据来源可靠，客观性强，上市公司的市盈率可通过公开市场数据直接获取，非上市公司的并购市盈率可从企业并购公告、资产评估报告中查询，该方法基于实际交易案例，减少了参数设定的人为偏差。利用Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，由于标的公司的业务包含智能物流集成以及装备制造，本次评估选取了2024年制造业及信息传输、软件和信息技术服务业的158个交易案例，测算出非上市公司并购案例的PE为26.70，上市公司市盈率为42.27，最终得出缺少流通折扣率为36.85%，取整为37.00%。

（二）与其他交易案例的可比性

经查询，2023年以来披露的上市公司发行股份购买资产类案例中使用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式测算流动性折扣的交易案例如下：

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综上，本次市场法评估中，流动性折扣率的计算方法与其他交易案例可比，流动性折扣率整体处于较高水平，从估值角度看，具备合理性和谨慎性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、通过公开信息查询同行业上市公司具体主营业务及结构、经营模式、公司规模及成长性、盈利能力、经营市场范围等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；

2、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析标的公司所处行业及发展阶段，了解各价值比率的适用性及合理性；

3、通过公开信息查询同行业可比交易案例的重组报告书，了解可比交易案例的评估方法及市场法评估中价值比率的选取情况、价值比率修正指标选取和分配权重依据等内容；

4、通过公开信息查询使用市场法的可比交易案例的调整体系，了解可比上市公司的基本财务指标；

5、了解市场通行的流动性折扣的计算方式，公开信息查询可比交易案例的流动性折扣比率以及计算方式。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次评估的可比公司主要系基于上市时间、所处行业、主营业务及业务结构、经营规模、成长性、盈利能力等维度进行筛选，相关选择依据充分且具备合理性。市场法评估中与财务分析选择同行业可比公司存在差异，主要系财务分析更注重业务相似度，以合理分析毛利率、期间费用率等财务指标，评估更注重数据可获取性和及时性、数据指标稳定性等，差异具有合理性。

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2、本次评估选用市盈率符合标的公司的业务情况、经营模式及行业特点，与市场案例不存在重大差异；从拟合优度情况来看，P/E指标在自变量与因变量回归分析的拟合优度表现最好，具有合理性。

3、在本次交易市场法评估价值比率修正过程中，资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力各方面的指标及权重主要参照行业惯例及项目特点进行选取，相关依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例不存在重大差异。

4、本次评估流动性折扣使用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式进行计算，基于Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据库计算得出。市场公开披露的发行股份购买资产重组案例中存在较多使用该方法的案例，本次评估流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，具备合理性、谨慎性。

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问题7.关于标的公司收入根据重组报告书：（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为6,532.28万元、11,159.54万元和5,638.00万元，收入增长较快，主要来源于智能物流系统和智能物流装备业务；（2）标的公司2023年和2024年的第四季度收入占比分别为45.35%和43.33%；（3）智能物流系统、智能物流装备根据合同要求于调试完毕取得最终验收单据时确认收入，备品备件签收确认收入，咨询服务在提供服务并取得收款权利时确认收入；（4）标的公司智能物流系统单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产生较大影响。

请公司披露：（1）标的公司在智能物流系统、智能物流装备两种业务中提供的主要产品/服务及差异，主要产品/服务中自产和外购情况；两种业务在采购、生产、销售等方面的差异；（2）标的公司收入增长的原因；报告期内标的公司招投标收入占比，标的公司的定价依据；（3）结合市场需求变化、市场竞争格局、产品使用寿命、客户粘性、在手订单等，分析标的公司收入的可持续性；（4）标的公司第四季度收入占比较高的原因，是否符合行业惯例；（5）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；（6）列示报告期内主要智能物流系统、智能物流装备对应的客户、合同签订日期、合同金额、开工时间、产品发货时间、项目验收时间、收入、成本、毛利率、质保到期日；是否存在实施周期过长或过短、毛利率过高或过低的项目，如是，请逐项分析原因及合理性。请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实准确性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论。【回复】

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一、标的公司在智能物流系统、智能物流装备两种业务中提供的主要产品/服务及差异，主要产品/服务中自产和外购情况；两种业务在采购、生产、销售等方面的差异标的公司智能物流系统属于非标、定制化的集成设备，通常由货架、堆垛机、输送设备、AGV、穿梭车等多类设备构成。在项目执行过程中，除自产堆垛机设备外，其他智能物流装备通常直接向外部供应商进行定制化采购；智能物流装备主要为向下游系统集成商提供自产的堆垛机设备。相关核心部件均由标的公司进行自主设计，采购原材料经过焊接、机加工、装配、质检等工序后发往项目现场。

两种业务在采购、生产、销售等方面存在一定差异。在采购方面，智能物流系统业务除项目中涉及的堆垛机设备自产外，还需要对其他设备进行定制化采购，而智能物流装备仅需进行机械类、电子电气类原材料的采购，用于堆垛机设备的生产装配；在生产方面，智能物流系统业务整体采用交钥匙工程模式，集成化程度高；在销售方面，智能物流系统业务主要面向下游终端客户进行直接销售，而智能物流装备业务主要向系统集成商进行销售，具体情况分析如下：

（一）标的公司在智能物流系统、智能物流装备两种业务中提供的主要产品/服务及差异，主要产品/服务中自产和外购情况

标的公司智能物流系统属于非标、定制化的集成设备，通常由货架、堆垛机、输送设备、AGV、穿梭车等多类设备构成。标的公司作为智能物流系统解决方案供应商，在集成多种智能物流装备和智能物流软件后形成智能物流系统向客户交付。在项目执行过程中，除自产堆垛机设备外，其他智能物流装备通常直接向外部供应商进行定制化采购，项目整体规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、系统整体联调联试、试运行和技术培训等工作由标的公司自身负责执行。

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标的公司智能物流装备主要为向下游系统集成商提供自产的堆垛机设备。相关核心部件均由标的公司进行自主设计，采购原材料经过焊接、机加工、装配、质检等工序后发往项目现场。标的公司后续负责对堆垛机单机设备进行现场安装和系统调试，确保堆垛机设备的运行稳定。下游系统集成商自行对项目整体联调联试、试运行负责。

（二）两种业务在采购、生产、销售等方面的差异

两种业务在采购、生产、销售等方面的差异情况如下：

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主要面向系统集成商进行销售，从开始接触到最终签署合同周期相对较短，系统集成商重复购买率相对较高

二、标的公司收入增长的原因；报告期内标的公司招投标收入占比，标的公司的定价依据在智能物流系统验收项目数量及平均规模增加、标的公司业务开展初期快速发展的共同作用下，标的公司收入实现了快速增长。报告期内，标的公司招投标收入占主营业务收入的比例分别为40.96%、52.47%、33.55%。标的公司智能物流系统和装备业务具有高度定制化特点，销售定价主要采用成本加成方式，综合考虑项目规模、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史和原材料价格等因素后进行报价。具体情况分析如下：

（一）标的公司收入增长的原因

报告期内，标的公司主营业务收入分别为6,532.28万元、11,159.54万元和5,638.00万元，在智能物流系统验收项目数量及平均规模增加、标的公司业务开展初期快速发展的共同作用下，标的公司收入实现了快速增长。标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。智能物流系统和装备业务具有高度定制化特点，标的公司销售定价主要采用成本加成方式。具体分析情况如下：

1、2024年度，标的公司智能物流系统项目验收数量及平均规模增加

报告期内，标的公司主营业务收入分类别增长情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2024年度及2025年1-6月，标的公司主营业务收入同比增长额分别为4,627.27万元和83.01万元，同比增长率分别为70.84%和1.49%。2024年度，标的公司收入快速增长主要系智能物流系统业务收入大幅增长所致。2025年1-6月，标的公司主营业务收入较上年同期基本保持稳定。

2024年度，标的公司智能物流系统业务收入大幅增长，主要系当年验收项目数量及项目平均规模增加所致。2023年度及2024年度，标的公司智能物流系统验收项目情况如下：

单位：万元、万元/个

注：验收项目平均规模=收入金额/验收项目数量

2023年度和2024年度，标的公司智能物流系统单个项目合同金额大于1,000万元的项目平均规模分别为0万元/个和1,214.97万元/个，合同金额小于1,000万元的项目平均规模分别为263.42万元/个和261.09万元/个。因此，标的公司2024年度智能物流系统业务收入快速增长主要系当期验收4个1,000万元以上

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的大项目所致。

2、标的公司开展经营时间较短，尚处于快速发展阶段

标的公司于2020年才开始开展经营活动，业务规模较小，尚处于快速发展阶段。凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，标的公司项目在多个细分领域成功实施，与新能源、新材料、电力电气、铸造等多领域领先企业形成良好的合作关系。标的公司收入增长较快，符合企业发展初期的阶段性特点。2020年以来，标的公司各年新签订单及各期末在手订单含税金额情况如下：

单位：万元

如上表所示，2020年开展业务以来，标的公司各期新签订单及期末在手订单总体保持快速增长趋势。2020-2023年，新签订单由1,916.26万元增长至14,722.87万元，增长率为668.31%；期末在手订单由1,744.90万元增长至25,889.91万元，增长率为1383.75%。随着新签订单及期末在手订单项目的快速增长及陆续验收，相应标的公司报告期内收入实现大幅增长。

（二）报告期内标的公司招投标收入占比，标的公司的定价依据

1、报告期内标的公司招投标收入占比情况

标的公司主要通过商务谈判或招投标的方式获取项目。报告期内，标的公司通过招投标、商务谈判获取的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司招投标客户主要为北自科技、国电南瑞、思源电气等国央企、上市公司等行业知名企业。报告期内，标的公司招投标收入金额分别为2,675.89万元、5,855.00万元、1,891.33万元，占主营业务收入的比例分别为40.96%、

52.47%、33.55%。受各项目验收时间影响，标的公司各期招投标收入占比存在一定波动。

2、标的公司的定价依据

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。智能物流系统和装备业务具有高度定制化特点，标的公司销售定价主要采用成本加成方式。智能物流系统和装备业务在获取相关订单信息后按照所需设备清单形成初步项目成本或按照所需部件清单形成单机设备成本，在综合考虑项目规模、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史和原材料价格等因素增加一定毛利后进行报价。报告期内，标的公司产品定价策略未发生重大变化。

三、结合市场需求变化、市场竞争格局、产品使用寿命、客户粘性、在手订单等，分析标的公司收入的可持续性

国家产业政策的大力支持、下游产业的智能化转型、先进技术发展和应用以及海外市场的发展潜力，带动智能物流行业市场需求不断增长；在国内智能物流行业充分竞争的市场态势下，标的公司具备多领域智能物流系统定制化解决方案能力，形成技术壁垒，解决行业痛点，保证标的公司收入具有可持续性；尽管标的公司产品寿命较长，但随着技术的更新迭代，下游客户存在产线改造、升级新需求，同时维保过程中提供的备品备件亦能为标的公司贡献可观收入；报告期内，标的公司客户粘性逐步增强，较高的客户粘性为标的公司收入的持续性发展提供了良好的基础保障；标的公司在手订单充足，为标的公司后续业绩提供了保障。具体情况分析如下：

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（一）市场需求变化

1、国家产业政策大力支持

智能制造是制造强国建设的核心引擎，是衡量一个国家制造业综合竞争力的关键标志。智能物流具有节约人员和土地、能耗低、效率高、技术含量高等优势，国家高度重视物流行业降本增效与智能化转型，通过完善法规标准与强化监管，为行业规范化发展筑牢根基。“十五五”规划紧扣制造强国战略目标，把“建设现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基”摆在战略任务第一位，提出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向”。高质量实体经济是数字化的实体经济，数字化水平与实体经济的高质量发展成正比。积极推动制造业的智能化改造，应用智能控制、柔性制造等先进技术改造制造业生产线，建设智能工厂和智慧产业链供应链，有利于推动制造业科技创新和高端化发展；《“十四五”现代物流发展规划》明确提出构建智慧物流体系；《有效降低全社会物流成本行动方案》着重强调推动物流数智化发展，从提升硬件数字化水平、改造传统物流基础设施等多方面作出部署；《加快数智供应链发展专项行动计划》明确推广智能立体仓库、自动引导车、无人配送车等设施设备，支持贸港航一体化发展。同时，各地政府纷纷出台配套政策，涵盖税收优惠、资金补贴、项目审批绿色通道等，推动企业更新老旧物流装备、应用智能设施设备。行业主管部门、主要法律法规及政策对智慧物流及智能制造行业给予的政策支持，导向性明确，进一步激发了智能物流系统的建设高潮，行业发展局面明朗。

2、下游产业智能化转型带动需求不断提升

“十五五”规划提出优化提升传统产业，推动传统产业向高端化、智能化、绿色化迈进，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级。在国家政策的推动下，传统制造业企业出于对智能化转型、提高物流效率、降低物流成本的考虑，对智能物流系统的需求大幅提升。近年来，随着物联网、人工智能等技术的发展，以及新零售、智能制造等领域对物流的更高要求，智能物流市场规模将持续扩大。伴随着经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不断增加，作为工业4.0重要组成部分的智能物流开始崛起，

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在人工成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放及制造业转型升级不断深入的情况下，各行业对于减少人工成本、提高效率及良品率、节约仓储面积及生产模式转变等需求激增，在企业内部供应链中应用智能物流已经成为企业降本增效的重点，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现。随着国内高端制造业的兴起，智能物流的刚性需求依旧强劲，在新能源、医药、新材料、电力电气、化工、家电、电商、快消等多个领域持续拓展。未来，随着制造业朝着自动化、智能化、数字化的方向发展，智能物流系统下游需求将会进一步提升。

据前瞻研究院和工信部数据统计，智能制造产值规模由2017年的1.50万亿元增长至2023年的3.20万亿元，年均复合增长率超过13%。随着制造业的逐步复苏以及智能制造占制造业增加值比重的持续提高，智能制造业市场发展潜力巨大，2029年中国智能制造市场规模将突破7.64万亿元。根据中商产业研究院数据，2018-2023年中国智能物流装备市场规模从319.2亿元增长至1,003.9亿元，年复合增长率约为25.76%；未来随着物流智能化技术的进一步发展以及工业智能化的全面推广，预计到2027年中国智能物流装备市场规模将增长至1,920.2亿元，2023-2027年期间年复合增长率可达17.60%。根据AIoT星图研究院数据，中国智能仓储市场规模预计到2026年将达到2,665.00亿，2021年至2026年的复合增长率达到18%。根据浙商证券2025年6月发布的《无人车行业深度报告》，2024年全球约有18万个仓库，其中80%的仓库尚未采用自动化解决方案，全球仓储自动化总潜在空间超过2万亿人民币。

3、先进技术发展和应用，进一步拓展应用场景

智能物流装备产业具有独特的技术集成属性和场景适配能力，通过物流场景的复杂性和规模性，能够促使先进技术实现从实验室到产业化的关键跨越，使其成为先进技术落地应用的试验场。伴随物联网、云计算、大数据、人工智能、5G、数字孪生、具身智能、仿生仿人机器人等前沿技术的迅速发展，智能物流装备产业作为现代产业体系中的关键节点，是驱动产业变革的创新引擎，先进技术的发展将有效提升智能物流装备适应能力，拓展应用场景，为标的公司收入的可持续性提供保证。

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4、海外市场发展潜力巨大

目前，智能物流系统在欧美日等发达国家已经有较高的使用率，但是在东南亚、印度等国家和地区的普及程度还较低，存在效率低、成本高等问题。相关海外市场基础设施升级需求迫切，智能物流成为提升区域供应链竞争力的关键。国内智能物流企业通过输出自动化仓储等技术，可加速填补该等国家及地区的基建缺口。近年来，国内知名智能物流系统企业集体加码海外布局，从“接单出海”升级为“体系出海”，通过设立区域总部、海外体验中心与本地交付团队，构建本地化市场服务能力，不断开拓海外市场。在当前全球供应链核心基础设施的数字化转型浪潮中，智能物流系统海外市场规模巨大、增长确定性强，为相关国内集成商和服务商提供了广阔的发展空间。

（二）市场竞争格局

由于国内智能物流行业起步相对较晚，且我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，具有下游行业类型众多、地域分布广泛的特点，国内智能物流行业目前处于充分竞争的市场态势，行业集中度仍相对较低。根据CIC灼识咨询数据统计，2024年中国市场前五大智能物流厂商的市场份额合计约10%。

在国内智能物流行业充分竞争的市场态势下，标的公司凭借较强的技术创新优势、丰富的行业经验，具备新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等多领域智能物流系统定制化解决方案能力，形成技术壁垒，解决行业痛点，保证标的公司收入具有可持续性。

（三）产品使用寿命

标的公司提供的智能物流系统及智能物流装备，使用寿命约为15年。虽然标的公司产品具有较长的使用寿命，但随着物联网、云计算、大数据、人工智能、5G、数字孪生、具身智能、仿生仿人机器人等前沿技术的迅速发展，以及下游市场需求变化带来的产品更新换代，先进制造行业客户为降本增效或生产新产品往往选择新建或改造产线。除此之外，在智能物流系统使用期间，标的公司还可为客户提供维保所需备品备件，相关产品专用性强、毛利率高，随着智能物流系统项目的持续积累，亦能贡献可观收入及利润。

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（四）客户粘性

智能物流行业具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统供应商过往类似项目经验、完成情况以及历史合作情况等因素。标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验，并在持续的业务发展中积累了一批优质的客户资源。自标的公司开展业务以来，包括合盛硅业、思源电气、应流股份、国电南瑞、北自科技等行业知名企业均与标的公司开展多次合作；同时，在系统使用过程中若出现维保需求，客户也会向标的公司采购备品备件。报告期内，标的公司来自老客户的收入占比分别为21.48%、36.06%和49.63%，客户粘性逐步增强。较高的客户粘性为标的公司收入的持续性发展提供了良好的基础保障。

（五）在手订单

标的公司专注于智能物流系统及装备的研发、设计、制造与集成，已形成自动化立体仓库、堆垛机等核心产品，具备高效的生产制造与交付能力。受益于智能物流行业的快速发展及标的公司所具备的核心优势，标的公司在手订单含税金额由2022年末的1.85亿元增长至2.51亿元，在手订单规模增长35.40%。2025年1-6月，标的公司智能物流系统新签订单5,610.12万元，同比增长87.31%。2025年上半年总体新增项目订单合计7,971.92万元，同比增长116.65%，充足的在手订单规模为标的公司后续业绩提供了保障。

四、标的公司第四季度收入占比较高的原因，是否符合行业惯例

标的公司第四季度收入占比较高，主要系标的公司整体业务规模相对较小，因此受个别大项目验收时间影响较大所致。标的公司收入并无显著季节性规律，同行业上市公司各季度的收入占比亦未呈现出统一且显著的季节性规律。分月份来看，标的公司2023年度第四季度各月收入较为均匀；2024年度第四季度收入主要集中于10月，主要系当月大项目完成验收所致，进一步说明标的公司各月份、各季度收入差异主要取决于具体项目验收情况，标的公司第四季度收入占比略高于同行业可比公司平均值存在合理性。具体情况分析如下：

2023年度及2024年度，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：

6-1-128

单位：万元

2023年度和2024年度，标的公司第四季度主营业务收入占比分别为43.35%、

43.33%，占比较高，主要系标的公司整体业务规模相对较小，因此受个别大项目验收时间影响较大所致。2023年度和2024年度，标的公司第四季度主营业务收入占比并非显著高于其他季度，因此标的公司主营业务收入不存在明显的季节性特征。由于智能物流系统项目规模较大，执行周期较长，项目验收时间由客户主导决定，因此各项目收入确认时点具有不确定性，从而导致标的公司季度收入波动较大。2023年度及2024年度，标的公司第四季度收入分月度情况如下：

单位：万元

如上表所示，从四季度分月度情况来看，2023年四季度各月收入金额分布较为均匀。2024年四季度中，10月份收入占比最高，主要系标的公司两个千万级别的大项目在10月份完成验收，相应当月确认收入2,489.95万元；12月份收入占比次之，主要系标的公司与安徽应流集团霍山铸造有限公司合作项目于12月完成验收，相应当月确认收入654.87万元，扣除上述具体项目影响后，2024

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年四季度各月度收入金额分布较为均匀。2023年度和2024年度，标的公司各季度收入占比与同行业可比公司对比情况如下：

注：同行业可比公司数据取自上市公司年报

由上表可知，同行业上市公司不同年份之间收入占比的最高值与最低值分布在不同季度，且各个公司之间各季度的收入占比亦未呈现出统一且显著的季节性规律，表明公司的收入分布更多受公司自身因素影响，而非受季节性因素主导。综上，标的公司与同行业上市公司均不存在明显的季节性规律，符合行业惯例。

五、结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求

标的公司智能物流系统、智能物流装备按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。收入确认方法符合合同条款与企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有准确性。具体情况分析如下：

（一）合同约定及同行业可比公司情况

1、合同约定情况

报告期各期，标的公司前五大验收项目的销售合同收入确认相关条款如下：

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6-1-131

6-1-132

标的公司智能物流系统、智能物流装备按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。收入确认方法和时点恰当准确，与合同条款一致。

2、同行业可比公司情况

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收入确认原则比较情况如下：

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6-1-134

注：同行业可比公司资料取自上市公司年报

由上表可知，除东杰智能采用时段法根据履约进度确认智能物流系统收入外，其他同行业可比公司均为取得客户初验或终验证明后按时点确认收入。标的公司的收入确认方法与可比公司不存在重大差异，符合行业惯例，具有准确性。

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（二）标的公司收入确认方法具有准确性，符合企业会计准则的要求标的公司智能物流系统、智能物流装备业务从客户处取得最终验收单据时确认收入符合企业会计准则的规定，具有准确性，具体如下：

综上所述，标的公司智能物流系统、智能物流装备按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。收入确认方法符合合同条款与企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有准确性。

六、列示报告期内主要智能物流系统、智能物流装备对应的客户、合同签订日期、合同金额、开工时间、产品发货时间、项目验收时间、收入、成本、毛利率、质保到期日；是否存在实施周期过长或过短、毛利率过高或过低的项目，如是，请逐项分析原因及合理性

为便于分析，标的公司对报告期内主要确认收入项目异常情形进行了分类：

（A）实施周期过长或过短的项目：标的公司项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要6个月-2年，因此实施周期未处于6个月-2年之间的项目视为实施周期过长或过短的项目；

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（B）毛利率过高或过低的项目：根据同行业上市公司智能物流系统及智能物流装备业务毛利率情况来看，通常情况下，智能物流系统业务毛利率区间为20%-35%，智能物流装备业务毛利率区间为15%-30%。因此，项目毛利率未处于上述区间的项目视为毛利率过高或过低的项目。关于同行业上市公司毛利率情况详见本回复之“问题9/六、标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析”。

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（一）报告期内主要智能物流系统项目情况

报告期各期，标的公司前五大智能物流系统项目基本情况如下：

1、2025年1-6月

单位：万元

注1：项目开工时间为标的公司开始设计详细方案的时间，产品发货时间为首批产品发货时间，实施周期为从合同签订至项目验收，下同注2：中电鸿信信息科技有限公司132项目开工时间早于合同签订时间，主要系客户对工期要求较高，要求标的公司提前开始设计

（1）实施周期过长或过短的项目

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2025年上半年，标的公司智能物流系统业务不存在实施周期过长或过短的项目。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

2、2024年度

单位：万元

（1）实施周期过长或过短的项目

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标的公司与新疆中部合盛硅业有限公司的068项目实施周期为26个月。该项目实施周期较长主要系该客户项目现场涉及土建施工及消防施工交叉，导致标的公司实际进场时间较晚，项目至2023年7月才进行首批发货。从首批发货至项目验收周期为15个月，属于正常实施周期范围。

标的公司与康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司的027项目实施周期为45个月。该项目实施周期较长主要系康德瑞恩系新建厂房，涉及交叉施工，厂房建成且完成消防验收后标的公司才具备进场实施条件，导致标的公司实际进场时间较晚，项目至2022年9月才进行首批发货。从首批发货至项目验收周期为18个月，属于正常实施周期范围。

标的公司与安徽应流集团霍山铸造有限公司的065项目实施周期为29个月。该项目实施周期较长主要系项目设备安装完成后客户其他主要生产铸造设备尚未安装，影响了项目联调联试及验收进度。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

3、2023年度

单位：万元

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（1）实施周期过长或过短的项目

标的公司与苏州智川物联科技有限公司的091项目实施周期为5个月，该项目实施周期较短的主要原因为终端客户系使用标的公司立体库替换原有普通仓库，对项目完工时间要求较高，同时该项目规模亦整体较小，验收周期较快。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

（二）报告期内主要智能物流装备项目情况

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报告期各期，标的公司前五大智能物流装备项目基本情况如下：

1、2025年1-6月

单位：万元

注1：北自所（北京）科技发展股份有限公司113项目开工时间早于合同签订时间，主要系客户对工期要求较高，要求标的公司在中标后即开始设计

（1）实施周期过长或过短的项目

标的公司与宁波璟辰智能装备有限公司的150项目实施周期为3个月，该项目实施周期较短的主要原因系该项目场地及基础设施

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条件完备，项目规模较小，且客户对项目的时间进度要求较高，因此项目实施周期较短。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

2、2024年度

单位：万元

注1：北京南瑞捷鸿科技有限公司095项目开工时间早于合同签订时间，主要系客户合同内部审批流程较长，要求标的公司在中标后即开始设计注2：北自所（北京）科技发展股份有限公司078项目开工时间早于合同签订时间，主要系客户对工期要求较高，要求标的公司在中标后即开始设计

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（1）实施周期过长或过短的项目

标的公司与北京南瑞捷鸿科技有限公司的095项目合同签订时间为2023年9月，项目验收时间为2024年2月，项目实施周期为5个月。该项目实施周期较短的主要原因系该项目客户合同内部审批流程较长，客户为尽早交付，要求标的公司在中标后即开始设计，导致项目实际开工时间早于合同签订时间，使得项目实施周期较短。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

3、2023年度

单位：万元

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（1）实施周期过长或过短的项目

标的公司与深圳市道元工业股份有限公司的086项目实施周期为4个月，该项目实施周期较短的主要原因系该项目场地及基础设施条件完备，项目规模较小，且客户对项目的时间进度要求较高，因此项目实施周期较短。

（2）毛利率过高或过低的项目

针对具体客户、具体项目的毛利率信息，已申请豁免披露。

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七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查方式

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层和生产部负责人，了解标的公司在智能物流系统、智能物流装备两种业务中提供的主要产品/服务及差异，主要产品/服务中自产和外购情况，以及两种业务在采购、生产、销售等方面的差异；

2、查阅标的公司报告期各期财务报表及收入明细表，分析标的公司收入增长的原因及招投标收入情况，访谈标的公司管理层，了解产品定价依据；

3、查阅行业研报、获取标的公司收入明细表及在手订单、访谈标的公司管理层，了解市场需求变化、市场竞争格局情况、客户粘性、在手订单情况以及产品使用寿命，分析标的公司收入的可持续性；

4、获取并分析标的公司及同行业可比公司报告期内分季度营业收入情况，分析标的公司分季度收入情况是否符合行业惯例；结合标的公司四季度各月项目收入明细，分析四季度各月度收入分布情况，核实原因；

5、查阅销售合同主要条款，识别与控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合合同约定及企业会计准则的要求；查询同行业可比公司收入确认政策，评价标的公司收入确认时点是否符合行业惯例；

6、查阅标的公司收入成本明细表、相关销售合同、访谈标的公司生产负责人，了解报告期内主要智能物流系统、智能物流装备项目的相关信息；访谈标的公司管理层，了解项目实施周期过长或过短、毛利率过高或过低的原因。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、智能物流系统业务中，除自产堆垛机设备外，其他智能物流装备通常直接向供应商定制化采购；智能物流装备业务中，相关核心部件均由标的公司进行自主设计，采购原材料经过焊接、机加工、装配、质检等工序后发往项目现场。

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2、报告期内，标的公司收入快速增长，具有合理性。受各项目验收时间影响，标的公司各期招投标收入占比存在一定波动。标的公司销售定价主要采用成本加成方式，报告期内，标的公司产品定价策略未发生重大变化。

3、基于标的公司所处行业市场需求、市场竞争格局、产品使用寿命、客户粘性、在手订单等情况，标的公司收入具有可持续性。

4、标的公司第四季度收入占比较高主要系标的公司整体业务规模较小，因此受个别大项目验收时间影响较大；标的公司与同行业上市公司均不存在明显的季节性规律，符合行业惯例。

5、标的公司智能物流系统、智能物流装备按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。收入确认方法符合合同条款与企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有准确性。

6、标的公司项目验收周期由客户主导，受下游客户规划设计方案、土建、通风、供电、消防等因素变动影响较大，因此存在部分项目实施周期偏长或偏短。从定价情况来看，标的公司销售定价主要采用成本加成方式，在综合考虑项目规模、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史和原材料价格等因素进行报价，相关因素导致不同项目毛利率可能存在较大差异，符合业务及行业特点。

八、披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）标的公司关于收入确认相关的内部控制

对于智能物流系统业务，标的公司根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达现场后，按照项目设计要求对已送达的设备进行安装调试。在所有单机设备联动调试合格后对物流系统进行试运行，待智能物流系统试运行稳定、正常后，标的公司提出竣工验收申请，取得最终验收文件。标的公司取得客户出具的验收报告进行归档作为确认收入的依据。

对于智能物流装备业务，标的公司在完成设计、生产、装配后，将堆垛机设备分批送达业主现场，由标的公司委托第三方安装公司完成堆垛机设备安装，并自行完成调试工作。待堆垛机设备运行稳定、正常后，标的公司提出项目验收申

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请，取得设备最终验收文件。标的公司取得客户出具的验收报告进行归档作为确认收入的依据。

对于备品备件业务，标的公司根据销售合同或订单中约定的交货方式将产品交付，客户收到货物后，对产品的型号、规格、数量、外观以及产品包装、质量等进行验收，确认无误后，出具签收单据。标的公司根据客户出具的签收单据进行归档作为收入确认依据。财务部将取得的销售合同、验收报告、签收单据等原始单据进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的项目成本结转至营业成本；并根据项目进度开具发票。

财务人员及时向销售人员传递收款信息；销售人员据此独立更新销售台账并跟进应收账款的催收。双方定期核对财务与销售台账；同时，销售人员定期与客户进行应收款项核对。

（二）独立财务顾问和会计师的核查程序及核查结论

1、查阅标的公司内控制度，识别与销售收入确认相关的关键控制节点，分析与收入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；

2、通过执行穿行测试，检查相关原始单据，评价相关内控是否得到执行；

3、根据已识别的与销售收入确认相关的关键控制节点的发生频率合理选取样本量，对相关关键控制节点进行控制测试以评价标的公司与收入相关内部控制的有效性。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

九、披露对标的公司收入真实准确性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论

针对标的公司收入真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查结论具体如下：

1、独立财务顾问和会计师访谈标的公司的财务负责人，了解标的公司销售

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与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2、评价标的公司收入确认政策的合理性；

（1）独立财务顾问和会计师获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）独立财务顾问和会计师选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、独立财务顾问和会计师对报告期内各期标的公司的前五大客户及其他重要客户进行了访谈，了解相关客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本回复出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

4、独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公司相关项目合同金额、项目验收情况、项目收款及开票信息等与主要客户端信息是否相符，验证收入确认的真实性、准确性。

（1）截至本回复出具日，独立财务顾问的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

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注1：因客户合盛硅业（泸州）有限公司、上海天永智能装备股份有限公司仅向会计师进行回函，故收入及应收账款回函确认金额及比例与会计师存在差异；独立财务顾问针对这两家未回函客户，获取会计师函证进行核对，并相应执行替代测试；注2：针对未回函及回函不符的函证，了解未回函的原因、核实回函差异原因及合理性，通过获取销售合同明细、开票明细、银行回单、验收单等进行替代测试

（2）截至本回复出具日，会计师的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

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注：针对未回函及回函不符的函证，了解未回函的原因、核实回函差异原因及合理性，通过获取销售合同明细、开票明细、银行回单、验收单等进行替代测试。

5、独立财务顾问和会计师通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性；

6、独立财务顾问和会计师获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7、独立财务顾问和会计师将标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产

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负债表科目的变动进行勾稽核对；

8、独立财务顾问和会计师对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

9、独立财务顾问和会计师对报告期内超过重要性水平62万元以上的项目均执行了收入细节测试，获取标的公司销售合同、验收单/签收单、发货单据/物流记录、发票及回款单据等资料，核查比例分别为92.63%、96.66%、96.41%；

10、收入截止性测试：根据各期销售明细表，从2023年12月31日、2024年12月31 日及2025年6月30日前后各1个月的销售明细中抽取样本。获取并检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单、发票/回款单据等资料，对收入确认时点进行核查，核实是否存在收入跨期。截止性测试金额及占比具体情况如下：

11、独立财务顾问和会计师执行了穿行测试，从报告期各期前十大客户中各随机抽取至少一个样本，总计抽取37笔。获取并核查所抽取样本的销售合同、物流运输单、验收单、发票以及收款银行回单等资料，评价关键控制点运行是否有效，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

12、独立财务顾问查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司收入真实、准确。

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问题8.关于标的公司客户

根据重组报告书：（1）上市公司与标的公司均主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，上市公司控股股东中国机械总院为标的公司前五大客户，实现收入占比分别为20.14%、7.23%、14.44%；（2）报告期内标的公司前五大客户收入占比分别为59.99%、51.65%和56.73%，集中度较高；（3）标的公司前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在一定波动。请公司披露：（1）上市公司与标的公司业务及产品差异，上市公司控股股东向标的公司持续采购的原因，与其需求规模的匹配性，以及占其同类产品采购比重；（2）本次交易完成后上市公司控股股东向标的公司采购预计规模，是否存在让渡商业机会或输送利益的情况及安排，对标的公司实现业绩承诺的影响，本次业绩承诺是否考虑与上市公司及上市公司关联方交易情况及合理性；（3）报告期各期标的公司主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史；（4）报告期各期标的公司前五大客户采购主要内容及订单获取方式，前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报告期内客户需求、在手订单、新开拓客户情况等，说明业务的可持续性及收入的稳定性；（5）标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、上市公司与标的公司业务及产品差异，上市公司控股股东向标的公司持续采购的原因，与其需求规模的匹配性，以及占其同类产品采购比重

上市公司产品主要为智能物流系统，定位于产业链中游；标的公司产品除智能物流系统外，还包括智能物流装备。智能物流装备属于产业链的上游，主要面向下游系统集成商提供堆垛机装备。北自科技、北自所及机科股份均系基于业务需要通过招投标等形式向标的公司采购智能物流装备，采购额占比较低。具体情况分析如下：

（一）上市公司与标的公司业务及产品差异

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如本回复“问题1/一、上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况”中所述，上市公司产品主要为智能物流系统，定位于产业链中游；标的公司产品除智能物流系统外，还包括堆垛机等智能物流装备。智能物流装备属于产业链的上游，主要面向下游系统集成商提供相关智能物流装备。

（二）上市公司控股股东向标的公司持续采购的原因，与其需求规模的匹配性，以及占其同类产品采购比重

1、上市公司向控股股东下属主体销售具体情况

交易报告书中系按照同一控制原则对标的公司主要客户进行合并披露。标的公司并不直接向上市公司控股股东中国机械总院进行产品销售，标的公司向中国机械总院销售金额系其向中国机械总院下属控制主体北自科技、北自所、机科发展科技股份有限公司（920579.BJ，以下简称“机科股份”）的合计销售金额。具体情况如下：

单位：万元

2、相关主体向标的公司采购的原因，与其需求规模的匹配性，以及占其同

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类产品采购比重相关主体向标的公司采购的原因，与其需求规模的匹配性，以及占其同类产品采购比重分析如下表：

报告期内，标的公司向上市公司销售堆垛机设备金额占上市公司堆垛机采购总额比例分别为5.04%、

5.78%、6.10%

二、本次交易完成后上市公司控股股东向标的公司采购预计规模，是否存在让渡商业机会或输送利益的情况及安排，对标的公司实现业绩承诺的影响，本次业绩承诺是否考虑与上市公司及上市公司关联方交易情况及合理性本次评估中对于智能物流装备业务，系按照2025-2027年新增订单含税金额

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合计3,000万元、2028年及以后不再考虑相关新增订单进行预测，符合上市公司整体对标的公司的装备业务整合安排。本次业绩承诺中包含上述全部新增装备订单贡献，但总体占比极低。标的公司后续将重点聚焦定位于智能物流系统业务，上市公司及上市公司关联方交易情况对本次业绩承诺的实现影响极小。此外，上市公司及关联方均严格按照招投标等程序进行比价、确定供应商，不存在因为发生交易而让渡商业机会或输送利益的情形。进一步，经上市公司与交易对方协商，各方已签署《盈利预测补偿协议补充协议》，其中明确约定标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。具体情况分析如下：

（一）本次交易完成后上市公司控股股东向标的公司采购预计规模，是否存在让渡商业机会或输送利益的情况及安排本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据上市公司初步业务规划，未来标的公司业务重点将向智能物流系统项目倾斜，后续待上市公司湖州新工厂形成堆垛机批量化生产能力且产品具备成本优势后，上市公司体系内堆垛机业务将逐步转移至湖州新工厂，标的公司未来将不再对外开展堆垛机等物流装备业务。报告期内，上市公司间接控股股东控制的北自所、机科股份向标的公司采购额占其各期总采购额的比例不足0.5%、1.5%，占标的公司主营业务收入的比例也较低，主要为个别项目存在配套设备需求而进行的零星采购。2025年1-6月，北自所、机科股份均未与标的公司签订新的采购合同，预计后续北自所、机科股份向标的公司的采购规模仍将保持在较低水平。上市公司间接控股股东控制的北自所和机科股份内部均已制定完善的供应商比选及采购内控制度，在进行相关设备采购时均会严格履行招投标等程序，以确保采购定价的公允性，不存在让渡商业机会或输送利益的情形。

（二）对标的公司实现业绩承诺的影响，本次业绩承诺是否考虑与上市公司及上市公司关联方交易情况及合理性

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根据上市公司项目建设规划，预计湖州新工厂将在2026年下半年陆续投产，标的公司堆垛机相关业务逐步转移至湖州新工厂，2027年底前完成全部转移。基于上述业务安排，预计标的公司在2027年底前仍会对外承接智能物流装备订单，2028年起将不再对外新承接堆垛机设备订单。

本次评估中对于智能物流装备业务，系按照2025-2027年新增订单含税金额合计3,000万元、2028年及以后不再考虑相关新增订单进行预测，符合上市公司整体对标的公司的装备业务整合安排。由于北自科技及关联方均系根据项目开展实际需求，采购招投标方式选择堆垛机设备供应商，因此本次评估在预测新增装备订单金额时，未单独区分上市公司及其关联方采购金额以及向第三方采购金额。

本次业绩承诺中包含上述全部新增装备订单贡献，但总体占比极低。标的公司后续将重点聚焦定位于智能物流系统业务，预测期主要收入及利润来源为智能物流系统业务。根据评估模型，整体来看，相关智能物流装备新增订单在业绩预测期内贡献收入合计为2,654.87万元，占预测期内收入总额的比例为2.53%；贡献毛利合计为283.19万元，占预测期内毛利总额的比例为1.16%。如进一步考虑新增装备订单中包含第三方订单后，上市公司及上市公司关联方的相关交易占标的公司预测期整体收入及毛利的占比将进一步降低，上市公司及上市公司关联方交易情况对本次业绩承诺的实现影响极小。此外，上市公司及关联方均严格按照招投标等程序进行比价、确定供应商，不存在因为发生交易而让渡商业机会或输送利益的情形。

进一步，经上市公司与交易对方协商，各方已签署《盈利预测补偿协议补充协议》，其中明确约定标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。具体条款如下：

“业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。其中：（1）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利÷标的公司经审计的毛利总额×标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰

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低）；（2）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的毛利－业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体毛利。”

三、报告期各期标的公司主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史报告期各期，标的公司主要客户基本情况如下：

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注1：报告期内，标的公司对合盛硅业的销售系向合盛硅业（泸州）有限公司、新疆中部合盛硅业有限公司、新疆西部合盛硅业有限公司销售的合计；标的公司对中国机械总院的销售系向北自科技、北自所、机科股份销售的合计。注2：合并口径下客户的合作历史为与其中某一主体的最早合作时间

报告期内，标的公司主要客户多系国央企、上市公司及其子公司、行业内知名企业，资产规模及经营情况较好，与标的公司不存在关联关系。标的公司与主要客户合作历史较久，业务获取方式以招投标和商务谈判为主。

四、报告期各期标的公司前五大客户采购主要内容及订单获取方式，前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报告期内客户需求、在手订单、新开拓客户情况等，说明业务的可持续性及收入的稳定性

报告期内，标的公司前五大客户采购的主要内容为智能物流系统及装备，通过商务谈判和招投标的方式获取订单。受客户需求变动导致的各期验收项目数量

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和项目规模变动的影响，标的公司各期主要客户存在差异，同一客户的销售金额也会存在差异。智能物流行业发展前景广阔，客户需求将持续释放，标的公司在维系老客户的同时还在积极开拓新客户，在手订单数量充足，保证了标的公司业务的可持续性及收入的稳定性。具体情况分析如下：

（一）报告期各期标的公司前五大客户采购主要内容及订单获取方式报告期各期，标的公司向前五大客户销售的主要内容及订单获取方式如下：

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期内，标的公司向主要客户销售的主要内容为智能物流系统和智能物流装备，通过商务谈判和招投标的方式获取订单。

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（二）前五大客户变动原因

报告期内，标的公司前五大客户（合并口径）销售金额占当期主营业务收入的比例分别为59.99%、51.65%和56.73%，整体占比基本保持稳定。

标的公司主要为客户提供定制化智能物流系统，智能物流系统项目具有金额较大且实施周期相对较长的特点，受客户需求变动导致的各期验收项目数量和项目规模变动的影响，标的公司各期主要客户存在差异。标的公司与每个客户销售金额的变动受该客户项目数量、项目规模、项目进度等因素的影响。项目数量、规模及进度的不同，均会导致标的公司与该客户的交易额发生较大变动。

1、相较于2023年，2024年新增前五大客户情况

（1）康德瑞恩

标的公司与康德瑞恩于2021年形成合作关系，2024年其成为前五大客户，主要系受康德瑞恩027项目于2024年度完成验收，确认销售收入1,219.47万元影响，康德瑞恩成为2024年前五大客户。

（2）合盛硅业

标的公司与合盛硅业于2022年形成合作关系，2024年合盛硅业成为前五大客户，主要系受新疆中部合盛硅业有限公司068项目于2024年度完成验收，确认销售收入1,270.51万元影响，合盛硅业成为2024年前五大客户。

（3）国药乐仁堂保定医药有限公司

标的公司与国药乐仁堂保定医药有限公司于2023年形成合作关系，2024年其成为前五大客户，主要系受该公司105项目于2024年度完成验收，确认销售收入1,219.44万元影响，使其成为2024年前五大客户。

（4）宁波宏一电子科技有限公司

标的公司与宁波宏一电子科技有限公司于2022年形成合作关系，2024年其成为前五大客户，主要系受该公司061项目于2024年度完成验收，确认销售收入1,150.44万元影响，使其成为2024年前五大客户。

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2、相较于2023年，2024年退出前五大客户情况

（1）鑫宏业

标的公司与鑫宏业于2022年形成合作关系，2024年其退出前五大客户，主要系受2023年鑫宏业052项目验收通过，确认收入768.14万元后，2024年标的公司与鑫宏业未发生交易，从而其未进入2024年前五大客户。

（2）广运机电（苏州）有限公司

标的公司与广运机电（苏州）有限公司于2022年形成合作关系，2024年其退出前五大客户，主要系受2023年广运机电（苏州）有限公司064项目验收通过，确认收入668.14万元后，2024年标的公司与其未发生交易，从而其未进入2024年前五大客户。

（3）宝武精高（安徽）科技有限公司

标的公司与宝武精高（安徽）科技有限公司于2021年形成合作关系，2024年其退出前五大客户，主要系受2023年宝武精高（安徽）科技有限公司032项目验收通过，确认收入610.56万元后，2024年标的公司与其未发生交易，从而其未进入2024年前五大客户。

（4）重庆日立能源变压器有限公司

标的公司与重庆日立能源变压器有限公司于2021年形成合作关系，2024年其退出前五大客户，主要系受2023年重庆日立能源变压器有限公司038项目验收通过，确认收入556.40万元后，2024年标的公司与其未发生交易，从而其未进入2024年前五大客户。

3、相较于2024年，2025年1-6月新增前五大客户情况

（1）歌谷（北京）科技有限公司

标的公司与歌谷（北京）科技有限公司于2022年形成合作关系，2025年上半年其成为前五大客户，主要系受该公司124项目和136项目于2025年上半年完成验收，确认销售收入556.64万元影响，使其成为2025年上半年前五大客户。

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（2）中电鸿信信息科技有限公司

标的公司与中电鸿信信息科技有限公司于2024年形成合作关系，2025年上半年其成为前五大客户，主要系受该公司132项目于2025年上半年完成验收，确认销售收入491.81万元影响，使其成为2025年上半年前五大客户。

（3）上海大西洋焊接材料有限责任公司

标的公司与上海大西洋焊接材料有限责任公司于2024年形成合作关系，2025年上半年其成为前五大客户，主要系受该公司141项目于2025年上半年完成验收，确认销售收入449.56万元影响，使其成为2025年上半年前五大客户。

4、相较于2024年，2025年1-6月退出前五大客户情况

（1）康德瑞恩

标的公司与康德瑞恩于2021年形成合作关系，2025年上半年其退出前五大客户，主要系受2024年康德瑞恩027项目验收通过，确认收入1,219.47万元后，2025年上半年标的公司与其未发生交易，从而其未进入2025年上半年前五大客户。

（2）国药乐仁堂保定医药有限公司

标的公司与国药乐仁堂保定医药有限公司于2023年形成合作关系，2025年上半年其退出前五大客户，主要系受2024年该公司105项目验收通过，确认收入1,219.44万元后，2025年上半年标的公司仅与其签订一个货位改造合同且尚未验收，从而其未进入2025年上半年前五大客户。

（3）宁波宏一电子科技有限公司

标的公司与宁波宏一电子科技有限公司于2022年形成合作关系，2025年上半年其退出前五大客户，主要系受2024年该公司061项目验收通过，确认收入1,150.44万元后，2025年上半年标的公司仅向其提供部分备品备件及维保服务，从而其未进入2025年上半年前五大客户。

（三）同一客户销售金额波动原因

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标的公司智能物流系统及智能物流装备具有高度定制化特点，客户采购存在非连续性特点。同一客户不同项目的规模、项目进度、验收周期均存在差异，各期受项目数量、项目规模及验收进度的不同，导致标的公司与同一客户的销售金额各期存在一定波动，符合业务及行业特点。

报告期各期，标的公司向主要客户销售金额如下：

单位：万元

注1：合盛硅业销售金额包括向合盛硅业（泸州）有限公司、新疆中部合盛硅业有限公司、新疆西部合盛硅业有限公司合计的销售金额；

注2：中国机械总院销售金额包括向北自科技、北自所、机科股份合计的销售金额

同一客户销售金额波动原因如下：

1、合盛硅业

报告期内各期，标的公司向合盛硅业的销售金额分别为44.25万元、1,271.68万元、884.96万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）1、

（2）合盛硅业”。2025年上半年，标的公司对合盛硅业的收入来自于合盛硅业（泸州）有限公司102项目验收，由于不同项目的规模、验收时间等存在差异，因此销售金额存在一定变动。

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2、中国机械总院

报告期内各期，标的公司向中国机械总院的销售金额分别为1,315.70万元、

807.18万元、814.01万元。标的公司向中国机械总院销售金额为向北自科技、北自所、机科股份合计的销售金额。2023年度，受当期北自科技、北自所较多项目完成验收影响，相应向中国机械总院销售金额较大。

3、歌谷（北京）科技有限公司

报告期内各期，标的公司向歌谷（北京）科技有限公司的销售金额分别为

233.98万元、656.85万元、557.96万元。2024年，销售金额增加主要系标的公司对其销售的049项目、060项目和101项目均于当期完成验收所致。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）3、（1）歌谷（北京）科技有限公司”。

4、中电鸿信信息科技有限公司

报告期内各期，标的公司向中电鸿信信息科技有限公司的销售金额分别为0万元、0万元、491.81万元。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）3、（2）中电鸿信信息科技有限公司”。

5、上海大西洋焊接材料有限责任公司

报告期内各期，标的公司向上海大西洋焊接材料有限责任公司的销售金额分别为0万元、0万元、449.56万元。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）3、（3）上海大西洋焊接材料有限责任公司”。

6、康德瑞恩

报告期内各期，标的公司向康德瑞恩的销售金额分别为181.63万元、1,315.69万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）1、（1）康德瑞恩”。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）4、（1）康德瑞恩”。

7、国药乐仁堂保定医药有限公司

报告期内各期，标的公司向国药乐仁堂保定医药有限公司的销售金额分别为

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0万元、1,219.44万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、

（二）1、（3）国药乐仁堂保定医药有限公司”。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）4、（2）国药乐仁堂保定医药有限公司”。

8、宁波宏一电子科技有限公司

报告期内各期，标的公司向宁波宏一电子科技有限公司的销售金额分别为0万元、1,150.44万元、1.95万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、

（二）1、（4）宁波宏一电子科技有限公司”。2025年上半年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）4、（3）宁波宏一电子科技有限公司”。

9、鑫宏业

报告期内各期，标的公司向鑫宏业的销售金额分别为768.14万元、0万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、（二）2、（1）鑫宏业”。2025年上半年，标的公司与鑫宏业未发生交易。

10、广运机电（苏州）有限公司

报告期内各期，标的公司向广运机电（苏州）有限公司的销售金额分别为

668.14万元、0万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、

（二）2、（2）广运机电（苏州）有限公司”。2025年上半年，标的公司与广运机电（苏州）有限公司未发生交易。

11、宝武精高（安徽）科技有限公司

报告期内各期，标的公司向宝武精高（安徽）科技有限公司的销售金额分别为610.56万元、0万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、

（二）2、（3）宝武精高（安徽）科技有限公司”。2025年上半年，标的公司与宝武精高（安徽）科技有限公司未发生交易。

12、重庆日立能源变压器有限公司

报告期内各期，标的公司向重庆日立能源变压器有限公司的销售金额分别为

556.40万元、0万元、0万元。2024年销售金额变动原因详见本题回复之“四、

（二）2、（4）重庆日立能源变压器有限公司”。2025年上半年，标的公司与重庆

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日立能源变压器有限公司未发生交易。

（四）结合报告期内客户需求、在手订单、新开拓客户情况等，说明业务的可持续性及收入的稳定性

1、客户需求情况

智能物流行业具有典型的品牌资源积累特征，下游客户在选择合作供应商时通常会参考智能物流系统供应商过往类似项目经验、完成情况以及历史合作情况等因素。尽管标的公司开展业务时间较短，但其核心团队已深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验。凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，在持续的业务发展中积累了一批优质的客户资源。

自标的公司2020年开展业务以来，包括合盛硅业、思源电气、应流股份、国电南瑞、北自科技、博众精工等知名企业及/或其下属子公司均与标的公司开展多次合作。报告期各期，标的公司主营业务收入分别为6,532.28万元、11,159.54万元、5,638.00万元，其中来自于老客户的收入金额分别为1,403.10万元、4,024.07万元、2,798.12万元，占比分别为21.48%、36.06%、49.63%，呈现持续提升趋势，充分体现了下游客户对于标的公司产品及技术实力的高度认可。

从行业需求情况来看，伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展。根据CIC灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1,013亿元，预计2029年为2,010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。行业发展前景广阔，客户需求将持续释放，为标的公司业务的可持续性及收入的稳定性提供保证。

2、在手订单情况

截至2025年6月末，标的公司在手订单含税金额为2.51亿元，较报告期初增长35.40%。在手订单数量充足，为标的公司业务的可持续性及收入的稳定性

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奠定基础。

3、新开拓客户情况

报告期各期，标的公司新开拓客户情况如下所示：

注：若该客户在2023年度前未与标的公司产生收入，则其为标的公司2023年度新增客户，2024年度及2025年1-6月以此类推

报告期各期，标的公司新开发客户分别为21家、27家和14家，来自前述新增客户的销售收入分别为5,129.17万元、7,135.47万元和2,839.88万元，占主营业务收入的比重分别为78.52%、63.94%和50.37%，新客户数量及来自新客户的收入占比总体保持在较高水平，新客户开发情况良好。综上所述，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，标的公司在持续的业务发展中积累了一批优质的客户资源。报告期各期，标的公司来自于老客户的收入及占比呈现持续提升趋势。在老客户业务规模逐渐提高且稳定的同时，标的公司还在积极开拓新客户，增加下游客户的多元化水平。报告期各期，标的公司新开发客户数量及来自新客户的收入占比总体保持在较高水平，新客户开发情况良好。截至2025年6月末，标的公司在手订单含税金额为2.51亿元，较报告期初增长35.40%，在手订单数量充足，保证了标的公司业务的可持续性及收入的稳定性。

五、标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的客户集中度情况如下：

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注：可比公司数据来源于年报，未明确是否为合并口径；可比公司2025年半年报未披露向前五大客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户（合并口径）销售金额占当期主营业务收入的比例分别为59.99%、51.65%和56.73%，整体略高于同行业可比公司客户集中度水平。标的公司前五大客户统计口径为同一控制下合并口径，且由于标的公司目前尚处于业务发展初期、经营规模相对较小，因此前五大客户销售占比高于可比公司平均值，但整体与同行业可比公司、下游行业集中度匹配。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查方式

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司收入明细表、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司向中国机械总院下属相关主体销售内容及其向标的公司购买原因；查阅北自科技、机科股份公告，获取北自所采购总额情况，分析采购额与其需求规模的匹配性；

2、了解并购后整合规划，分析交易完成后上市公司间接控股股东控制的北自所、机科股份向标的公司的采购规模，是否存在让渡商业机会或输送利益的情况及安排；查阅评估说明，分析本次业绩承诺是否考虑与上市公司及上市公司关联方交易情况及合理性，相关公司向标的公司采购对实现业绩承诺的影响；取得并查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》；

3、通过公开资料检索报告期内标的公司主要客户基本情况、工商登记信息、

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主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访报告期内标的公司主要客户，了解与各主要客户的经营情况、标的公司与其合作渊源及报告期内的合作情况；

4、获取标的公司收入明细表，了解报告期内前五大客户的项目分布及收入情况，分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司前五大客户的获取方式；查阅报告期末标的公司在手订单数据、新客户开拓情况、结合所处行业的特点，分析业务的可持续性及收入的稳定性；

5、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，查询同行业可比公司前五大客户收入占比，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、上市公司主要定位于产业链中游；标的公司除智能物流系统外，还包括堆垛机等智能物流装备。智能物流装备属于产业链上游，主要面向下游系统集成商提供相关智能物流装备。上市公司控股股东下属主体基于业务需要向标的公司购买智能物流装备，整体采购占比较低。

2、本次评估中对于智能物流装备业务，系按照2025-2027年新增订单含税金额合计3,000万元、2028年及以后不再考虑相关新增订单进行预测，符合上市公司整体对标的公司的装备业务整合安排。本次业绩承诺中包含上述全部新增装备订单贡献，但总体占比极低。标的公司后续将重点聚焦定位于智能物流系统业务，上市公司及上市公司关联方交易情况对本次业绩承诺的实现影响极小。此外，上市公司及关联方均严格按照招投标等程序进行比价、确定供应商，不存在因为发生交易而让渡商业机会或输送利益的情形。进一步，经上市公司与交易对方协商，各方已签署《盈利预测补偿协议补充协议》，其中明确约定标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。

3、标的公司主要客户经营情况良好，与标的公司不存在关联关系，并与标

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的公司保持了长期稳定的合作关系；标的公司通过商务谈判和招投标获取订单。

4、基于报告期内标的公司客户需求、在手订单、新开拓客户等情况，标的公司业务具有可持续性、稳定性。

5、由于标的公司目前尚处于业务发展初期、经营规模相对较小，因此前五大客户销售占比高于可比公司平均值，但整体与同行业可比公司、下游行业集中度匹配。

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问题9.关于标的公司成本与毛利率根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为4,568.57万元、8,080.20万元和4,401.12万元，由直接材料、费用和直接人工构成；（2）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%，高于同行业可比公司平均值，且标的公司各业务毛利率存在较大差异。请公司披露：（1）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）标的公司主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，投入产出比是否合理及其依据；主要原材料采购价格依据，采购单价与同行业可比公司、公开市场报价的差异；（3）标的公司直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业可比公司、所在地区薪酬水平是否整体一致，成本归集方式、相关内控措施及有效性，并结合（2）说明成本计量的准确性；（4）标的公司主营业务毛利率变动原因，是否存在持续下滑风险；（5）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配以及与同行业公司可比；（6）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性整体上，标的公司成本结构与同行业可比公司平均值不存在显著差异，标的公司成本结构处于同行业可比公司范围之内。标的公司成本中直接材料主要核算为具体项目而采购的设备类、电气电子类和机械材料类等原材料；直接人工主要核算参与项目人员的工资薪酬；费用主要核算产品生产和项目实施过程中所发生的直接或间接费用，包括但不限于安装费、差旅费、运输费等。报告期内标的公司各类成本主要核算内容未发生重大变化。报告期内，标的公司各类成本结构较为稳定，不存在显著变动。各期受业务结构变化、各业务具体成本结构变化导致占主营业务收入的比例有所变化。具体情况分析如下：

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（一）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期内，标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况如下表所示：

注1：同行业可比公司音飞储存未披露成本类型构成；注2：兰剑智能成本类型仅指智能制造业务，不含运营服务业务；

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注3：东杰智能披露的制造费用、安装费用、维保费用合计统计为费用。

整体上，2023年和2024年标的公司成本结构与同行业可比公司平均值不存在显著差异，标的公司成本结构处于同行业可比公司范围之内；2025年1-6月因同行业可比公司中仅今天国际披露了成本结构，数量较少，导致当期可比性较差。

2023年和2024年标的公司成本结构与兰剑智能、井松智能较为相近，与今天国际、东杰智能、北自科技的成本结构存在差异，主要系受业务结构、装备自产比例、项目技术方案成熟度和实施复杂程度等因素影响，导致成本结构存在差异，符合实际情况。

（二）各类成本的主要内容、变动情况及原因

报告期内，标的公司主营业务各类成本情况如下表所示：

单位：万元

标的公司主营业务成本中直接材料主要核算为具体项目而采购的设备类、电气电子类和机械材料类等原材料；直接人工主要核算参与项目人员的工资薪酬；费用主要核算产品生产和项目实施过程中所发生的直接或间接费用，包括但不限于安装费、差旅费、运输费等。报告期内标的公司各类成本主要核算内容未发生重大变化。

从上表可知，2023年和2025年1-6月标的公司各类成本占比较为相近。与2023年相比，2024年直接材料占比提高了2.64个百分点，直接人工占比和费用占比分别下降了1.29个百分点和1.35个百分点，主要原因系智能物流系统和智能物流装备的成本结构差异及收入规模占比变动所致：（1）从业务性质和历史数

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据看，与智能物流装备相比，标的公司报告期各期智能物流系统规模较大且需要外购较多设备，相应直接材料在业务成本中的占比较高。2023年和2024年智能物流系统业务直接材料占比均超过85%，而智能物流装备直接材料占比不到70%；

（2）受项目验收影响，2024年智能物流系统业务收入占比由2023年的52.42%提升到80.98%，相应导致2024年标的公司成本结构中直接材料占比提升。

整体上看，报告期内标的公司各类成本结构较为稳定，不存在显著变动。

（三）与收入变化的匹配性

报告期内，公司主营业务成本与收入变化的匹配性如下：

单位：万元

注：上表中的占比为各成本项目/主营业务收入×100.00%。

报告期内，标的公司主营业务成本整体上随主营业务收入变动。与2023年相比，2024年标的公司主营业务成本占比提升了2.47个百分点，主要系当期直接材料占比提高所致。2024年直接材料占收入比例较高的智能物流系统业务收入占比由2023年的52.42%提升到80.98%；同时，智能物流系统业务直接材料占收入比例由2023年的56.85%提高至61.29%。受业务结构变化和智能物流系统业务直接材料占收入比例提高的综合影响，标的公司2024年直接材料占主营业务收入的比例有所提高。与2024年相比，2025年1-6月主营业务各类型成本占主营业务收入的比例均有提升，直接材料占比、直接人工占比和费用占比分别提升了1.50个百分点、

1.65个百分点和2.50个百分点，综合导致2025年1-6月主营业务成本占比较2024年提升了5.66个百分点。2025年1-6月主营业务成本结构变化主要系业务

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结构变化和智能物流系统成本结构变化导致。

二、标的公司主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，投入产出比是否合理及其依据；主要原材料采购价格依据，采购单价与同行业可比公司、公开市场报价的差异以堆垛机生产中所使用的标准化程度较高且与堆垛机数量有相对固定匹配关系的货叉、电机为例，标的公司主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量具有匹配关系，投入产出比合理。标的公司主要原材料系结合供应商报价情况，综合考虑自身预算、产品质量、交付速度、服务质量、历史合作情况等因素后确定最终中标供应商，相应形成采购价格。主要原材料采购均履行询比价程序，采购单价真实、合理。具体情况分析如下：

（一）标的公司主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，投入产出比是否合理及其依据

报告期内，标的公司原材料采购主要可分为设备类、电气电子类和机械材料类。

其中，设备类主要包括货架、输送机、AGV、穿梭车等，用于集成在智能物流系统中。设备类采购系根据客户具体项目需求进行的定制化外购，但由于不同行业、不同客户和不同项目对于仓储、输送和分拣等主要功能的应用需求通常存在较大差异，因此各个项目的解决方案、核心设备类型、数量等都可能不一样。标的公司需要根据各个项目需求进行定制化外购，导致设备类采购虽然能够与具体项目一一匹配，但各类具体设备的采购数量、消耗数量等与整体项目数量不存在明显的线性匹配关系。

电气电子类、机械材料类主要用于堆垛机设备的生产。堆垛机同样属于非标、定制化的装备，标的公司需根据项目或客户具体需求进行设计、采购、生产。堆垛机核心部件中，标准化程度较高且与堆垛机数量有相对固定匹配关系的主要为货叉、电机。因此，以货叉和电机为例，进行分析如下：

1、采购量、消耗量、结存量的匹配关系

报告期内，标的公司货叉、电机采购量、消耗量、结存量的匹配关系如下表

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所示：

单位：台

注：期初结余量和期末结存量指在原材料库的数量；其他领用量主要为备品备件销售

报告期内，标的公司根据项目需求采购，采购入库后会及时领用到对应项目上。报告期内，标的公司货叉和电机进销存具有匹配关系。

2、领用量与堆垛机生产量之间的匹配关系

报告期内，标的公司货叉、电机领用量与堆垛机生产量的匹配关系如下表所示：

单位：台

报告期内，标的公司生产的堆垛机中存在甲方供应电机、货叉的情况。1台堆垛机根据客户需求会选配1-2台货叉和2台电机。从上表可知，货叉和电机领料用于堆垛机的数量与堆垛机生产数量之间存在良好的匹配关系，投入产出比稳

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定。

3、堆垛机产销存的匹配关系

报告期内，标的公司堆垛机产销存的匹配关系如下表所示：

单位：台

报告期内，标的公司堆垛机生产量、结转量和库存量存在良好的匹配关系。

（二）主要原材料采购价格依据，采购单价与同行业可比公司、公开市场报价的差异

1、主要原材料采购价格依据

报告期内，标的公司主要原材料包括设备类、机械材料类、电子电气类。由于标的公司智能物流系统业务下游客户行业分布广泛，不同行业、不同客户和不同项目对于仓储、输送和分拣等主要功能的应用需求通常存在较大差异，项目具有高度定制化特点，因此标的公司主要原材料均需要结合具体客户、具体项目要求、实际情况进行定制化设计与采购。

标的公司机械、电气工程师在完成项目整体及细化设计后，针对具体项目中的主要原材料，会形成相应的设备布置图、参数表或技术文档等文件，并交由采购部门进行询价。采购部门在收到相关询价需求后，会向合格供应商库中相关供应商具体开展询价，后续标的公司结合供应商报价情况，综合考虑自身预算、产品质量、交付速度、服务质量、历史合作情况等因素后确定最终中标供应商，相应形成采购价格。

对于部分标准化的、使用数量较大、频次较高的机械类、电子电气类物料（如轴承、光电开关、激光红外、低压电气、拖链、桥架等），标的公司根据与供应

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商定期协商确定的相对固定价格进行采购。

2、采购单价与同行业可比公司、公开市场报价的差异

报告期内，标的公司原材料采购金额中占比较大的主要为货架、输送设备、AGV、穿梭车、货叉、电机等，上述原材料采购金额占标的公司报告期各期原材料采购金额比例分别为63.53%、53.26%和64.37%。因此，选取上述主要原材料的采购价格进行比较分析。

货架、输送设备、AGV、穿梭车均属于非标、定制类设备；货叉、电机受载重、功率、规格、品牌等因素影响差异较大。经查询，上述相关主要原材料均不存在公开市场报价。同行业可比公司中，仅北自科技在IPO回复中对电机等原材料进行过披露。因此，以下采购单价分析主要基于报告期内标的公司同类设备不同供应商价格及北自科技所披露的价格进行比较分析。

（1）货架类采购

报告期内，标的公司主要向滁州市鼎辉仓储设备制造有限公司、南京鼎皓仓储设备工程有限公司、上海精星仓储设备工程有限公司采购货架。报告期内，标的公司向上述主体采购货架金额分别为1,118.58万元、389.29万元和591.59万元，占各期货架采购金额比例分别为57.26%、58.21%和52.10%。

根据货架的钢材用料重量，上述供应商具体采购单价情况如下：

货架受各期钢材市场价格、品牌商等影响存在一定差异，报告期内标的公司向滁州市鼎辉仓储设备制造有限公司、南京鼎皓仓储设备工程有限公司、上海精

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星仓储设备工程有限公司整体采购货架平均吨价不存在显著差异。

（2）输送设备采购

报告期内，标的公司主要向浙江锐格物流科技股份有限公司、浙江运畅智能装备股份有限公司、江苏菲达宝开电气股份有限公司采购输送设备。报告期内，标的公司向上述主体采购输送设备金额分别为1,340.71万元、649.05万元和

494.42万元，占各期输送设备采购金额比例分别为97.58%、75.58%和67.83%。

输送设备具有高度定制化特点，根据项目方案和客户需求，采用的具体设备在长度、载重和配件等方面存在差异，难以用规格、参数完全一致的设备进行对比。以输送设备中的链式输送机作为比较对象，标的公司2024年度向3家主体采购相近长度设备的单价举例对比情况如下：

单位：毫米、元/台

注：分别选取2024年度标的公司向浙江锐格物流科技股份有限公司、浙江运畅智能装备股份有限公司、江苏菲达宝开电气股份有限公司采购合同中金额最大的一个进行比较计算

如上表所示，标的公司向浙江锐格物流科技股份有限公司、浙江运畅智能装备股份有限公司采购的相同类型、相似规格产品相比整体不存在显著差异。标的公司向江苏菲达宝开电气股份有限公司采购的单价较低，主要系该项目所采购的为箱式输送线，面向的下游客户为医药物流行业客户，输送线宽度以0.5米、0.7米为主，承重要求较低；向浙江锐格物流科技股份有限公司、浙江运畅智能装备股份有限公司采购的为托盘输送机，输送线宽度以1米、1.2米为主，承重要求显著较高，规格不同导致材料用量会存在显著差异，价格差异具有合理性。

标的公司输送设备采购已履行询价、比价流程，价格波动和差异具有合理性，采购价格公允。

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（3）AGV采购

报告期内，标的公司主要向苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司、上海潮观科技有限公司、瑞熙（苏州）智能科技有限公司采购AGV系统。报告期内，标的公司向上述主体采购AGV系统金额分别为1,327.43万元、160.18万元和

35.22万元，占各期AGV系统采购金额比例分别为97.32%、83.86%和93.78%。标的公司对上述供应商具体采购情况如下：

注：单价系按照合同中AGV设备对应的平均报价进行计算列示

2023年度，标的公司向苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司采购的AGV设备单价总体较高，主要系根据项目技术需求，向其采购的AGV设备类型为潜伏顶升式AGV。2024年度，标的公司向上海潮观科技有限公司采购的AGV设备单价高于苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司，主要系向上海潮观科技有限公司采购的AGV设备中均使用海康机器人品牌，且为全向潜伏式AGV，因此单价较高。2024年、2025年标的公司向苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司、瑞熙（苏州）智能科技有限公司采购的叉车式轻载AGV价格不存在显著差异。

综上所述，报告期内，标的公司向苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司、上海潮观科技有限公司、瑞熙（苏州）智能科技有限公司采购的AGV价格存在差异主要系由于不同项目对AGV类型、功能、品牌等需求不同导致，具有合理性。整体而言，标的公司对AGV的采购价格公允。

（4）穿梭车采购

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报告期内，标的公司主要向苏州倍力杰自动化技术有限公司、江苏华章物流科技股份有限公司采购穿梭车系统。报告期内，标的公司向苏州倍力杰自动化技术有限公司、江苏华章物流科技股份有限公司采购穿梭车系统金额分别为68.58万元、514.16万元和104.42万元，占各期穿梭车系统采购金额比例分别为100%、

70.07%和98.33%。标的公司对上述供应商具体采购情况如下：

注：标的公司向江苏华章物流科技股份有限公司的项目采购中包括穿梭车、输送机、提升机等多项内容，单价系按照其中穿梭车本体对应的报价进行计算列示

2023年度、2024年度，标的公司向苏州倍力杰自动化技术有限公司、江苏华章物流科技股份有限公司采购的均为两向穿梭车，单价不存在显著差异。2025年1-6月，标的公司向苏州倍力杰自动化技术有限公司采购的穿梭车单价较高，主要系当期根据项目实际需求，向其采购四向穿梭车，相对于两向穿梭车单价更高，具有合理性。

（5）货叉采购

报告期内，标的公司主要向米亚斯物流设备（昆山）有限公司采购货叉。报告期内，标的公司向米亚斯物流设备（昆山）有限公司采购货叉金额分别为430.13万元、410.79万元和286.96万元，占各期货叉采购金额比例分别为100%、96.85%和100%。具体采购情况如下：

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报告期内，标的公司向米亚斯物流设备（昆山）有限公司采购的货叉各期平均单价总体较为稳定。2024年平均单价较高，主要系根据项目需求向其采购部分单价较高的定制型货叉，因此均价较高。

（6）电机采购

报告期内，标的公司电机供应商主要包括SEW-传动设备（苏州）有限公司、诺德（中国）传动设备有限公司。报告期内，标的公司向上述供应商采购电机合计金额分别为202.63万元、227.49万元和171.58万元，占各期电机采购金额比例分别为99.68%、99.52%和100.00%。标的公司对上述供应商具体采购情况如下：

如上表所示，报告期各期，标的公司向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购的堆垛机电机平均单价介于1.91-1.96万元，向诺德（中国）传动设备有限公司采购的堆垛机电机平均单价介于1.52-2.12万元，不存在显著差异；向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购的其他类电机平均单价介于0.25-0.28万元，向诺德（中国）传动设备有限公司采购的其他类电机平均单价为0.21万元，亦不存在显著差异。

经查阅同行业公司公开披露信息，北自科技曾在IPO回复中披露电机采购均价信息，其披露的堆垛机电机采购均价介于1.5-2.2万元/台；输送类电机介于

0.20-0.27万元/台（2020-2022年）。因此，剔除规格型号、功率等参数因素后，标的公司电机采购平均单价整体与北自科技不存在显著差异。

综上所述，报告期内，标的公司向SEW-传动设备（苏州）有限公司、诺德（中国）传动设备有限公司采购的电机整体价格区间较为稳定，存在的部分

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差异主要是由于不同项目对电机类别、规格型号、功率等参数需求不同导致，具有合理性。整体而言，标的公司对电机的采购价格公允。

三、标的公司直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业可比公司、所在地区薪酬水平是否整体一致，成本归集方式、相关内控措施及有效性，并结合（2）说明成本计量的准确性

项目制的业务特点使得标的公司不同规模项目涉及的工作阶段及内容和所需配置的工程技术人员数量差异不大，人员数量与项目规模不存在明显的线性关系。标的公司报告期内生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，高于所在地薪酬水平，具有真实性、合理性。标的公司成本归集方式符合业务实际情况和《企业会计准则》规定，标的公司已建立与自身业务模式和规模相适应的成本核算内部控制体系，相关关键控制措施设计合理；标的公司业务实行项目制管理模式，与项目相关的成本已计入对应项目成本中，报告期内成本计量与核算准确、完整。具体情况分析如下：

（一）标的公司直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配

报告期各期，标的公司生产人员数量与项目规模匹配如下表所示：

注1：合同金额指期初在执行项目含税合同额与本期新签项目含税合同额之和；

注2：生产人员数量指按月平均的生产人员数量，包括物流装备生产人员和物流系统项目工程技术人员

标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标定制化、集成业务，业务流程主要包括项目方案整体设计、设备定制化采购/自主生产、控制和软件系统开发、系统集成、现场安装调试等环节。除堆垛机自产外，项目中所需的其他设备以定制化外购为主，自主生产的堆垛机主要涉及焊接、少量机加工和装配工艺，并未像传统制造业采用规模化生产模式，因此标的公司物流装备生产配置的生产人员较少。

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此外，标的公司均按照项目制进行管理，为每一项目配备项目经理、机械、电气、软件工程师等工程技术人员，主要作用为协调推进项目整体实施、开展项目设计、设备调试等。不同规模项目所需配置的项目经理、工程技术人员数量相对固定，且由于不同项目实施进度、所处阶段不同，标的公司同一人员可同时负责多个项目。因此，项目制的业务特点使得标的公司不同规模项目涉及的工作阶段及内容和所需配置的工程技术人员数量差异不大，人员数量与项目规模不存在明显的线性关系。

（二）平均薪酬与同行业可比公司、所在地区薪酬水平是否整体一致

报告期内，标的公司生产人员平均薪酬情况如下表所示：

单位：万元/年

注1：平均薪酬=计入业务成本的薪酬总额/年初年末薪酬计入业务成本的员工数量；

注2：计入业务成本的薪酬总额=当期职工薪酬计提总额－计入期间费用的职工薪酬总额；

注3：薪酬计入业务成本的员工数量=生产人员＋技术人员－研发人员，其中北自科技的薪酬计入业务成本的员工数量=生产人员；

注4：2025年6月末人数假设与2024年末一致，2025年1-6月薪酬已年化处理

通过查询上市公司定期报告、临时公告等公开信息，无法准确获取各公司报告期各期计入业务成本的薪酬总额及对应生产人员数量，因此无法进行精确测算和比较。通过上述近似测算口径，可进行模拟测算和对比，具有一定参考意义。经模拟测算，由上表可知，同行业可比公司报告期各期生产人员平均薪酬分别为

16.51万元/年、16.33万元/年和16.48万元/年，标的公司生产人员平均薪酬分别为15.89万元/年、17.15万元/年和15.02万元/年，二者不存在显著差异。

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标的公司报告期各期生产人员平均薪酬略高于音飞储存、兰剑智能和井松智能，低于今天国际和北自科技，主要系业务模式、地区差异等因素综合影响。与标的公司相比，音飞储存、兰剑智能和井松智能开展业务所需的智能物流装备自研自产较多，相应装备自产产线建设和产线人员配置较为充足；标的公司除堆垛机外其他设备以外采为主，装备自产产线和产线人员配置较少，项目工程技术人员配置较多，由于工程技术人员工作复杂度和技术复杂度较高，相应导致标的公司生产人员平均薪酬略高于音飞储存、兰剑智能和井松智能。另外，相对于今天国际和北自科技，受地区薪酬差异、业务结构与规模大小等影响，标的公司生产人员平均薪酬相对较低，具有一定的合理性。

根据苏州市统计局官网数据，2023年和2024年苏州市城镇私营单位从业人员年平均工资分别为8.40万元/年和8.61万元/年，苏州市城镇非私营单位从业人员年平均工资分别为13.71万元/年和14.18万元/年，标的公司生产人员平均工资均高于上述口径社平工资。

（三）成本归集方式、相关内控措施及有效性，并结合（2）说明成本计量的准确性

1、成本归集方式

标的公司实行项目制管理，以单个项目为核算对象进行成本归集与分配，具体归集、分配及结转方式如下：

（1）直接材料：以具体项目实际领用的材料成本进行归集；其中项目定制件出库时采用个别计价法计价，通用材料出库时采用月末一次加权平均单价作为出库单价。

（2）人工成本：每个月按照工时在各项目间进行分配，分配后直接归集至具体项目进行核算。

（3）制造费用：项目实施过程中发生的运输费、安装费、差旅费等直接支出，因可明确对应到具体项目，按照实际发生额直接计入对应项目成本。其他不能直接对应到具体项目的间接支出，按照费用支出类别进行归集，并按照工时在各项目之间进行分配。

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标的公司根据前述各成本项目的归集和分配方法，核算出各项目的生产成本金额，计入项目成本核算。在项目验收完成确认收入时，以项目为单位将生产成本结转至主营业务成本。

2、相关内控措施及有效性

标的公司成本核算内部控制的关键环节如下：

（1）采购与付款环节，标的公司制定了《采购管理制度及采购流程》，关键环节包括签订采购合同、付款审批、发票、交货验收等，确保采购交易真实、价格公允、存货入库准确完整。

（2）生产与仓储环节，标的公司制定了《仓库管理制度》，关键环节包括物料入库、领料出库、外现场退料管理、盘点管理等，确保生产领料与生产计划匹配、物料出入库准确、成本归集对象清晰。

（3）成本核算与结转，标的公司实行项目制管理，以项目为核算对象，按照项目领料和归集直接支出，按工时分配人工和间接制造费用，项目完成验收时结转成本，确保成本归集完整、分配合理、结转准确，符合配比原则。

综上，标的公司已建立与自身业务模式和规模相适应的成本核算内部控制体系，相关关键内部控制措施设计合理，在报告期内得到有效执行。

3、成本计量的准确性

标的公司业务实行项目制管理模式，与项目相关的成本均已计入对应项目成本中，已建立并有效执行相关内部控制措施，且标的公司财务报表已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。标的公司报告期内成本计量与核算准确、完整。

四、标的公司主营业务毛利率变动原因，是否存在持续下滑风险

报告期内，标的公司主营业务及各类业务毛利率变动主要由业务结构、大项目、异常项目、个别客户项目等因素综合影响所致，符合实际情况，具有合理性。针对标的公司毛利率下降的风险，北自科技已在重组报告书“重大风险提示/二/

（二）毛利率下降风险”及“第十二节/二/（二）毛利率下降风险”进行风险披

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露提示。具体分析如下：

（一）标的公司主营业务毛利率变动原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率如下表所示：

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%和21.94%，2024年度和2025年1-6月较上年分别下降了2.47个百分点和5.66个百分点。各类业务收入结构变动及各类业务毛利率变动对标的公司主营业务综合毛利率变动的因素分析如下表所示：

单位：百分点

从上表可知，与2023年度相比，2024年度主营业务毛利率变动主要系各类业务收入结构变动、智能物流系统和智能物流装备毛利率下降等因素综合导致。2024年主营业务收入结构变动即高毛利率业务收入占比提高，给主营业务毛利率正向贡献了2.51个百分点，但受智能物流系统和智能物流装备毛利率下降的影响，综合导致2024年主营业务毛利率较2023年有所下降。

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与2024年度相比，2025年1-6月收入结构变动和智能物流系统毛利率下降分别导致主营业务毛利率下降了1.61个百分点和3.49个百分点，合计导致主营业务毛利率下降了5.10个百分点，各类业务收入结构变动和智能物流系统毛利率下降系2025年1-6月主营业务毛利率的主要原因。

（二）主营业务毛利率是否存在持续下滑风险

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%和21.94%，主营业务毛利率下降主要系受各期业务收入结构及各类业务毛利率的影响。其中，收入结构受各类业务在手订单、各期项目验收情况等因素影响，业务毛利率受项目竞争状况、项目规模、项目技术方案成熟度和实施复杂程度等多种因素影响。

报告期各期，标的公司业务规模和项目体量规模整体显著低于同行业上市公司水平；根据评估预测，标的公司在2026-2030年度收入规模约为1.45亿元-2.17亿元，年度新签订单规模约为2亿元-2.5亿元，仍显著低于同行业上市公司水平。从中短期来看，标的公司在经营策略方面，仍将聚焦于技术难度相对较大、非标定制化程度相对较高、竞争强度相对较低的中小型项目，充分发挥过往在新能源、新材料、电力电气、铸造等细分领域积累的项目经验与品牌优势，通过差异化经营策略提高项目议价能力和利润空间。因此从中短期来看，标的公司仍可能获取高于同行业上市公司平均水平的毛利率，中短期内标的公司预计将保持较高的毛利率水平。

并购完成后，标的公司将纳入北自科技统一管理。从长期看，标的公司经营策略将随同北自科技战略布局进行调整，可预计业务规模和项目体量规模将会发生变化。随着业务规模增长和承接的大项目数量增加，标的公司在开展业务过程中面临的市场竞争相对激烈，届时随着经营策略的调整，长期看来预计可能会趋近于同行业上市公司平均毛利率水平。

因标的公司主要产品具有高度定制化特点，标的公司承接的项目规模及各项目毛利率情况、具体项目验收情况等均可能导致标的公司单一期间主营业务毛利率存在波动或下滑。针对标的公司毛利率可能下降的风险，北自科技已在重组报告书“重大风险提示/二/（二）毛利率下降风险”及“第十二节/二/（二）毛利率下降风险”部分做披露提示。

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五、标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配以及与同行业公司可比报告期各期，标的公司智能物流系统毛利率高于智能物流装备毛利率，主要系业务性质及业务定位不同导致。同行业智能物流系统与智能物流装备业务的毛利率亦存在较大差异，不同公司差异金额及方向不具有一致性，标的公司智能物流系统毛利率高于智能物流装备，与今天国际和音飞储存相似，符合行业惯例。标的公司各业务毛利率变动主要受大项目、异常项目、个别客户项目等因素综合影响，符合实际情况，具有合理性。具体分析如下：

（一）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因及同行业公司对比

报告期各期，标的公司智能物流系统和智能物流装备业务实现的收入合计占主营业务收入的比例分别为96.55%、98.85%和97.64%，实现的毛利合计占主营业务毛利的比例分别为95.01%、97.38%和94.30%，占比较高。

报告期各期，标的公司智能物流系统毛利率高于智能物流装备毛利率，毛利率差异额分别为10.36个百分点、12.38个百分点和7.81个百分点。两类业务毛利率存在较大差异的主要原因有：

（1）业务性质不同。智能物流系统业务是一种集成类业务，下游客户主要以直接用户为主，需要根据客户/项目需求交付一套由硬件设备、软件系统等组成的定制化解决方案，方案设计复杂度、交付软硬件种类、项目实施管控等要求较高，而智能物流装备属于智能物流系统方案的硬件设备组成部分，下游客户以物流系统集成商为主，两类业务在价格商定、成本构成、复杂度、下游客户等方面均存在较大差异。

（2）业务定位不同。从长期看，标的公司重点聚焦发展智能物流系统业务，

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开展智能物流装备业务主要系为了充分利用现有人员及场地，提高资源使用效率，同时满足智能物流系统业务自用需求，因此标的公司在两类业务报价、内部资源配置等方面均不同。同行业可比公司披露的智能物流系统与装备毛利率差异如下表所示：

从上表可知，同行业智能物流系统与智能物流装备业务的毛利率亦存在较大差异，不同公司差异金额及方向不具有一致性，标的公司智能物流系统毛利率高于智能物流装备，与今天国际和音飞储存相似，符合行业惯例。

（二）标的公司智能物流系统毛利率变动情况

报告期各期，标的公司智能物流系统业务实现的毛利率分别为34.32%、29.42%和23.92%，2024年和2025年1-6月较上年分别下降了4.90个百分点和5.50个百分点。智能物流系统业务具有高度定制化特点，标的公司销售定价主要采用成本加成方式，获取相关订单信息后按照所需设备清单形成初步项目成本，考虑项目规模及影响力、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史等因素增加一定毛利后进行报价，项目实施过程中方案调整、实施难度等因素亦可能导致项目成本波动，上述因素均可能使得不同项目毛利率存在差异，进而导致标的

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公司智能物流系统业务毛利率波动。

1、2024年该业务毛利率较2023年下降的原因分析

标的公司2024年确收了4个千万级规模大项目，2023年和2025年1-6月无确收的千万级规模大项目，具体项目情况如下表所示：

单位：万元

注：上表占比=项目收入金额/智能物流系统收入×100.00%。

上述大项目2024年实现收入4,859.87万元，占当年标的公司智能物流系统收入的53.78%，占比较高。受项目定制化程度较高影响，该等项目毛利率存在较大差异。报告期内，标的公司整体业务规模相对较小、项目数量有限，大项目收入确认与毛利实现，对整体收入规模和毛利率影响较大。若2024年扣除上述大项目的影响，标的公司2024年智能物流系统的毛利率将提升至33.07%，与2023年的34.32%基本一致。

2、2025年1-6月该业务毛利率较2024年下降的原因分析

若扣除上述大项目的影响，2024年标的公司智能物流系统毛利率变更为

33.07%，2025年1-6月该业务毛利率为23.92%，降幅达到9.15个百分点。下述分析中涉及的2024年数据为扣除上述大项目影响后的数据。

2025年1-6月标的公司智能物流系统业务毛利率较低，主要系受以下个别异常项目的影响：

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2025年1-6月上述3个项目实现收入占当期该业务收入的比例为40.28%，由于相关项目毛利率较低，导致2025年1-6月该业务毛利率较低。扣除上述3个项目的影响后，2025年1-6月该业务毛利率为30.89%，与2024年较为接近。

综上，报告期内标的公司智能物流系统毛利率变动主要受个别客户业务、大项目和个别异常项目等因素综合影响，符合标的公司实际业务情况，具有合理性。

（三）标的公司智能物流装备毛利率变动情况

报告期各期，标的公司智能物流装备实现的毛利率分别为23.96%、17.04%和16.11%，2024年和2025年1-6月较上年分别下降了6.91个百分点和0.93个百分点，其中2024年下降幅度较大，主要受与北自科技合作业务的影响。剔除北自科技合作业务影响前后，标的公司智能物流装备业务毛利率情况如下表所示：

报告期各期，标的公司与北自科技合作的智能物流装备业务实现的收入分别为857.26万元、624.32万元和452.79万元，占标的公司智能物流装备业务收入的29.74%、31.30%和23.50%，占比较高。标的公司与北自科技合作的智能物流装备业务毛利率较低，分别为16.37%、1.85%和-3.94%；扣除与北自科技合作业务的影响后，标的公司报告期内智能物流装备业务的毛利率变更为27.17%、23.97%和22.27%，2024年较2023年该业务毛利率降幅由6.91个百分点缩减至3.20个百分点。

标的公司根据客户项目需求和技术协议约定进行装备个性化设计和生产，不同项目的装备要求和选配可能都不同，智能物流装备业务呈现高度定制化特点，

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标的公司根据客户项目需求的装备方案进行报价，各个方案报价不具有可比性。标的公司起步晚，业务开展前期，因业务量比较少，毛利率易受个别项目或客户业务影响，2023年确收的部分项目合同签署于2022年及之前，部分项目为对冲实施过程中可能产生的方案和需求变更，在项目报价时增加了少量不可预见费用，导致标的公司2023年智能物流装备业务毛利率较高。

报告期内，标的公司与北自科技合作的智能物流装备业务毛利率较低，主要由以下原因综合导致：

（1）北自科技系智能物流行业市场地位领先的集成商，堆垛机采购量较大且采购连续性较强。为维护长期客户和获取长期稳定业务，弥补或摊薄现有人员及场地等固定成本支出，同时由于北自科技对供应商有严格的价格管控要求，双方报告期内合作的智能物流装备定价较低。

（2）北自科技自身具备较强的电气控制能力，对于外购堆垛机设备均自行配备控制系统。因此，标的公司销售给北自科技的堆垛机为不含电气控制系统的机械本体，而不含控制系统的堆垛机机械本体利润空间相对较小。

六、标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析

报告期各期，标的公司智能物流系统和智能物流装备业务实现的收入合计占主营业务收入的比例分别为96.55%、98.85%和97.64%，实现的毛利合计占主营业务毛利的比例分别为95.01%、97.38%和94.30%，占比较高。选取这两项业务进行毛利率同行业分析。

受经营策略、项目平均规模等因素影响，标的公司智能物流系统业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，符合标的公司目前所处发展阶段及业务特点，具有合理性。报告期内标的公司智能物流装备业务规模较小，更容易受个别客户或异常项目的影响。报告期内标的公司该业务第一大客户实现收入占比较高但毛利率较低，对标的公司该业务整体毛利率影响较大，扣除该客户相关影响后，标的公司智能物流装备毛利率与行业平均值相近。具体分析如下：

（一）标的公司智能物流系统毛利率与同行业对比情况

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报告期内，标的公司智能物流系统毛利率与同行业对比情况如下表所示：