北自所（北京）科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（上会稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

1-1-1

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化

1-1-2

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-3

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺：

“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”

1-1-4

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-5

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

证券服务机构及人员声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 11

一、一般释义 ...... 11

二、专业释义 ...... 14

重大事项提示 ...... 16

一、本次重组方案的调整 ...... 16

二、本次重组方案简要介绍 ...... 17

三、募集配套资金 ...... 20

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 23

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 31

一、与本次交易相关的风险 ...... 31

二、与标的资产相关的风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 36

第一节本次交易概况 ...... 37

一、本次交易的背景、目的和协同效应 ...... 37

二、本次交易的具体方案 ...... 40

三、本次交易的性质 ...... 51

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 52

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 52

1-1-6六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 53

七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性 ...... 65

第二节上市公司基本情况 ...... 68

一、上市公司基本信息 ...... 68

二、公司设立及股本变动情况 ...... 68

三、上市公司前十大股东情况 ...... 70

四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况 ...... 71

五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 72

六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 73

第三节交易对方基本情况 ...... 74

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 74

二、募集配套资金的交易对方 ...... 76

三、其他事项说明 ...... 76

第四节交易标的基本情况 ...... 78

一、标的公司基本情况 ...... 78

二、历史沿革 ...... 78

三、标的公司股权结构及股权控制关系 ...... 84

四、标的公司下属公司情况 ...... 85

五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 87

六、标的公司主营业务发展情况 ...... 97

七、主要财务数据 ...... 112

八、涉及有关报批事项 ...... 114

九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 114

十、本次交易不涉及债权债务转移情况 ...... 114

十一、会计政策及相关会计处理 ...... 114

十二、主要经营资质及特许经营权情况 ...... 118

第五节本次交易发行股份情况 ...... 120

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 120

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 123

1-1-7第六节标的资产评估作价基本情况 ...... 128

一、交易标的评估基本情况 ...... 128

二、评估假设 ...... 131

三、收益法评估情况 ...... 132

四、市场法评估情况 ...... 151

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 162

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 162

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 167

第七节本次交易主要合同 ...... 169

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 169

二、《盈利预测补偿协议》 ...... 180

三、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...... 186

第八节本次交易的合规性分析 ...... 188

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 188

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 192

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 193

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 193

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 194

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 ...... 197

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 197

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 198

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ...... 198

十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 200

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 ...... 200

1-1-8

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 200

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 201

第九节管理层讨论与分析 ...... 202

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 202

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析 ...... 207

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 227

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 265

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 267

第十节财务会计信息 ...... 274

一、标的公司简要财务报表 ...... 274

二、上市公司备考财务报告 ...... 279

第十一节同业竞争与关联交易 ...... 285

一、同业竞争 ...... 285

二、关联交易 ...... 285

第十二节风险因素 ...... 291

一、与本次交易相关的风险 ...... 291

二、与标的资产相关的风险 ...... 293

三、其他风险 ...... 296

第十三节其他重要事项 ...... 297

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 297

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情形 ...... 297

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 297

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 297

1-1-9五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 297

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 298

七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 301

八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 ...... 304

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 304

十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 304

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 305

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 305

第十四节对本次交易的结论性意见 ...... 306

一、独立董事意见 ...... 306

二、独立财务顾问意见 ...... 309

三、法律顾问结论性意见 ...... 311

第十五节中介机构及相关经办人员 ...... 313

一、独立财务顾问 ...... 313

二、律师事务所 ...... 313

三、标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构 ...... 313

四、资产评估机构名称 ...... 314

第十六节声明与承诺 ...... 315

一、上市公司全体董事声明 ...... 315

二、上市公司审计委员会声明 ...... 316

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 317

四、独立财务顾问声明 ...... 318

五、法律顾问声明 ...... 319

六、审计机构声明 ...... 320

七、资产评估机构声明 ...... 321

第十七节备查文件 ...... 322

1-1-10一、备查文件 ...... 322

二、备查地点 ...... 322

1-1-11

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

1-1-12

司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司

1-1-13

1-1-14

二、专业释义

1-1-15

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

1-1-16

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于2025年10月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次重组方案调整情况对比如下：

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整

、重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第

号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（

）关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

1-1-17

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整不构成重大调整

标的公司于2025年6月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少2名交易对方。上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权，因此本次重组方案调整不构成重大方案调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

1-1-18

（二）交易标的评估情况本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

1-1-19

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：元

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

（四）股份发行情况

1-1-20

三、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

1-1-21

（二）募集配套资金的具体情况

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。本次交易标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。

1-1-22

本次交易系智能物流行业内的产业并购，不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为162,227,543股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为3,451,462股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至165,679,005股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股

1-1-23

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

、上市公司与交易对方于2025年

月

日签署了附生效条件的《发行股

1-1-24

份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日、2025年12月24日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北自所已就本次重组发表意见如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司综合竞争实力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则上同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。”

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东北自所出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司

1-1-25

发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

1-1-26

（四）股东会表决及网络投票安排根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

（六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、（二）、7、业绩承诺和补偿安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，

1-1-27

2024年度及2025年1-6月基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管

1-1-28

指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监

1-1-29

管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北自所作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及全体董事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

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（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

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（三）交易标的资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2025年3月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），标的公司100%股权的评估值为14,039.65万元，比截至2025年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值11,303.76万元，增值率413.16%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风

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险。

（六）本次交易新增商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉11,038.17万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为6,532.28万元、11,164.18万元和5,640.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1,409.51万元和493.51万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动

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的风险。此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产生较大影响。

（二）毛利率下降风险报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）税收优惠风险标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（四）项目管理及项目周期较长的风险标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计

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方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。

（五）人员流失的风险经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）宏观经济和行业波动的风险标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气程度影响较大。

若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险

标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（八）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

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（九）存货跌价风险报告期各期末，标的公司存货账面价值分别11,874.53万元、11,307.99万元和11,510.24万元，占流动资产的比例分别为64.20%、62.03%和62.30%，金额较大。截至报告期末，标的公司未计提存货跌价准备。标的公司存货以项目成本为主且定制化采购占比较高，若未来设备发送至项目现场后客户支付能力、经营状况发生重大不利变化，或受方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，标的公司存货可能面临存货跌价风险，从而影响标的公司的经营业绩和财务状况。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可控因素的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于制造业产业转型的政策导向近年来，国务院及各部委陆续发布了《智能制造发展规划（2016-2020年）》《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《关于进一步降低物流成本的实施意见》《“十四五”智能制造发展规划》等政策，展示了中国制造业面临着从“中国制造”向“中国智造”转型升级、结构调整的现状。智能制造技术与装备实现突破的需求强烈，智能制造装备、数字化研发设计工具、关键工序数控化、数字化车间、智能工厂的普及率已被列为国家政策规划的发展目标。智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，属于智能制造的重要组成部分。

上市公司专注于智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，提供的智能物流系统能够帮助制造业企业提高空间利用率和作业效率，降低占地面积、劳动强度和储运损耗，实现物流过程的数智化管理。深耕智能物流系统业务对于加快我国制造业转型升级，提升生产效率，降低资源消耗，实现自动化、数字化、智能化和集成化具有重要意义，符合国家关于制造业产业转型的政策导向。

2、制造业智能化带动需求增加，智能物流行业发展前景广阔

随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据CIC灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1,013亿元，预计2029年为2,010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。

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数据来源：CIC灼识咨询伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。

、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年

月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，北自科技作为国有控股上市公司，积极响应

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国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，补链强链，实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提升智能物流系统市场份额标的公司核心团队从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。

2、提升装备自产能力，提高上市公司核心竞争力标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，目前为公司堆垛机供应商。上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

3、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司盈利能力强，与上市公司同属智能物流装备行业，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好地回报上市公司股东。

（三）本次交易的协同效应

本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流系统行业领域、区域市场、智能物流装备、研发创新等方面均具有显著的协同效应，有利于增厚上市公司经营业绩，提高上市公司的整体竞争力，助力上市公司长远战略布局。

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1、拓展细分行业标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。

2、深耕区域市场标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业务规模和市场影响力。

3、提升装备自产能力标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程，目前为公司堆垛机供应商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补链。

4、补充研发创新能力标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，同时在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能100%股权，交易

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价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为3,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易对方购买其合计持有的穗柯智能100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

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上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体情况如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本

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公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

6、发行股份购买资产的股份锁定安排交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

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（2）业绩承诺净利润及触发条件业绩承诺方承诺，如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元；若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（3）实现净利润的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的

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利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

3）业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。其中：（1）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利÷标的公司经审计的毛利总额×标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；（2）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的毛利－业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体毛利；

4）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

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若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（5）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，

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业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（6）注意事项

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：

业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

（7）补偿上限及各方的责任承担

业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

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业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

8、业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

9、过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

11、现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

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3、发行股份的定价方式和价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体金额及用途如下：

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

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和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成关联交易根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第

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二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日、2025年12月24日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺

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（二）标的公司及交易对方承诺

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七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性本次交易业绩承诺方承诺，如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元；若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

本次交易的业绩承诺以中企华出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”。

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1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据CIC灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1,013亿元，预计2029年为2,010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。

2、本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发展情况

报告期内，受益于智能物流装备行业的快速发展，标的公司订单持续增长，经营业绩亦实现快速增长。报告期内，标的公司实现营业收入分别为6,532.28万元、11,164.18万元和5,640.10万元，实现净利润分别为714.11万元、1,409.51万元和493.51万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。

随着行业持续发展带来需求的持续提升、标的公司新签订单水平提升，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。

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（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易对价中股份采取分期解锁安排对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了较长的股份锁定期并采取分期解锁安排。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止安排业绩承诺方同时亦为标的公司的核心团队成员，为保持标的公司核心团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了核心团队的任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）任职要求和竞业禁止”。

3、业绩承诺方具备履约能力根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立上市公司系由北自所（北京）科技发展有限公司（简称“北自有限”）整体变更发起设立的股份公司。

2021年6月21日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2021]0014016

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号），确认北自有限在审计基准日2021年4月30日的所有者权益为36,021.77万元。2021年6月21日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第1339号），确认北自有限在评估基准日2021年4月30日净资产评估值为77,400.67万元。

2021年7月22日，中国机械总院作出《关于同意北自所（北京）科技发展有限公司股份制改制的批复》（机科战投发[2021]264号），同意北自有限股份制改制方案，以2021年4月30日为基准日经审计的净资产360,217,689元为基础，按照1：2.96折合为121,670,643股，其余净资产238,547,046元转入资本公积，整体变更为股份公司，股份公司名称为“北自所（北京）科技发展股份有限公司”。

2021年8月12日，北自科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意以2021年4月30日经审计的净资产360,217,689元折股121,670,643股，整体变更设立股份公司。

2021年8月12日，大华会计师出具《北自所（北京）科技发展股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2021]000545号），确认截至2021年7月23日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币12,167.06万元，均系以北自有限截至2021年4月30日止的净资产折股投入，共计12,167.06万股，每股面值1.00元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2021年8月20日，公司就上述事宜完成工商变更登记，并取得营业执照（统一社会信用代码：91110102743318765H）。

股份有限公司设立后，公司股权结构情况如下：

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（二）首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,055.69万股，每股面值

1.00元，每股发行价格为人民币

21.28元，募集资金总额为人民币86,305.08万元，扣除不含税发行费用人民币6,477.23万元，实际募集资金净额为人民币79,827.85万元。首次公开发行股票募集资金已于2024年

月

日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2024]0011000038号《验资报告》。经上海证券交易所同意，北自科技股票于2024年

月

日在上海证券交易所主板上市，股票简称“北自科技”，股票代码603082。

（三）公司上市以来股本变动情况自北自科技首次公开发行股票并上市至本报告书签署之日，北自科技的股本情况未发生变化。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年

月

日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况截至本报告书签署日，公司控股股东为北自所。北自所直接持有北自科技

44.38%股份，通过工研资本间接持有北自科技0.39%股份，合计持有公司44.77%股份，为公司控股股东。公司控股股东北自所具体情况如下：

、实际控制人基本情况中国机械总院为国务院国资委100%持股企业，中国机械总院通过北自所、

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工研资本合计持有公司49.31%股份，因此公司的实际控制人为国务院国资委。截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

（二）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）上市公司主营业务情况公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。

（二）上市公司主要财务数据上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员、曾任监事未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等

名标的公司自然人股东。

（一）翁忠杰

1、基本情况曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：

3205241979********住所：江苏省苏州市虎丘区****是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

、最近三年主要任职情况翁忠杰最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）已于2025年4月完成注销；苏州豆穗、苏州稻穗已于2025年9月完成注销

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3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，翁忠杰不存在控制其他企业的情况。

（二）刘庆国

1、基本情况曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：

3210281976********住所：江苏省苏州市吴中区****是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

、最近三年主要任职情况刘庆国最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州豆穗已于2025年9月完成注销

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，刘庆国不存在控制其他企业的情况。

（三）冯伟

1、基本情况曾用名：无

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性别：男国籍：中国身份证号码：3203821983********住所：江苏省无锡市新区****是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

、最近三年主要任职情况冯伟最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州稻穗已于2025年9月完成注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，冯伟不存在控制其他企业的情况。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司本次拟采用询价方式向不超过

名特定对象发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

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（一）交易对方之间的关联关系本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等3名标的公司自然人股东，交易对方之间不存在《股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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第四节交易标的基本情况本次交易的标的资产为穗柯智能100%股权。

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革标的公司设立于2017年12月20日，其设立及历次股权变动情况如下：

、2017年

月，标的公司设立2017年

月

日，封梅琴、董浩签署了《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，约定分别以货币的形式认缴出资735万元和315万元，设立穗柯智能。

2017年12月20日，苏州市虎丘区市场监督管理局向穗柯智能核发《营业

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执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

标的公司设立时，股权结构如下：

2、2019年12月，标的公司第一次股权转让2019年12月25日，穗柯智能形成股东会决议，同意封梅琴、董浩分别将其持有标的公司40%、30%股权转让给徐剑英。

同日，徐剑英分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将所持标的公司40%股权（对应标的公司420万元注册资本，实缴0元）以0元的价格转让给徐剑英；董浩将所持标的公司30%股权（对应标的公司

万元注册资本，实缴0元）以0元的价格转让给徐剑英。

2019年12月31日，穗柯智能就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

3、2022年3月，标的公司第二次股权转让及增资

2022年3月1日，穗柯智能形成股东会决议，同意：

（1）封梅琴将其持有的标的公司30%股权（对应标的公司315万元出资额，

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实缴0元）以0元的价格转让给翁忠杰；

（

）徐剑英将其持有的标的公司2%股权（对应标的公司

万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给翁忠杰；将其持有的标的公司16%股权（对应标的公司

万元出资额，实缴

元）以

元的价格转让给刘庆国；将其持有的标的公司14%股权（对应标的公司147万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给冯伟；将其持有的标的公司20%股权（对应标的公司

万元出资额，实缴

元）以0元的价格转让给苏州稻穗；将其持有的标的公司18%股权（对应标的公司189万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给苏州豆穗；

（

）标的公司注册资本由1,050万元增加到5,070万元，新增4,020万元，以货币方式出资，出资时间均为2050年

月

日前。其中由股东翁忠杰新增认缴出资1,286.4万元，由股东刘庆国新增认缴出资643.2万元，由股东冯伟新增认缴出资562.8万元，由股东苏州稻穗新增认缴出资804万元，由股东苏州豆穗新增认缴出资

723.6万元，变更后标的公司的注册资本为5,070万元。同日，各方就上述股权转让事项相应签署《股权转让协议》。2022年

月

日，穗柯智能就上述股权转让及增资事宜办理完毕工商变更登记手续。截至2022年

月

日，穗柯智能实收资本为

650.00万元。其中，股东翁忠杰实缴出资450.00万元，股东刘庆国实缴出资150.00万元，股东冯伟实缴出资

50.00万元。本次出资经由苏州乾正会计师事务所（普通合伙）审验，并出具验资报告（报告号：苏乾正验字（2022）第0401号）。本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：

1-1-81

4、2025年6月，标的公司减资2024年12月14日，穗柯智能形成股东会决议，同意标的公司注册资本由5,070万元人民币减少到3,000万元人民币。其中，股东苏州稻穗减少1,014万元人民币，股东苏州豆穗减少912.6万元人民币，股东冯伟减少143.4万元人民币，减少的均为认缴未缴额，减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东。

2024年12月15日，穗柯智能刊登减资公告，公告期为2024年12月15日至2025年1月28日。

2025年

月

日，穗柯智能就上述减资事项办理完毕工商变更登记手续。

本次减资完成后，标的公司股权结构如下：

注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为2029年12月31日。

（二）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况

标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本报告书签署日，股份代持情形已解除。股份代持及解除情形具体如下：

、标的公司历史上股权代持关系的建立

2017年

月，封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）签署《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立穗柯智能，标的公司股权代持关系建立。

1-1-82

2、标的公司历史上股权代持关系的变化2019年12月，徐剑英（刘庆国的配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，标的公司的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。

、标的公司股权代持关系的解除2022年

月，徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗（苏州稻穗、苏州豆穗为翁忠杰实际控制的合伙企业）签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所代持的全部标的公司股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部标的公司股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，与标的公司相关的股权代持关系解除。

对于上述标的公司历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年

月解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

（三）股东出资及合法存续情况标的公司为依法设立的有限责任公司，现有股东存在未完全实缴出资的情形。但根据标的公司现行有效的公司章程，现有股东的出资期限为2029年12月31日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，截至本报告书签署日，标的公司尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，标的公司各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况最近三年，标的公司增减资情况如下：

1-1-83

最近三年，标的公司股权转让情况如下：

单位：万元

标的公司最近三年增减资及股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告书签署日，标的公司仍为有限责任公司，不涉及改制情况。本次交易中，上市公司委托中企华对标的公司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”。除此之外，最近三年，穗柯智能及其子公司不存在因增减资、股权转让而进行资产评估或估值的情况。

1-1-84

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为2029年12月31日。

（二）股权控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，翁忠杰先生持有标的公司1,622.40万元出资额，认缴出资比例为54.08%，实缴出资比例为69.23%，为标的公司的控股股东及实际控制人。

1-1-85

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为穗柯智能100%股权，为标的公司控股权。

截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司100%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2025年

月

日，穗柯智能形成股东会决议，同意翁忠杰、刘庆国、冯伟等

名股东向上市公司转让合计持有的穗柯智能100%股权，同时各股东均放弃优先购买权，符合公司章程规定的转让前置条件。

四、标的公司下属公司情况

报告期内，标的公司有两家全资子公司，无参股公司或分公司。下属子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均不超过穗柯智能同期相应项目的20%。2025年12月9日，标的公司已完成两家子公司的注销工作。

标的公司下属子公司主要情况如下：

（一）穗麦大数据

1、基本情况

1-1-86

报告期内，穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务。

、主要财务数据

单位：万元

（二）黍麦智能装备

1、基本情况

1-1-87

报告期内，黍麦智能装备无实质业务经营。

2、主要财务数据

单位：万元

五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、不动产权截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共拥有五项不动产权，具体情况如下：

1-1-88

、租赁房产截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共租赁两处房产，具体情况如下：

注：自2025年10月1日起，1号厂房承租主体由黍麦智能装备变更为穗柯智能

截至本报告书签署日，上述标的公司及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续，标的公司及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，标的公司及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对标的公司及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

3、知识产权

（1）商标

截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有10项境内注册商标，具体情况如下：

1-1-89

1-1-90

（

）专利截至2025年

月末，标的公司及其子公司共拥有专利

项，其中发明专利

项、实用新型专利26项，具体如下：

1-1-91

1-1-92

（

）软件著作权截至2025年

月末，标的公司及其子公司共拥有软件著作权

项，具体如下：

1-1-93

1-1-94

注：截至本报告书签署日，上述编号为43-50的软件著作权权利主体已由穗麦大数据变更为穗柯智能

（

）软件产品证书截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有5项软件产品证书，具体情况如下：

1-1-95

（5）域名截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有1项经备案的域名，具体情况如下：

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、主要生产设备

标的公司的主要生产设备包括数控折弯机、剪板机、起重机等。截至2025年

月末，标的公司机器设备原值为

71.16万元，账面价值为

35.84万元，成新率

50.37%。该等机器设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

、标的公司及其主要资产权属情况

（

）标的公司100%股权的权属情况

1-1-96

本次交易全体交易对方持有的标的公司100%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年6月末，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至2025年

月末，标的公司及其子公司没有正在履行的对外担保合同。

（三）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：

截至报告期末，标的公司负债主要由合同负债、应付账款等构成。标的公司的主要负债具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三/（一）/2、负债结构分析”。

1-1-97

截至报告期末，标的公司不存在或有负债情况。

（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

、合法合规情况标的公司及其子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏州高新区。

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等众多领域，客户包括合盛硅业、比亚迪、沪江材料、大西洋、国电南瑞、思源电气、保变电气、鑫宏业、应流股份、中洲特材、国药控股等行业知名企业。凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

1-1-98

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、所属行业及确定所属行业的依据标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”门类下的“C34通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。

、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部等，行业自律协会包括中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会和中国机械工程学会物流工程分会。

标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（三）主要产品及其应用情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。除自动化立体仓库和堆垛机外，公司存在少量其他销售智能物流装备或软件以及提供备品备件及其他服务的情况。

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：

单位：万元

1-1-99

标的公司的主要产品介绍如下：

1、智能物流系统标的公司智能物流系统通常由立体货架、堆垛机、输送设备、穿梭车、AGV等多种物流装备构成，并可根据不同应用场景、客户需求及项目特点提供个性化定制方案。基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，标的公司为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务。

标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造等众多领域，主要服务于下游企业的仓储、生产等过程。标的公司典型的自动化立体仓库项目图示如下：

1-1-100

2、智能物流装备标的公司智能物流装备产品主要为自产的堆垛机设备，此外还包括部分定制化的输送设备、机器人拆码垛系统、重载非标物料专机系统等。具体情况如下：

1-1-101

标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，熟练掌握各类机型堆垛机的设计、制造。自标的公司成立以来，以堆垛机的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升堆垛机应用场景的集成能力。标的公司生产的堆垛机系列产品品类丰富、规格多样，可覆盖不同客户、不同项目场景的需求。

、智能物流软件

标的公司核心团队深耕智能物流系统行业

余年，积累了丰富的研发及行业经验，可根据不同行业用户的个性化需求开发软件系统，形成定制化解决方案。标的公司有专门的软件团队负责软件系统的开发应用，相关软件系统经过多年技术积累和迭代，具有较高的成熟度，拥有自主知识产权，能够确保智能物流系统安全、可靠、准确和高效运行。

标的公司主要智能物流软件产品如下：

1-1-102

4、备品备件及其他服务除上述产品外，标的公司会根据下游客户需要向其销售智能物流系统、智能物流装备所需的备品备件。除备品备件外，标的公司亦会根据下游客户需要提供智能物流工程技术咨询规划、项目改造等服务。

（四）主要服务的流程图

、智能物流系统业务流程标的公司智能物流系统综合解决方案业务流程如下：

1-1-103

2、智能物流装备业务流程标的公司智能物流装备以堆垛机设备为主，堆垛机设备的具体业务流程如下：

1-1-104

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，采购或生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。

、采购模式为保证采购产品的质量和供应的稳定性，标的公司建立了供应商管理体系，根据供应商的资质条件、产品质量、产品价格、供货能力、服务水平等情况对供应商进行综合评价，确保主要原材料有两家以上合格供应商，以保证标的公司原材料的稳定高质量供应。

由于标的公司产品需要根据客户需求进行定制化生产，因此除部分售后服务所需配件以及通用原材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行采购。标的公司采购内容主要包括机械材料类（电机、货叉和板材等）、电气电子类（PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等）以及设备类（货架、输送设备、穿梭车、AGV等）。其中，机械材料、电气电子类用于堆垛机等智能物流装备的自主生产；货架、输送设备、穿梭车、AGV等设备用于集成在智能物流系统中，通常直接向供应商采购，并由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。

在采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应商。

、生产及安装调试模式

标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目制管理，以项目工程中心为核心，组织技术中心、制造部等共同完成生产及安装调试任务。标的公司根据项目需求进行方案细化及产品设计、设备生产制造、控制和软件系统开发、安装调试和系统集成等工作，具体生产流程及主要环节详见本节之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要服务的流程图”相关内容。

1-1-105

3、销售模式标的公司以直销模式进行销售，基于对不同行业和客户需求的理解，为客户提供定制化的产品和服务。标的公司销售部门通过公开信息、业内推荐或主动市场开拓等方式获取业务机会，通过商务谈判或招投标的方式获取项目。

智能物流系统项目具有金额较大且建设周期相对较长的特点，因此标的公司主要采取在项目过程中分期收款的模式进行收款，关键收款节点通常包括合同签订、设备发货、项目验收和质保期结束。

4、研发模式

标的公司建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制。一部分以项目实施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升标的公司整体解决方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。

、盈利模式和结算模式

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司主要通过销售上述产品实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户、供应商一般采用银行转账或电汇与承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定方式及节点进行收款、付款。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量及销量情况

由于标的公司呈现需根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，主要产品智能物流系统为进行设计、生产、加工、装配、集成的非标产品，从产品规模、功能设计、参数配置等多项指标来看均存在较大差异。因此，与传统制造型企业相比，标的公司不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。

标的公司主要采取“以销定产”的定制化经营模式，根据客户的个性化需求为其提供智能物流系统及装备，不存在传统制造业普遍意义上进行产成品备货的情况。

1-1-106

2、销售收入情况报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，标的公司智能物流系统和智能物流装备为根据客户所处行业特性、场地特征及个性化需求进行设计和生产的定制化产品，因此，合同金额差异较大，各年度合同平均单价不具有可比性。报告期内，标的公司主营业务收入均来源于直销销售模式；按照销售区域划分，标的公司主营业务收入均来源于内销收入。

、主要产品报告期内向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入前五名客户销售情况如下：

单位：万元

1-1-107

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期内，标的公司主要向上述前五大客户销售智能物流系统、智能物流装备等产品。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司原材料采购主要可分为设备类、电气电子类、机械材料类，其中设备类主要包括货架、输送设备、AGV设备等，电气电子类主要包括PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等，机械材料类主要包括电机、货叉和板材等。具体情况如下：

单位：万元

1-1-108

由于标的公司智能物流系统、智能物流装备业务具有高度定制化特点，主要设备类及机械材料类原材料系根据项目需要进行采购，其价格与材料成本、制造加工复杂程度相关；电气电子类原材料规格、功率及型号品类众多，价格受不同品牌、规格型号和产品质量等因素影响而存在一定差异，因此，标的公司各年度同类原材料的采购均价情况不直接可比。

2、主要能源供应情况

报告期各期，标的公司生产运营相关的水电等能源费分别为10.33万元、10.48万元、3.69万元，占营业成本的比例分别为0.23%、0.13%、0.08%，占比较低，故能源价格变动对公司经营无重大影响，且水电供应充足，不存在供应风险。

、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

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注：无锡兴洛采购金额包括向无锡市兴洛锻造有限公司、兴晟洛（无锡）智能装备有限公司的合计采购金额

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有标的公司5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。

（八）境外生产经营和境外资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外不拥有资产。

（九）安全生产和环保情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

、安全生产情况

标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据相关标准的要求，结合生产经营的特点，标的公司制定了完善的安全生产管理制度，涵盖了标的公司安全生产管理、应急管理、事故管理、安全培训教育、安全生产责任等方面内容。

1-1-110

标的公司定期组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安全生产管理水平。报告期内，标的公司不存在发生重大安全生产事故的情况，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能行业。

标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至本报告书签署日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：

标的公司产品质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）核心技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要产品核心技术情况如下：

1-1-111

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司员工总数92人，其中工程技术人员

人，占总员工人数的

35.87%。标的公司搭建了完备的研发组织架构，同时建立了完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验，

1-1-112

并已经形成了丰富的研究成果，能够较好地支持标的公司持续健康发展。报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、主要财务数据

根据标的公司审计报告，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

1-1-113

（三）现金流量表

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额；

主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；2025年1-6月周转率数据已经年化。

1-1-114

（五）非经常性损益情况

单位：万元

八、涉及有关报批事项

本次交易标的资产为穗柯智能

100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十、本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、会计政策及相关会计处理

1-1-115

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。标的公司的履约义务在满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。标的公司在判断客户是否已取得商品控制权时，综合考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

1-1-116

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户款项。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在重大融资成分等因素的影响。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，标的公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

对于合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

标的公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

、具体方法

标的公司销售商品收入主要有智能物流系统、智能物流装备、备品备件及其他等。

（

）智能物流系统、智能物流装备：按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。

（2）备品备件：备品备件送达约定供货地点并取得签字确认的到货单时确认收入。

（3）咨询：咨询服务在提供服务并取得收款权利时确认收入。

1-1-117

（4）租赁：标的公司报告期内租赁均为经营租赁，在租赁期内各个期间，标的公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的相关规定编制。

标的公司对自2025年

月

日起

个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

、确定合并报表时的重大判断和假设母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

、合并财务报表范围、变化情况及变化原因（

）合并财务报表范围报告期内纳入合并范围的子公司如下：

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（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因报告期内，标的公司因新设子公司而发生合并范围的变更，具体如下：

（四）资产转移剥离调整情况报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在持有特许经营权的情况。标的公司持有的与经营有关的资质证书如下：

1-1-119

1-1-120

第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

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32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元

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注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

（五）发行数量及占发行后总股本的比例本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，占发行后上市公司总股本的比例（未考虑募集配套资金）为2.08%。具体情况如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（六）发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取

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得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

翁忠杰、刘庆国、冯伟三人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

（七）过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

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（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

（三）发行股份的定价方式和价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格比例为28.57%，不超过100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调

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整而进行相应调整。

（五）股份锁定期根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体金额及用途如下：

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

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（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,055.69万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.28元，募集资金总额为人民币86,305.08万元，扣除不含税发行费用人民币6,477.23万元，实际募集资金净额为人民币79,827.85万元。首次公开发行股票募集资金已于2024年1月25日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2024]0011000038号《验资报告》。

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金43,751.00万元，其中2025年半年度累计使用募集资金6,337.31万元。

2、本次募集配套资金必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，有利于降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，促进本次交易的顺利实施，推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

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（十）本次募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来的影响。

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第六节标的资产评估作价基本情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，穗柯智能股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

注：上表中账面价值为截至2025年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额

（二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，两者相差2,347.23万元，差异率为14.32%。两种评估方法差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

（三）评估方法选取及评估结论

本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间

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接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估方法选择理由如下：

本次评估可采用收益法的原因：评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，历史年度经营稳中有升，在手订单充足，其未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。

本次评估可采用市场法的原因：通过查询沪深两个资本市场中的上市公司，市场中具有与被评估单位业务类似的可比上市公司，参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集，故具备采用市场法评估的条件。

本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，其价值的产生主要依靠技术、人才等无形的资产以及在手订单，评估基准日时点资产负债表中单项资产的市场价值不能够公允客观的反映被评估单位的企业价值及获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

首先，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，拥有经验丰富的行业管理人才、一定的客户资源、核心装备自产能力及一定的技术实力，在同地区同行业具有一定竞争力。被评估单位的竞争优势主要体现在：

1、人才优势：被评估单位核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、

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项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解；

2、客户资源优势：被评估单位坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系；

3、装备自产优势：被评估单位具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率；

4、技术优势：被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至2025年6月末，被评估单位已取得专利35项，软件著作权50项，涵盖智能物流装备、WMS软件、WCS软件等领域。

同时，企业所面临的行业前景良好。综上，未来预测的收益具有可实现性，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、取得的经营成果和股东权益价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益评估结果为14,039.65万元。

（四）评估增值的主要原因

本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结

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论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3、持续经营假设即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1、收益法

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

（3）假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力

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担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设被评估单位未来规划及项目验收排期计划能够顺利实施；

（11）被评估单位母公司本部为高新技术企业，本次假设被评估单位母公司本部在预测期及永续期均能获得高新技术企业认定，未来年度母公司本部企业所得税率均按15%预测。

2、市场法

（1）基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变化。

（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）上述评估假设对评估结果的影响

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、收益法评估情况

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（一）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智能装备均为穗柯智能100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。综上，合并口径预测更为合理。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

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Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

+?-?++?=

cLferβMRPrK+?+=

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

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金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（3）非经营性资产、非经营性负债价值非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。

2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、贴现票据。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）收益期和预测期的确定

1、收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2、预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

（三）预测期的收益预测

1、营业收入的预测

（1）主营业务收入穗柯智能是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏

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州高新区。主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

被评估单位智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车等行业，客户包括合盛硅业、国电南瑞、思源电气、国药控股、应流股份等行业龙头企业。凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司堆垛机等智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

穗柯智能主营业务收入包括智能物流系统项目收入、智能物流装备项目收入、备品备件及其他项目收入等。智能物流系统项目主要为自动化立体仓库系统集成项目；智能物流装备项目包括堆垛机系统、货架系统、输送系统、托盘系统等单机设备制造项目；备品备件及其他项目主要为备品备件销售、改造等项目。

1）智能物流系统项目收入的预测

对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于2025年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划参考行业发展趋势对未来年度各业务新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期规律对未来年度收入进行预测。

穗柯智能虽然于2020年开始经营相关业务，但公司中高层从事该行业平均年限达20年，其积累了一定的客户人脉及口碑，目前公司正处于快速发展期，根据企业未来规划以及历史订单情况，同时考虑行业整体规模的预计增长情况，企业预计2025年新增订单含税金额实现1.6亿元，2026年至2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后年度新增订单额维持不变。

在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

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2）智能物流装备项目收入的预测对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于2025年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划对未来年度智能物流装备新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期对未来年度收入进行预测。

据企业介绍，智能物流装备项目毛利较低，未来年度预计业务重点将向智能物流系统项目倾斜，预计2025年新增订单含税金额实现1,500万元，2026年实现1,000万元，2027年实现500万元，2028年及以后保守处理不再考虑相关新增订单。在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

3）备品备件及其他项目收入的预测

未来年度备品备件及其他项目根据在手订单及历史水平，预计2025年-2028年备品备件项目含税收入能够实现150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后年度维持不变。

综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：

单位：万元

（2）其他业务收入

被评估单位的其他业务收入为黍麦智能装备对外转租1号厂房部分办公室的租赁收入，该租期截止至2025年4月底，经与企业了解，未来年度无对外出租计划，计划将1号厂房全部转租给穗柯智能使用，因此2025年4-12月收入按照合同约定预测，2026年后不再预测转租收入。

1-1-138

单位：万元

、营业成本的预测（

）主营业务成本企业的主营业务成本按照智能物流系统项目、智能物流装备项目、备品备件项目三大类进行归集，每类产品具体成本则包括材料费、运费、安装费、人工费及制造费用等。

）智能物流系统项目及智能物流装备项目成本的预测主营业务成本的预测应与主营业务收入的确认节奏一致，首先对在手订单成本及未来年度新增订单的成本水平进行预测，然后根据确认收入采用的验收节奏对相应成本进行分配，确定未来年度主营业务成本。

本次评估对于在手订单成本是在已发生的成本的基础上、参考企业历史毛利率水平及项目预算进行预测。对于新增订单成本，在企业历史毛利率水平的基础上，考虑未来行业竞争加剧，企业为获得更多订单而降低毛利率，新增订单毛利率呈现下降趋势。综合考虑企业历史毛利水平及行业水平后，对于智能物流装备项目，2025年-2027年预计新增订单毛利率为12%、10%、8%；对于智能物流系统项目，2025年-2028年预计新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变。

）备品备件及其他项目成本的预测

备品备件及其他项目成本毛利率主要根据历史平均水平预测，综合考虑，确定未来年度备品备件及其他项目毛利率为50%。

如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：

单位：万元

1-1-139

（2）其他业务成本被评估单位历史年度的其他业务成本为黍麦智能装备对外转租的1号厂房部分办公室对应的房租及物业费，未来年度该部分房租及物业费全部在穗柯智能成本费用中测算，不再单独预测。

3、税金及附加的预测被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地税、车船使用税。

增值税根据企业适用的13%的税率计算企业的应交增值税，并考虑期初可抵扣进项税、成本中及资本性支出的可抵扣进项税。

被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，未来年度按照营业收入的一定比例预测。

房产税及土地使用税按照税法相关规定计算缴纳。

车船使用税按照历史缴纳情况预测。

被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

1-1-140

、销售费用的预测销售费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费、折旧与摊销、物业费及车位租赁等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（

）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。（

）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。（

）办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费，2025年根据占当年新增订单的比例的历史水平综合确定，未来按订单增长率增长。（

）折旧与摊销，主要为固定资产和长期待摊费的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（

）物业费及车位租赁费，为雍荣大厦的物业费及车位租赁费，2025年4-12月份按照实际发生额预测，2026年及以后按照一定的比例增长。（

）其他费用则按照历史水平进行预测。

1-1-141

被评估企业未来年度的销售费用预测数据如下：

单位：万元

5、管理费用的预测管理费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、中介咨询服务费、残保金、差旅费、租赁费、保险费、折旧与摊销及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

（2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预

1-1-142

测。

（3）残保金以企业人工薪酬总额为基础、按照历史占比对未来进行预测。

（4）办公费、业务招待费、中介咨询服务费、差旅费、保险费及其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照一定的比例增长。

（5）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（6）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

被评估企业未来年度的管理费用预测数据如下：

单位：万元

1-1-143

6、研发费用的预测研发费用包括人工薪酬、职工福利费、材料费、折旧与摊销、租赁费及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

（2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

（3）材料费2025年4-12月按照企业的预算进行预测，未来年度则按照收入的增长率进行增长。

（4）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（5）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

（6）对于专利及知识产权费、其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照收入的增长率进行增长。

被评估企业未来年度的研发费用预测数据如下：

单位：万元

1-1-144

、财务费用的预测本次评估采用是企业自由现金流模型，故不再对利息支出进行预测。存款利息及手续费净额由于金额较小，本次评估不再预测。

、其他收益的预测本次评估未来年度其他收益为被评估单位享受的先进制造业企业的增值税加计抵减，根据《财政部税务总局公告2023年第

号》，自2023年

月

日至2027年

月

日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。按照该政策，2025年4-12月至2027年的其他收益按照当期可抵扣进项税额的5%进行预测。

、营业外收支的预测历史营业外收支均为偶发性收支，本次评估中不再预测。

、所得税的预测对于穗柯智能母公司单体来说，其为高新技术企业，最新证书为2022年

月

日颁发，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设其未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。本次评估单独测算了穗柯智能母公司单体税前利润总额，根据穗柯智能单体承担的所得税率15%，并考虑研发费用加计扣除测算未来年度的所得税金额。对于穗麦大数据及黍麦智能装备来说，评估基准日为小规模纳税人，适用所得税率为20%。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相

1-1-145

关服务，历史年度盈利情况均为亏损；黍麦智能装备租赁一号厂房后转租给穗柯智能，历史年度盈利情况均为亏损，考虑穗麦大数据及黍麦智能装备的实际业务情况，预计未来年度仍为亏损状态，未来年度的所得税为0。所得税测算结果如下：

单位：万元

11、折旧与摊销的预测本次评估以基准日存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

测算结果如下：

单位：万元

、资本性支出的预测被评估单位为租赁厂房生产，经与企业了解，生产设备满足预测期内生产需求，企业预计未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的电子设备采购。资本性支出的预测结果汇总如下：

单位：万元

项目

1-1-146

13、营运资金增加额的预测营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的货币资金（不含溢余资产）、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。

未来年度营运资金按照占收入的一定比重进行测算。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

14、净自由现金流量的预测

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

单位：万元

1-1-147

（四）折现率的确定

、无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为

1.8129%，本资产评估报告以

1.8129%作为无风险收益率。

、权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

()[]

ULβEDt11β??-+=Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

LβUβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβt

：被评估单位的所得税税率；

tED

：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了

家沪深A股可比上市公司2025年

月

日的

ED

Lβ

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

LβU

β

值，并取其平均值1.1217作为被评估单位的

值，具体数据见下表：

1-1-148

取可比上市公司资本结构的平均值10.28%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%，即市场风险溢价为

6.50%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。与可比上市公司相比，被评估单位在企业规模、发展阶段、行业地位、竞争能力等方面有一定差异，综合考虑后确定该公司的企业特定风险调整系数为

3.00%。

5、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

1-1-149

益资本成本。

=12.74%

（2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期LPR为3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cRMRPβRKfe

+?+=

()

EDDt1KEDEKWACC

de

+?-?++?=

=11.80%

6、预测期后折现率的确定

（1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

()

ED

Dt1KEDEKWACC

de

+?-?++?=

cRMRPβRK

fe

+?+=

T=15%时，Ke=12.74%。

（2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期LPR为3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cRMRPβRK

fe

+?+=

()

EDDt1KEDEKWACC

de

+?-?++?=

T=15%时，WACC=11.80%。

（五）预测期后的价值确定预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

1-1-150

考虑到企业2030年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2030年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。

、所得税

根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为

267.03万元。

2、折旧及摊销

经上述分析测算，预测期后每年的折旧及摊销为120.75万元。

、资本性支出

被评估单位固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，长期待摊费用主要为厂房及办公场所装修，无形资产为外购办公软件，本次评估采用年金法测算永续期资本性支出，预测期后每年的资本性支出金额为131.52万元。

、营运资金追加额

由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为

。

故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=1,776.23万元

（六）测算过程和结果

单位：万元

1-1-151

（七）其他资产和负债的评估

1、非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估非经营性资产为交易性金融资产及递延所得税资产，共计940.48万元。

本次评估非经营性负债为递延所得税负债，共计

5.12万元。

2、溢余资产的评估本次评估溢余资产为货币资金，金额为1,512.87万元。

（八）评估结果

、企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

2、付息债务价值的确定苏州穗柯智能科技有限公司的付息债务包括短期借款、贴现票据，核实后账面价值为1,286.00万元。

、股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=14,039.65万元

四、市场法评估情况

（一）市场法具体方法的选择

1、市场法的定义和原理企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

1-1-152

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

、市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（

）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

（

）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。对于上市公司比较法，由于所选企业的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。沪深A股上市公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日，全部A股中营业范围中包含物流业务的企业较多，目标样本数量较大，充分满足上市公司比较法的选取要求。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是可比公司的选取来源不同。由于与评估对象可比的交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价

1-1-153

格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

、上市公司比较法评估模型此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。

（

）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

（

）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、成长能力等。

（

）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。（

）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。

1-1-154

市场法评估的公式如下：

被评估单位股权价值=被评估单位P/E×被评估单位基准日扣除非经常性损益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)

其中：被评估单位P/E=修正后可比公司P/E的算术平均值修正后可比公司P/E=可比公司P/E×可比公司P/E修正系数可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（二）可比对象的选择

1、选择可比公司根据上市公司主营业务、经营范围及上市时间进行筛选，沪深两个资本市场中共筛选出

家可比上市公司。

、可比上市公司的选择标准根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

（1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；（

）企业业务结构和经营模式类似；

（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；（

）经营市场范围类似。

3、可比上市公司的筛选被评估单位苏州穗柯智能科技有限公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。评估人员对全部A股上市公司的主营业务、经营范围、上市时间进行了筛选，共筛选出

家相关上市公司，被认为和穗柯智能初步可比，各上市公司基本信息及2024年年报数据列表如下：

1-1-155

单位：万股、万元

其中：（

）东杰智能2024年年报归母净利润为负数，其P/E为负数，不具备参考性，予以剔除。（

）井松智能盈利能力偏低而股价相对较高，导致其PE异常，予以剔除。综上所述，综合考虑上述因素后，评估人员选取今天国际、音飞储存及兰剑智能三家A股上市企业作为穗柯智能的可比公司。上述三家企业会计期间和会计准则与被评估企业一致，且主营业务均包含智能物流系统集成业务，经营内容与被评估单位具有重叠的部分或相似。

（三）价值比率的选择采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。

1-1-156

（四）评估方法的运用过程

1、价值比率影响因素的确定价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一步确定合理的价值比率。

通过分析，影响市盈率（P/E）的影响因素主要包括五个方面：

为全面且完善的分析并展示被评估单位和可比公司之间的差异性，参照常用的高科技型公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力五个方面。

2、价值比率及其影响因素的调整计算过程

（1）资产管理规模比较

资产管理规模选取的指标为总资产规模，总资产规模直接反映企业的资源掌控能力和经营基础，规模更大的公司通常议价能力更强、抗风险能力更优，价值往往更高。

单位：万元

对比3家企业截至2025年3月31日的资产规模可以发现，今天国际、音飞储存资产规模最大，兰剑智能次之，均高于穗柯智能，穗柯智能成立较晚，尚处于快速成长阶段，企业规模较上市公司小。

经测算，资产管理规模可比公司得分为：

（2）盈利能力比较

盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东

1-1-157

的回报越高，企业价值越大。考虑被评估单位及可比企业业务均为项目性质，本次评估选取毛利率和总收入规模两个指标对盈利能力进行修正，两个指标权重占比各为50%，该权重分配平衡了盈利质量（毛利率）与市场地位（总收入），规避单一指标片面性。

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能毛利率处于平均水平，目前穗柯智能订单多数为小而精项目，毛利率水平较今天国际及音飞储存高；穗柯智能收入规模较上市公司小。

经测算，盈利能力可比公司得分为：

（3）成长能力比较

成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业收入规模的扩大，利润的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业收入、盈利能力持续增长的能力，反映了企业未来的发展前景。

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能三年复合增长率最高，与其所处的发展阶段有关，穗柯智能还处于企业快速成长阶段，而上市公司多数发展已趋于平稳。

1-1-158

经测算，成长能力可比公司得分为：

（

）风险管理能力比较企业应建立风险控制体系，加强公司风险监管，高科技型企业因为企业营运特点通常负债水平较高，因此公司更应注重和加强内部控制、防范财务风险。本次评估选取资产负债率及流动比率作为调整指标，两个指标权重占比各为50%，二者权重均等兼顾长短期风险。

资产负债率主要用来衡量企业整体负债水平，反映资产对负债的覆盖能力，侧重长期债务结构的稳定性。一般说来，比率越低，说明企业偿债压力小，长期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能长期偿债能力较弱。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能短期偿债能力也较弱。

经测算，风险管理能力可比公司得分为：

（5）营运能力比较

1-1-159

营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。考虑智能物流行业的特殊性，其应收类款项、存货、合同负债周转率均较为重要，本次选择流动资产周转率作为调整指标。

对比穗柯智能和其余

家可比上市公司流动资产周转率可以发现，穗柯智能运营能力偏低。

经测算，营运能力可比公司得分为：

3、价值比率影响因素修正系数的确定P/E修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。（

）调整系数的确定根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表（取整）：

（2）修正系数调整表根据已确定的调整系数，则P/E系数调整表如下（取小数点后四位）：

1-1-160

（3）评估基准日可比上市公司P/E的确定可比公司P/E=EV/2024年扣除非经常性损益后的归母净利润可比上市公司EV根据可比上市公司评估基准日前60日的股票均价（算术平均）和总股本确定。3家可比公司P/E具体列表如下：

单位：万元

数据来源：WIND资讯

（4）目标公司市盈率（P/E）的确定根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估对

家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/E。计算结果如下表：

1-1-161

4、被评估单位扣除非经常性损益后的归母净利润的确定被评估单位2024年合并报表归母净利润为1,409.51万元，2024年非经常性损益为

63.88万元，因此，被评估单位2024年扣除非经常性损益后的归母净利润为1,345.62万元。

、流动性折扣率的确定流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：

）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（DiscountforLackofLiquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；

）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（DiscountforLackofMarketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

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根据产权交易所、CVSource和Wind资讯发布的2024年度中国资本市场中设备制造业及信息传输、软件和信息技术服务业不具有控制权的非上市股权交易案例，通过比较非上市股权交易市盈率水平与同行业上市公司同期市盈率之间的差异，测算得到穗柯智能的流动性折扣为

36.85%。谨慎考虑后，最终确定穗柯智能的流动性折扣为37%。

（五）评估结果

具体评估结果如下：

被评估单位股权价值=被评估单位P/E×被评估单位扣除非经常性损益后的归母净利润×（1-缺少流通性折扣率）

=19.33×1,345.62×（1-37%）

=16,386.88万元人民币

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或

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可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

、评估定价公允评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式、本次评估方法和报告期内财务指标变动的影响程度，对新签订单、新签订单毛利率、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

单位：万元

注1：新签订单是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单都变动相同的比例；注2：新签订单毛利率是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单毛利率都变动相同的比例。

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（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验。历史期间积累了大量成功案例与解决方案，覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，服务了行业内众多知名企业。相关细分领域项目经验和客户资源与上市公司能够形成有效互补。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司在市场、产品、技术等方面具有明显的协同效应，能够实现优势互补。具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）标的公司定价的公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易拟购买资产为穗柯智能100%股权。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），评估基准日为2025年3月31日，本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，穗柯智能股东全部权益评估值合计为14,039.65万元，评估增值11,303.76万元，增值率

413.16%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司100%股权的最终交易价格确定为14,000.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值分析

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主

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要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。选取业务结构、经营模式等与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年3月31日，估值情况如下：

注1：市盈率=可比上市公司2025年3月31日市值（标的公司100%股份交易对价）÷可比上市公司2024年度归母净利润（标的公司2024年度归母净利润）。因东杰智能市盈率为负值，故在计算平均数及中位数时予以剔除；注2：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司100%股份交易对价÷标的公司年均业绩承诺

由上表可知，标的公司市盈率水平低于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性。

、可比交易估值分析

根据公开市场信息，筛选的智能物流装备行业可比交易案例情况具体如下：

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注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易对价÷基准日前一会计年度归母净利润；静态市盈率平均值和中位数剔除了华亚智能收购冠鸿智能51%股权的数据注2：业绩承诺期首年对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期第一年归母净利润承诺数；注3：承诺期平均净利润对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期内归母净利润承诺数平均值

由上表可见，标的公司静态市盈率为9.93倍，低于同行业可比案例平均值

23.36倍和中位数22.58倍；业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为9.23倍，低于同行业可比案例平均值

15.09倍和中位数

15.17倍；承诺期平均净利润对应市盈率为8.60倍，低于行业平均值11.32倍和中位数11.62倍。从交易角度看较为合理谨慎。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2025年

月

日为基准日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

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性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分别为翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”）。

（二）交易方案

1、定价依据及交易价格标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为14,039.65万元，交易各方参考该评估值，协商确定本次交易价格为14,000.00万元。

截至本协议签署日，乙方一、乙方二、乙方三分别已向标的公司实缴出资450万元、150万元、50万元，乙方一、乙方二、乙方三按其对标的公司的实缴出资比例分配最终的交易价格。

2、交易对价支付方式

甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方合计持有的标的公司100%股份，交易总对价为14,000.00万元；其中股份对价合计为11,200.00万元，占比80%；现金对价合计为2,800.00万元，占比20%。经各方协商一致，本次交易中标的资产的具体支付方式如下：

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单位：元

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

3、股份发行方案本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为上交所。本次交易的定价基准日为甲方第二届董事会第二次会议决议公告之日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

由于甲方于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会或上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东（大）会或董事会决议内容为准。

上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体情况如下：

自本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最

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终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。交易对方锁定期承诺：乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务的前提下，乙方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

4、现金支付方案

交易对方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司按

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本协议约定的条款和条件向交易对方支付约定的现金转让价款。

交易对方从本次交易中所获得的现金对价应全部存放于上市公司名义开立的、由上市公司分别与交易对方共管的银行账户。

甲方同意在本协议生效之日起30个工作日内与乙方开立共管账户，并向共管账户支付人民币2,800万元整（人民币贰仟捌百万元整）。因资金共管所产生的银行利息由甲方享有，所产生的费用按照银行相关规定由甲方承担。

交易对方应于本协议生效后根据甲方要求尽快办理相关手续，具体包括：

（1）自本协议生效之日起30个工作日内，就乙方因本次交易产生的税费（以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准），向主管税务机关提交关于本次交易涉及的所有税负之申请或报税单，甲方应优先使用共管账户内的资金代乙方缴纳相关税费。

（2）自甲方完成代扣代缴相关税费且标的资产完成股权交割后10个工作日内，甲方应将共管账户内扣除已缴税费后的剩余资金，根据乙方各方提供的银行账户信息，按照乙方各方原实缴比例一次性向乙方各方支付；乙方应向甲方出具相应的收款凭证。

本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3,000万元注册资本中，尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由甲方承担。若在甲方履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由乙方各方基于原实缴比例在甲方履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，乙方各方对此补足义务承担连带责任。

（三）交割

本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下相关事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、标的公司董事、监事、高级管理人员变更（如有）等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

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乙方应于股权交割日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。各方同意，标的资产自股权交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。

自标的资产股权交割日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后由乙方各方按在标的公司的实缴出资比例赔偿甲方的全部损失，赔偿方式可包括现金或法律法规允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。

各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（四）过渡期损益安排

各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。

各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的实缴出资比例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，乙方就该等补足义务共同对甲方承担连带责任。

标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于股权交割日后进行审计确认。

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（五）过渡期安排过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权。

过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配、主营业务变化、重大业务调整、股权变更、对外举债、提供担保、核心团队成员变化（例如调岗、离职、解聘等）等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方并与甲方友好协商后方实施。

（六）业绩承诺和补偿安排、业绩奖励

有关业绩承诺和补偿安排的具体事宜，由甲方与业绩承诺方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

各方确认，本次交易不涉及业绩奖励事项。

（七）人员安置

本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安置。

（八）任职要求和竞业禁止

乙方确认，截至本协议签署之日，除标的公司及其控股子公司外，乙方及其关联方均未从事与标的公司及其控股子公司存在竞争关系的其他业务或活动，或在与标的公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司、企业或实体（“竞争实体”）任职、兼职，亦未直接或间接持有该等竞争实体的股权、份额或权益。

任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方共同承

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诺并保证：在本次交易交割前，标的公司的核心团队成员应与标的公司签订不短于5年期限（自本次交易标的资产交割完成日开始起算）的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，并承诺在获得上交所审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从标的公司离职，除非上市公司对相关人员任职有特殊要求或安排。

竞业禁止承诺：乙方确保标的公司的核心团队成员向上市公司承诺：在本次交易完成后至其离职后2年内（“竞业禁止期限”），除在标的公司担任职务外，不得直接或间接从事、投资与上市公司或标的公司相类似的业务，不得直接或间接投资任何与上市公司或标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以上市公司或标的公司的名义为上市公司和标的公司客户提供相同或类似的商品或服务。乙方确保标的公司核心团队成员完成本承诺。标的公司核心团队成员在上述任职期限及竞业禁止期限内，应承担相应的保密义务，不得向上市公司或标的公司的竞争对手提供或披露标的公司的任何保密信息。

若违反相关承诺，标的公司核心团队成员应立即停止违约行为，并采取必要措施予以纠正补救。若对上市公司或标的公司造成损失的，相关人员有义务对损失进行全额补偿。

（九）与本次交易相关的其他重大事项

乙方同意，乙方以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。若在采取补救措施后依然无法避免甲方或标的公司因该等事项而遭受经济负担或损失，则乙方对该等经济负担或损失承担向甲方或标的公司进行全额补偿的无限连带责任，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起十五（15）日内一次性支付给甲方或标的公司：

1、因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的资产交割日之前签订

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和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；

2、标的公司及公司下属企业的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）、核心技术存在侵犯或违法使用第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形，或发生要求公司及公司下属企业对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，或致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受经济负担或损失；

3、标的公司及公司下属企业开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可（包括但不限于高新技术企业证书、固定污染源排污登记或固定资产投资、项目建设、消防、安全生产等手续或资质）因不规范、被取消或无法续期等原因，导致标的公司无法开展业务或标的公司被处罚或标的公司、甲方额外承担经济负担（包括额外承担税负）或损失；

4、因标的公司或乙方在标的资产交割日之前的行为或原因导致的重大瑕疵、问题、纠纷、处罚、诉讼仲裁等（包括但不限于股权变动、生产经营、环境保护、知识产权、房屋租赁、财务税务、财政补贴、劳动人事、社保及公积金等），造成甲方或标的公司损失的，乙方应向甲方及标的公司承担赔偿责任；

5、在标的资产交割日之前产生的标的公司及其控股子公司与其员工所签订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔偿、补偿或向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；

6、标的公司及其控股子公司未执行标的资产交割日前业已生效的法院判决及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；

7、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前到期应付但尚未缴纳或履行的，或者基于标的资产交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理

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有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他税费以及与之相关的滞纳金、罚款及利息；

8、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前非因正常业务经营而产生的对任何第三方的责任或义务；

9、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前发生的未在截至标的资产交割日的公司审计报告中体现的负债、预计负债或或有负债；

10、因标的公司及其控股子公司在标的资产交割日之前所签订的合同或做出的重大承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的资产交割日的公司审计报告并未将该等事项反映为应付款项（无论相关法律、法规或会计准则是否允许财务报表对该等款项不予反映）；

11、在标的资产交割日之前标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的资产交割日前发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵；和/或

12、任何针对标的资产交割日之前乙方（包括乙方中的任何一方）、标的公司及其控股子公司从事的行为而向甲方、标的公司及/或其控股子公司提出的索赔要求或要求其承担的任何法律责任（包括但不限于任何民事、行政或刑事责任）或损失。

如按照相关法律法规或中国证监会的相关规定，因上述情形而需对本次交易方案进行调整，且该等调整需要重新履行相关决策和核准手续，则乙方应积极协助和配合甲方完成相关决策和核准手续以及本次交易的完成。

（十）协议生效条件

1、除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东（大）会审议通过；

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（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位核准或备案；

（4）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

（5）本次交易获得上交所核准并经中国证监会予以注册；

（6）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

2、若因本协议第15.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

3、若出现本协议第15.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十一）违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东（大）会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司，下同）未能注册/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管机构延迟发放注册/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按

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本协议的约定及时完成交割、乙方取得的上市公司新增股份未能及时完成股份登记的，不视为任何一方违约。各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。

若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照本协议第17条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

针对本协议项下的违约责任或赔偿义务等，乙方各自按照其本次交易前持有的标的公司股权比例承担违约责任，乙方间彼此承担连带的责任。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《盈利预测补偿协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分别为翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”）。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺方及业绩承诺期间

（1）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为乙方一、乙方二、乙方三。

（2）本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润

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（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元（最终各年度业绩承诺金额以经中国机械科学研究总院集团有限公司备案通过的评估报告中收益法预测净利润金额为准）；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

3、实现净利润的确定

（1）在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

（2）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

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业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、利润补偿方式

（1）《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

（2）业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1）业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

（3）若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（4）鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意

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见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度实现净利润数视作零。

（三）资产减值测试及补偿

1、在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

2、经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

3、业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

（1）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

（2）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

4、业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

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业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（四）补偿的实施方式、补偿上限及责任承担

1、按照本协议第1条、第2条约定的公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

3、业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

4、上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

5、业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

6、每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

7、乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销，如因未获得上市公司股东（大）会审议通过或因未获得相关债权人

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认可等原因而无法注销的，上市公司将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。具体程序如下：

（1）若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会；若发生乙方应进行减值补偿情形，则上市公司应在《减值测试报告》出具后15个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的上市公司A股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东（大）会通知。

（2）如果上市公司股东（大）会审议通过上述回购注销方案，上市公司应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至上市公司董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。自第3.7.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

（3）若上市公司股东（大）会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。上市公司应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的上市公司其他股东。乙方应在股东（大）会决议公告后60日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由上市公司届时另行确定。

8、业绩承诺方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

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（五）应收账款回款承诺

1、业绩承诺方承诺，针对标的公司于2022年签署的合同编号为“XJZB-CG-SRM-20220729-0035号”合同项下的实际回款情况，若标的公司未能在2030年12月31日前收到该合同项下的全部回款，则乙方向标的公司承担补足义务，即由乙方向标的公司补足截至2030年12月31日尚未实际回款的全部金额，乙方各方承担连带责任。

2、为免疑义，即使标的公司在2030年12月31日之后实现本项目全部或部分回款，亦不影响业绩承诺方按上述条款的约定承担补足义务。

（六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。

2、无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则甲方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承担。

3、各方同意，如果乙方中的任何一方违反本协议之约定，则视为乙方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，乙方中的其他方均承担连带责任。

4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

三、《盈利预测补偿协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年12月24日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》与补充协议约定不一致的，适用补充协议的约定；补充协议未约定的事项适用《盈利预测补偿协议》的约定。

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（二）关于承诺净利润数各方确认，《盈利预测补偿协议》第1.2.1条修改为如下内容：“1.2.1业绩承诺方承诺，如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元（最终各年度业绩承诺金额以经中国机械科学研究总院集团有限公司备案通过的评估报告中收益法预测净利润金额为准）；若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。”

（三）关于净利润的确定方式各方确认，《盈利预测补偿协议》第1.3.2.3条修改为如下内容：“1.3.2.3业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。其中：

（1）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利÷标的公司经审计的毛利总额×标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；（2）并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技新签堆垛机订单实现的毛利－业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体毛利；”

《盈利预测补偿协议》原第1.3.2.3条的序号调整为1.3.2.4条。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”门类下的“C34通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易符合反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不

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得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能的股东全部权益评估值合计为14,039.65万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终

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交易价格为14,000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害北自科技和中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况

（1）购买资产发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日（即北自科技第二届董事会第二次会议决议公告日2025年4月15日）前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为32.45元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

3、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，

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独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

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公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东北自所及交易对方出具了关于保持上市公司独立性的承诺，将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

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（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定

上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

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（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年、2024年及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为640.90万元、1,345.62万元和486.78万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续

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发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。

（2）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（3）关于关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

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为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为穗柯智能100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

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（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第

号》的相关规定本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3,200.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》相关解答的要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

32.45元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则

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对新增股份的发行价格进行相应调整。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示”之“三、募集配套资金”。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发

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行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大

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资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问结论性意见”。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：

1、资产结构分析报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元