证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2025-048
上海剑桥科技股份有限公司关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据香港中央结算有限公司（以下简称“HKSCC”）对上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“H股发行并上市”）后《公司章程（草案）》的修改意见，结合公司2025年5月29日《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-034）已完成的治理结构调整，公司拟对《公司章程（H股发行并上市后适用）》部分条款进一步修订。现将相关事项说明如下：
一、修订背景
为确保公司H股发行并上市后《公司章程（草案）》符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及境内《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规要求，公司于近日收到HKSCC关于《公司章程（H股发行并上市后适用）》的书面修改意见。基于此前已完成取消监事会、由审计委员会承接原监事会职权等核心修订，本次拟进一步细化条款，以完善治理结构，保障股东权益，确保境内外上市规则一致性。
二、修订内容概述
本次修订主要涉及以下方面（具体内容详见附件《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）修订对照表》）：
1、股东权利与义务：补充持有公司5%以上股份的股东范围例外规定（不包括依照香港法律定义的认可结算所及其代理人）；明确H股股东遗失股票的补发程序；
2、股东名册管理：明确H股股东名册正本存放地为香港，进一步规范股东
查阅及登记暂停的相关条款；
3、股东会程序：优化股东授权委托操作细则，新增委托书备置时间要求（至少在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置）、补充法人股东代表出席规定；允许委任一名或数名代理人、明确委托书备置时间要求、补充法人股东代表出席规定；新增认可结算所（如HKSCC）授权代表出席股东会的特别规定。
本次修订未涉及公司注册资本、经营范围等重大事项变更，与2025年5月
日公告核心修订内容无冲突，进一步细化了跨境上市中的股东权利行使及会议程序规范。修订后的章程草案已与A股公司章程核心条款保持一致，符合境内外监管要求，需提交公司股东会以特别决议审议，经批准后自H股发行并上市之日起生效实施。
三、审议程序安排公司于2025年8月18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
本次修订需提交公司股东会以特别决议审议。根据《公司法》及现行《公司章程》规定，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、授权事项
若本次修订议案获得股东会批准，拟授权董事会全权办理以下事项：
1、代表公司向市场监督管理部门办理公司章程变更登记及备案手续，提交所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程等），并根据登记机关要求调整相关内容；
2、处理与本次章程修订相关的其他未尽事宜，包括但不限于与监管机构沟通、公告披露等；
、本授权自股东会通过之日起生效，有效期至相关变更登记及备案手续完成之日止。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年8月19日
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》
（H股发行并上市后适用）修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会、本公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制，上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东 |
| H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何有权要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 3 | 第六十六条根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除有关法律、行政法规 | 第六十六条根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。每一股东有权委任一名或数名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除有关法律、行政法规和 |
| 和公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。 | 公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。 | |
| 4 | 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |